承德露露:北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司二〇二四年第二次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

承德露露股份公司

二○二四年第二次临时股东大会的

法律意见书

金证法意[2024]字0402第0162号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010—57068585传真：010—85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司

二○二四年第二次临时股东大会的法律意见书

金证法意[2024]字0402第0162号

致：承德露露股份公司

受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚

同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二四年

第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性

文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

承德露露二○二四年第二次临时股东大会经公司第八届董事会2024年第二

次临时会议决议召开，并于2024年3月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

《会议通知》已列明本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席

1金诚同达律师事务所法律意见书

对象、召开方式等相关事项。

1．会议召集人公司董事会。

2．会议召开方式

现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

3．现场会议召开时间、地点

现场会议于2024年4月2日14:30在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

4．网络投票时间

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年4月2日9:15-

9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年4月2日9:15至15:00。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、独立董事公开征集股东表决权根据公司于2024年3月16日公告的《承德露露股份公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事黄剑锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为2024年3月27日至2024年3月28日（每日上午

9:00-11:30，下午14:00-17:00）。经公司确认，在前述征集表决权期间，无征集

对象委托征集人进行投票。

三、出席本次股东大会人员的资格

2金诚同达律师事务所法律意见书

1．公司的股东及股东授权代表

根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年3月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共41人，代表股份499694415股，占公司有表决权股份总数的48.6769%（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购股份专用证券账户中的股份25999995股）。其中，现场出席的股东及股东授权代表共3人，代表股份438150726股，占公司有表决权股份总数的42.6817%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计38人，代表股份61543689股，占公司有表决权股份总数的5.9952%。

经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经审查，出席本次股东大会的中小股东共计40人，代表股份61762549股，占公司有表决权股份总数的6.0165%。其中，通过现场投票的股东2人，代表股份

218860股，占公司有表决权股份总数的0.0213%；通过网络投票的股东38人，代

表股份61543689股，占公司有表决权股份总数的5.9952%。

本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

2．出席或列席本次股东大会的其他人员

除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的提案

根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

议案一：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

3金诚同达律师事务所法律意见书

议案二：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

议案四：关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

议案五：关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案；

议案六：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案。

议案一至三为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案一至六均涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划或本次员工持股计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。上述议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

1．出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公

司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

2．网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络

投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

议案一：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

同意58687060股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.0205%；反对3075489股，弃权0股。其中，中小股东同意58687060股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.0205%；反对3075489股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

议案二：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

议案四：关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

同意58997677股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5234%；反对2764872股，弃权0股。其中，中小股东同意58997677股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.5234%；反对2764872股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

议案五：关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案

议案六：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案

本次股东大会审议通过了上述议案。

经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

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六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

6金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司二○二四

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

杨晨：赵力峰：

熊孟飞：

2024年4月2日

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