承德露露股份公司

董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，保证公司董事、监事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，提升公司经营效益和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

1、董事包括董事长、非独立董事、独立董事；

2、监事包括监事长、非职工监事、职工监事；

3、高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书；

4、公司薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

1（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案，公司董事会授权薪酬与考核委员会负责确定高级管理人员的薪酬方案。

第五条公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及确定

第六条同时兼任公司高级管理人员的董事，只领取高级管理人员的薪酬，不领取董事津贴；同时兼任公司内部其他职务的董事，根据其在公司具体任职管理岗位职责确定薪酬，并按照公司相关薪酬管理制度发放，不领取董事津贴。不承担公司管理/经营指标的董事不在公司领取薪酬。

第七条根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴，津贴标准按照股东大会通过的标准执行。独立董事按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、按

照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事津贴；不

2承担公司管理/经营指标的监事不在公司领取薪酬。

第九条公司高级管理人员的薪酬事项，由公司董事会授权薪酬与考

核委员会，结合年度的经营目标及实际完成情况，及公司的相关薪酬政策方案、相关人员在公司担任的具体经营职务等因素，进行考核确定。承担公司管理/经营指标但不兼任公司其他职务的董事、监事的薪酬由股东大会审议决定。

第十条高级管理人员实行年薪制，其薪酬由岗位收入和激励收入两部分构成。岗位收入参照行业薪酬水平、岗位职责和履职情况进行确定，分平时发放收入和年度结算发放收入，平时发放收入按职级工资按月发放，年度结算的岗位收入在会计年度结束后根据考核情况发放。

激励收入根据公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果和等级确定。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（二）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与

责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

3第十四条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整。

第十五条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东大会审议通过后实施。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。

承德露露股份公司董事会

二〇二四年四月十五日

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