承德露露:《股东大会议事规则》修订对照表

《股东大会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关

规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

原《股东大会议事规则》拟变更为《股东会议事规则》。具体内容如下：

修订前修订后修订类型股东大会议事规则股东会议事规则

第一条为保证股东大会依法第一条为保证股东会依行使职权，根据《中华人民共和国公法行使职权，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券券法》）、《上市公司股东大会规则》法》（以下简称《证券法》）、修改

和《公司章程》的规定，制定本规则。《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

公司股东会的召集、提案、

通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法第二条公司应当严格按

律、行政法规、本规则及公司章程的照法律、行政法规、本规则及公

相关规定召开股东大会，保证股东能司章程的相关规定召开股东会，够依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，公司董事会应当切实履行认真、按时组织股东大会。公司全体职责，认真、按时组织股东会。修改董事应当勤勉尽责，确保股东大会正公司全体董事应当勤勉尽责，确常召开和依法行使职权。保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司第三条股东会应当在《公法》和公司章程规定的范围内行使职司法》和公司章程规定的范围内修改权。行使职权。

1第四条股东大会分为年度股第四条股东会分为年度

东大会和临时股东大会。年度股东大股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年会每年召开一次，应当于上一会度结束后的6个月内举行。临时股东计年度结束后的6个月内举行。

大会不定期召开，出现《公司法》第临时股东会不定期召开，出现一百条规定的应当召开临时股东大《公司法》第一百一十三条规定

会的情形时，临时股东大会应当在2的应当召开临时股东会的情形个月内召开。时，临时股东会应当在2个月内修改公司在上述期限内不能召开股召开。

东大会的，应当报告公司所在地中国公司在上述期限内不能召证监会派出机构和公司股票挂牌交开股东会的，应当报告公司所在易的证券交易所（以下简称“证券交地中国证监会派出机构和公司易所”），说明原因并公告。股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应第五条公司召开股东会，当聘请律师对以下问题出具法律意应当聘请律师对以下问题出具

见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程

否符合法律、行政法规、本规则和公序是否符合法律、行政法规、本司章程的规定；规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资

集人资格是否合法有效；格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表修改果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问（四）应公司要求对其他有题出具的法律意见。关问题出具的法律意见。

第二章股东大会职权第二章股东会职权修改

第六条股东大会是公司的权第六条公司股东会由全

2力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和投力机构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决

（二）选举和更换非由职工代表定有关董事的报酬事项；修改

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报监事的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润

（四）审议批准监事会报告；分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少

预算方案、决算方案；注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出方案和弥补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册（六）对公司合并、分立、资本作出决议；解散、清算或者变更公司形式作

（八）对发行公司债券作出决出决议；

议；（七）修改《公司章程》；

（九）对公司合并、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘承清算或者变更公司形式作出决议；办公司审计业务的会计师事务

（十）修改《公司章程》；所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计（九）审议批准《公司章程》师事务所作出决议；第四十七条规定的担保事项；

（十二）审议批准《公司章程》（十）审议公司在一年内购

第四十二条规定的担保事项；买、出售重大资产超过公司最近

（十三）审议公司在一年内购一期经审计总资产百分之三十

买、出售重大资产超过公司最近一期的事项；

经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集

（十四）审议批准变更募集资金资金用途事项；

用途事项；（十二）审议股权激励计划

（十五）审议股权激励计划和员和员工持股计划；

3工持股计划；（十三）审议法律、行政法

（十六）审议法律、行政法规、规、部门规章或《公司章程》规

部门规章或《公司章程》规定应当由定应当由股东会决定的其他事股东大会决定的其他事项。项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条公司对外投资、购买、第七条公司对外投资、购出售资产及其他交易事项（不包括财买、出售资产及其他交易事项务资助、提供担保）达到下列标准之（不包括财务资助、提供担保）一的，应当提交股东大会审议：达到下列标准之一的，应当提交

（1）交易涉及的资产总额占公股东会审议：

司最近一期经审计总资产的30%以（1）交易涉及的资产总额上，该交易涉及的资产总额同时存在占公司最近一期经审计总资产账面值和评估值的，以较高者作为计的30%以上，该交易涉及的资产算数据；总额同时存在账面值和评估值

（2）交易标的（如股权）涉及的，以较高者作为计算数据；

的资产净额占公司最近一期经审计（2）交易标的（如股权）

净资产的30%以上，且绝对金额超过涉及的资产净额占公司最近一修改五千万元，该交易涉及的资产净额同期经审计净资产的30%以上，且时存在账面值和评估值的，以较高者绝对金额超过五千万元，该交易为准；涉及的资产净额同时存在账面

（3）交易标的（如股权）在最值和评估值的，以较高者为准；

近一个会计年度相关的营业收入占（3）交易标的（如股权）公司最近一个会计年度经审计营业在最近一个会计年度相关的营

收入的30%以上，且绝对金额超过五业收入占公司最近一个会计年千万元；度经审计营业收入的30%以上，

（4）交易标的（如股权）在最且绝对金额超过五千万元；

近一个会计年度相关的净利润占公（4）交易标的（如股权）司最近一个会计年度经审计净利润在最近一个会计年度相关的净

4的30%以上，且绝对金额超过五百万利润占公司最近一个会计年度元；经审计净利润的30%以上，且绝

（5）交易的成交金额（含承担对金额超过五百万元；债务和费用）占公司最近一期经审计（5）交易的成交金额（含净资产的30%以上，且绝对金额超过承担债务和费用）占公司最近一五千万元；期经审计净资产的30%以上，且

（6）交易产生的利润占公司最绝对金额超过五千万元；

近一个会计年度经审计净利润的30%（6）交易产生的利润占公以上，且绝对金额超过五百万元。司最近一个会计年度经审计净上述指标计算中涉及的数据如利润的30%以上，且绝对金额超为负值，取其绝对值计算。过五百万元。

公司发生的交易属于下列情形上述指标计算中涉及的数之一的，可免于按上述规定提交股东据如为负值，取其绝对值计算。

大会审议：公司发生的交易属于下列

（1）公司发生受赠现金资产、情形之一的，可免于按上述规定

获得债务减免等不涉及对价支付、不提交股东会审议：

附有任何义务的交易；（1）公司发生受赠现金资

（2）公司发生的交易达到本条产、获得债务减免等不涉及对价

第二项第（4）点或者第（6）点标准，支付、不附有任何义务的交易；

且公司最近一个会计年度每股收益（2）公司发生的交易达到

的绝对值低于0.05元。本条第二项第（4）点或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第八条财务资助事项属于下第八条财务资助事项属

列情形之一的，应当提交股东大会审于下列情形之一的，应当提交股议，法律、法规、规范性文件、公司东会审议，法律、法规、规范性修改章程及深圳证券交易所另有规定的文件、公司章程及深圳证券交易

除外：所另有规定的除外：

5（1）单笔财务资助金额超过公（1）单笔财务资助金额超司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产

（2）被资助对象最近一期财务的10%；

报表数据显示资产负债率超过70%；（2）被资助对象最近一期

（3）最近十二个月内财务资助财务报表数据显示资产负债率

金额累计计算超过公司最近一期经超过70%；

审计净资产的10%；（3）最近十二个月内财务

（4）深圳证券交易所或者公司资助金额累计计算超过公司最

章程规定的其他情形。近一期经审计净资产的10%；

公司提供资助对象为公司合并（4）深圳证券交易所或者

报表范围内且持股比例超过50%的控公司章程规定的其他情形。

股子公司，且该控股子公司其他股东公司提供资助对象为公司中不包含公司的控股股东、实际控制合并报表范围内且持股比例超

人及其关联人的，可以免于适用本项过50%的控股子公司，且该控股规定。子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

第九条公司为关联人提供担第九条公司为关联人提保，及公司与关联人之间发生的成交供担保，及公司与关联人之间发金额超过三千万元，且占公司最近一生的成交金额超过三千万元，且期经审计净资产绝对值超过5%的关占公司最近一期经审计净资产修改

联交易（提供担保除外），应当提交绝对值超过5%的关联交易（提供股东大会审议。担保除外），应当提交股东会审议。

第十条公司不得通过授权的第十条公司不得通过授形式由董事会或其他机构和个人代权的形式由董事会或其他机构修改

为行使《公司法》规定的股东大会的和个人代为行使《公司法》规定法定职权。股东大会授权董事会或其的股东会的法定职权。股东会授

6他机构和个人代为行使其他职权的，权董事会或其他机构和个人代

应当符合法律、行政法规、部门规章、为行使其他职权的，应当符合法规范性文件及其他相关规定和《公司律、行政法规、部门规章、规范章程》等规定的授权原则，并明确授性文件及其他相关规定和《公司权的具体内容。章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集修改

第十一条董事会应当在本规第十一条董事会应当在

则第四条规定的期限内按时召集股本规则第四条规定的期限内按修改东大会。时召集股东会。

第十二条独立董事有权向董第十二条经全体独立董

事会提议召开临时股东大会。对独立事过半数同意，独立董事有权向董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对董事会应当根据法律、行政法规和公独立董事要求召开临时股东会

司章程的规定，在收到提议后10日的提议，董事会应当根据法律、内提出同意或不同意召开临时股东行政法规和公司章程的规定，在大会的书面反馈意见。收到提议后十日内提出同意或修改董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面的，应当在作出董事会决议后的5日反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东

不同意召开临时股东大会的，应当说会的，应当在作出董事会决议后明理由并公告。的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事第十三条审计委员会有

会提议召开临时股东大会，并应当以权向董事会提议召开临时股东书面形式向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董事会修改根据法律、行政法规和公司章程的规提出。董事会应当根据法律、行定，在收到提议后10日内提出同意政法规和公司章程的规定，在收

7或不同意召开临时股东大会的书面到提议后10日内提出同意或不反馈意见。同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东内发出召开股东大会的通知，通知中会的，应当在作出董事会决议后对原提议的变更，应当征得监事会的的5日内发出召开股东会的通同意。知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东大当征得审计委员会的同意。

会，或者在收到提议后10日内未作董事会不同意召开临时股出书面反馈的，视为董事会不能履行东会，或者在收到提议后10日或者不履行召集股东大会会议职责，内未作出书面反馈的，视为董事监事会可以自行召集和主持。会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有第十四条单独或者合计公司10%以上股份的普通股股东（含持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股股东）有权向董表决权恢复的优先股等）的股东

事会请求召开临时股东大会，并应当向董事会请求召开临时股东会，以书面形式向董事会提出。董事会应应当以书面形式向董事会提出。

当根据法律、行政法规和公司章程的董事会应当根据法律、行政规定，在收到请求后10日内提出同法规和公司章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书请求后十日内提出同意或者不修改面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东内发出召开股东大会的通知，通知中会的，应当在作出董事会决议后对原请求的变更，应当征得相关股东的五日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东大当征得相关股东的同意。董事会

8会，或者在收到请求后10日内未作不同意召开临时股东会，或者在

出反馈的，单独或者合计持有公司收到请求后十日内未作出反馈10%以上股份的普通股股东（含表决的，单独或者合计持有公司百分权恢复的优先股股东）有权向监事会之十以上股份（含表决权恢复的提议召开临时股东大会，并应当以书优先股等）的股东向审计委员会面形式向监事会提出请求。提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会面形式向审计委员会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的，应在收到请求五日内更，应当征得相关股东的同意。发出召开股东会的通知，通知中监事会未在规定期限内发出股对原请求的变更，应当征得相关东大会通知的，视为监事会不召集和股东的同意。

主持股东大会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限或者合计持有公司10%以上股份的普内发出股东会通知的，视为审计通股股东（含表决权恢复的优先股股委员会不召集和主持股东会，连东）可以自行召集和主持。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定第十五条审计委员会或

自行召集股东大会的，应当书面通知股东决定自行召集股东会的，应董事会，同时向证券交易所备案。当书面通知董事会，同时向证券在股东大会决议公告前，召集普交易所备案。

通股股东（含表决权恢复的优先股股审计委员会或者召集股东东）持股比例不得低于10%。应在发出股东会通知及发布股修改

监事会和召集股东应在发出股东会决议公告时，向证券交易所东大会通知及发布股东大会决议公提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集料。股东持股（含表决权恢复的优先

9股等）比例不得低于百分之十。

第十六条对于监事会或股东第十六条对于审计委员

自行召集的股东大会，董事会和董事会或股东自行召集的股东会，董会秘书应予配合。董事会应当提供股事会和董事会秘书应予配合。董权登记日的股东名册。董事会未提供事会应当提供股权登记日的股股东名册的，召集人可以持召集股东东名册。董事会未提供股东名册修改

大会通知的相关公告，向证券登记结的，召集人可以持召集股东会通算机构申请获取。召集人所获取的股知的相关公告，向证券登记结算东名册不得用于除召开股东大会以机构申请获取。召集人所获取的外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条监事会或股东自行第十七条审计委员会或

召集的股东大会，会议所必需的费用股东自行召集的股东会，会议所修改由公司承担。必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通第四章股东会的提案与修改知通知

第十八条提案的内容应当属第十八条提案的内容应

于股东大会职权范围，有明确议题和当属于股东会职权范围，有明确具体决议事项，并且符合法律、行政议题和具体决议事项，并且符合法规和公司章程的有关规定。法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十九条单独或者合计持有第十九条单独或者合计公司3%以上股份的普通股股东（含表持有公司1%以上股份含表决权决权恢复的优先股股东），可以在股恢复的优先股等）的股东，可以东大会召开10日前提出临时提案并在股东会召开10日前提出临时修改书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人提案后2日内发出股东大会补充通应当在收到提案后2日内发出股知，公告临时提案的内容。东会补充通知，公告临时提案的除前款规定外，召集人在发出股内容。并将该临时提案提交股东

10东大会通知后，不得修改股东大会通会审议。但临时提案违反法律、知中已列明的提案或增加新的提案。行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符或者不属于股东会职权范围的

合本规则第十三条规定的提案，股东除外。公司不得提高提出临时提大会不得进行表决并作出决议。案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度第二十条召集人应当在股东大会召开20日前以公告方式通年度股东会召开二十日前以公知各普通股股东（含表决权恢复的优告方式通知各股东，临时股东会先股股东），临时股东大会应当于会应当于会议召开十五日前以公修改议召开15日前以公告方式通知各普告方式通知各股东。

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第二十一条股东大会通知和第二十一条股东会通知

补充通知中应当充分、完整披露所有和补充通知中应当充分、完整披

提案的具体内容，以及为使股东对拟露所有提案的具体内容，以及为讨论的事项作出合理判断所需的全使股东对拟讨论的事项作出合修改部资料或解释。拟讨论的事项需要独理判断所需的全部资料或者解立董事发表意见的，发出股东大会通释。

知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条股东大会拟讨论第二十二条股东会拟讨修改

11董事、监事选举事项的，股东大会通论董事选举事项的，股东会通知

知中应当充分披露董事、监事候选人中应当充分披露董事候选人的

的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实（二）与公司或者其控股股际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联

（三）披露持有上市公司股份数关系；

量；（三）持有上市公司股份数

（四）是否受过中国证监会及其量；

他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会戒。及其他有关部门的处罚和证券除采取累积投票制选举董事、监交易所惩戒。

事外，每位董事、监事候选人应当以除采取累积投票制选举董单项提案提出。事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股东大会通知中第二十三条股东会通知修改

应当列明会议时间、地点，并确定股中应当列明会议时间、地点，并权登记日。股权登记日与会议日期之确定股权登记日。股权登记日与间的间隔应当不多于7个工作日。股会议日期之间的间隔应当不多权登记日一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出股东大会通第二十四条发出股东会修改知后，无正当理由，股东大会不得延通知后，无正当理由，股东会不期或取消，股东大会通知中列明的提得延期或取消，股东会通知中列案不得取消。一旦出现延期或取消的明的提案不得取消。一旦出现延情形，召集人应当在原定召开日前至期或取消的情形，召集人应当在少2个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

12第五章股东大会的召开第五章股东会的召开修改

第二十五条公司应当在公司第二十五条公司应当在修改住所地或公司章程规定的地点召开公司住所地或公司章程规定的股东大会。地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现会议形式召开，并应当按照法律、行场会议形式召开，并应当按照法政法规、中国证监会或公司章程的规律、行政法规、中国证监会或者定，采用安全、经济、便捷的网络和公司章程的规定，采用安全、经其他方式为股东参加股东大会提供济、便捷的网络和其他方式为股便利。股东通过上述方式参加股东大东提供便利。

会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会股东可以亲自出席股东大会并并行使表决权，也可以委托他人行使表决权，也可以委托他人代为出代为出席和在授权范围内行使席和在授权范围内行使表决权。表决权。

第二十六条公司应当在股东第二十六条公司应当在修改大会通知中明确载明网络或其他方股东会通知中明确载明网络或式的表决时间以及表决程序。其他方式的表决时间以及表决股东大会网络或其他方式投票程序。

的开始时间，不得早于现场股东大会股东会网络或其他方式投召开前一日下午3:00，并不得迟于现票的开始时间，不得早于现场股

场股东大会召开当日上午9:30，其结东会召开前一日下午3:00，并不束时间不得早于现场股东大会结束得迟于现场股东会召开当日上

当日下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十七条董事会和其他召第二十七条董事会和其修改

集人应当采取必要措施，保证股东大他召集人应当采取必要措施，保会的正常秩序。对于干扰股东大会、证股东会的正常秩序。对于干扰寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行股东会、寻衅滋事和侵犯股东合为，应当采取措施加以制止并及时报法权益的行为，应当采取措施加

13告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记第二十八条股权登记日修改在册的所有普通股股东（含表决权恢登记在册的所有股东或者其代复的优先股股东）或其代理人，均有理人，均有权出席股东会，公司权出席股东大会，公司和召集人不得和召集人不得以任何理由拒绝。

以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一优先股股东不出席股东大会会股份有一表决权，类别股股东除议，所持股份没有表决权，但出现以外。公司持有的本公司股份没有下情况之一的，公司召开股东大会会表决权。

议应当通知优先股股东，并遵循《公类别股股东的决议事项及司法》及公司章程通知普通股股东的表决权数等应当符合法律、行政规定程序。优先股股东出席股东大会法规、中国证监会以及公司章程会议时，有权与普通股股东分类表的规定。

决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表

决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以

14上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十九条股东应当持股票第二十九条股东应当持修改

账户卡、身份证或其他能够表明其身身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。份的有效证件或者证明出席股代理人还应当提交股东授权委托书东会。代理人还应当提交股东授和个人有效身份证件。权委托书和个人有效身份证件。

第三十一条公司召开股东大第三十一条股东会要求修改会，全体董事、监事和董事会秘书应董事、高级管理人员列席会议当出席会议，经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第三十二条股东大会由董事第三十二条股东会由董修改长主持。董事长不能履行职务或不履事长主持。董事长不能履行职务行职务时，由副董事长主持；副董事或不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或者不履行职务时，持；副董事长不能履行职务或者由半数以上董事共同推举的一名董不履行职务时，由过半数的董事事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股监事长主持。监事长不能履行职务或东会，由审计委员会召集人主不履行职务时，由副监事长主持；副持。审计委员会召集人不能履行监事长不能履行职务或者不履行职职务或者不履行职务时，由过半务时，由半数以上监事共同推举的一数的审计委员会成员共同推举名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由集人推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人反议事规则使股东大会无法继续进违反议事规则使股东会无法继

15行的，经现场出席股东大会有表决权续进行的，经出席股东会有表决

过半数的股东同意，股东大会可推举权过半数的股东同意，股东会可一人担任会议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东大会第三十三条在年度股东修改上，董事会、监事会应当就其过去一会上，董事会应当就其过去一年年的工作向股东大会作出报告，每名的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、监事、高级第三十四条董事、高级管修改管理人员在股东大会上应就股东的理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。

第三十六条股东与股东大会第三十六条股东与股东修改

拟审议事项有关联关系时，应当回避会拟审议事项有关联关系时，应表决，其所持有表决权的股份不计入当回避表决，其所持有表决权的出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决股东大会审议影响中小投资者权的股份总数。

利益的重大事项时，对中小投资者的股东会审议影响中小投资表决应当单独计票。单独计票结果应者利益的重大事项时，对中小投当及时公开披露。资者的表决应当单独计票。单独公司持有自己的股份没有表决计票结果应当及时公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有自己的股份没有会有表决权的股份总数。表决权，且该部分股份不计入出股东买入公司有表决权的股份席股东会有表决权的股份总数。

违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的

第二款规定的，该超过规定比例部分股份违反《证券法》第六十三条

的股份在买入后的三十六个月内不第一款、第二款规定的，该超过得行使表决权，且不计入出席股东大规定比例部分的股份在买入后会有表决权的股份总数。的三十六个月内不得行使表决公司董事会、独立董事、持有百权，且不计入出席股东会有表决

16分之一以上有表决权股份的股东或权的股份总数。

者依照法律、行政法规或者中国证监公司董事会、独立董事、持会的规定设立的投资者保护机构可有百分之一以上有表决权股份

以公开征集股东投票权。征集股东投的股东或者依照法律、行政法规票权应当向被征集人充分披露具体或者中国证监会的规定设立的投票意向等信息。禁止以有偿或者变投资者保护机构可以公开征集相有偿的方式征集股东投票权。公司股东投票权。征集股东投票权应不得对征集投票权提出最低持股比当向被征集人充分披露具体投例限制。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条股东大会选举两第三十七条股东会就选修改

名及以上的董事或监事时应当采取举董事进行表决时，根据公司章累积投票制。股东大会以累积投票方程的规定或者股东会的决议，可式选举董事的，独立董事和非独立董以实行累积投票制。股东会选举事的表决应当分别进行。两名以上独立董事或两名以上前款所称累积投票制是指股东非独立董事的，应当采用累积投大会选举董事或者监事时，每一普通票制。

股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条除累积投票制外，第三十八条除累积投票修改

股东大会对所有提案应当逐项表决。制外，股东会对所有提案应当逐对同一事项有不同提案的，应当按提项表决。对同一事项有不同提案案提出的时间顺序进行表决。除因不的，应当按提案提出的时间顺序可抗力等特殊原因导致股东大会中进行表决。除因不可抗力等特殊止或不能作出决议外，股东大会不得原因导致股东会中止或不能作

17对提案进行搁置或不予表决。出决议外，股东会不得对提案进

股东大会就发行优先股进行审行搁置或不予表决。

议，应当就下列事项逐项进行表决：股东会就发行优先股进行

（一）本次发行优先股的种类和审议，应当就下列事项逐项进行数量；表决：

（二）发行方式、发行对象及向（一）本次发行优先股的种原股东配售的安排；类和数量；

（三）票面金额、发行价格或定（二）发行方式、发行对象价区间及其确定原则；及向原股东配售的安排；

（四）优先股股东参与分配利润（三）票面金额、发行价格的方式，包括：股息率及其确定原则、或定价区间及其确定原则；

股息发放的条件、股息支付方式、股（四）优先股股东参与分配

息是否累积、是否可以参与剩余利润利润的方式，包括：股息率及其分配等；确定原则、股息发放的条件、股

（五）回购条款，包括回购的条息支付方式、股息是否累积、是

件、期间、价格及其确定原则、回购否可以参与剩余利润分配等；

选择权的行使主体等（如有）；（五）回购条款，包括回购

（六）募集资金用途；的条件、期间、价格及其确定原

（七）公司与相应发行对象签订则、回购选择权的行使主体等

的附条件生效的股份认购合同；（如有）；

（八）决议的有效期；（六）募集资金用途；

（九）公司章程关于优先股股东（七）公司与相应发行对象和普通股股东利润分配政策相关条签订的附条件生效的股份认购款的修订方案；合同；

（十）对董事会办理本次发行具（八）决议的有效期；

体事宜的授权；（九）公司章程关于利润分

（十一）其他事项。配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

18（十一）其他事项。

第三十九条股东大会审议提第三十九条股东会审议修改案时，不得对提案进行修改，否则，提案时，不得对提案进行修改，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的不得在本次股东大会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十一条出席股东大会的第四十一条出席股东会修改股东，应当对提交表决的提案发表以的股东，应当对提交表决的提案下意见之一：同意、反对或弃权。证发表以下意见之一：同意、反对券登记结算机构作为内地与香港股或弃权。证券登记结算机构作为票市场交易互联互通机制股票的名内地与香港股票市场交易互联

义持有人，按照实际持有人意思表示互通机制股票的名义持有人，按进行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申未填、错填、字迹无法辨认的表报的除外。

决票或未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认

放弃表决权利，其所持股份数的表决的表决票或未投的表决票均视结果应计为“弃权”。为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东大会对提案第四十二条股东会对提修改

进行表决前，应当推举两名股东代表案进行表决前，应当推举两名股参加计票和监票。审议事项与股东有东代表参加计票和监票。审议事关联关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应票。

当由律师、股东代表与监事代表共同股东会对提案进行表决时，负责计票、监票。应当由律师、股东代表共同负责通过网络或其他方式投票的公计票、监票，并当场公布表决结司股东或其代理人，有权通过相应的果。

19投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票

的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东大会会议现第四十三条股东会会议修改场结束时间不得早于网络或其他方现场结束时间不得早于网络或式，会议主持人应当在会议现场宣布其他方式，会议主持人应当在会每一提案的表决情况和结果，并根据议现场宣布每一提案的表决情表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布在正式公布表决结果前，股东大提案是否通过。

会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股及的公司、计票人、监票人、主要股东会现场、网络及其他表决方式

东、网络服务方等相关各方对表决情中所涉及的公司、计票人、监票

况均负有保密义务。人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东大会决议应第四十四条股东会决议修改

当及时公告，公告中应列明出席会议应当及时公告，公告中应列明出的股东和代理人人数、所持有表决权席会议的股东和代理人人数、所的股份总数及占公司有表决权股份持有表决权的股份总数及占公

总数的比例、表决方式、每项提案的司有表决权股份总数的比例、表

表决结果和通过的各项决议的详细决方式、每项提案的表决结果和内容。通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第发行境内上市外资股、类别

二十八条第二款所列情形进行表决股的公司，应当对内资股股东和的，应当对普通股股东（含表决权恢外资股股东，普通股股东（含表复的优先股股东）和优先股股东（不决权恢复的优先股股东）和类别含表决权恢复的优先股股东）出席会股股东出席会议及表决情况分议及表决的情况分别统计并公告。别统计并公告。

第四十五条提案未获通过，或第四十五条提案未获通修改

20者本次股东大会变更前次股东大会过，或者本次股东会变更前次股决议的，应当在股东大会决议公告中东会决议的，应当在股东会决议作特别提示。公告中作特别提示。

第四十六条股东大会会议记第四十六条股东会会议修改

录由董事会秘书负责，会议记录应记记录由董事会秘书负责，会议记载以下内容：录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议召集人姓名或名称；程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席

席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代

人数、所持有表决权的股份总数及占理人人数、所持有表决权的股份公司股份总数的比例；总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经

发言要点和表决结果；过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或者及相应的答复或说明；建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票名；人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会（七）公司章程规定应当载议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、

秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代

应当在会议记录上签名，并保证会议表、会议主持人应当在会议记录记录内容真实、准确和完整。会议记上签名，并保证会议记录内容真录应当与现场出席股东的签名册及实、准确和完整。会议记录应当代理出席的委托书、网络及其他方式与现场出席股东的签名册及代

表决情况的有效资料一并保存，保存理出席的委托书、网络及其他方

21期限不少于10年。式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十七条召集人应当保证第四十七条召集人应当修改

股东大会连续举行，直至形成最终决保证股东会连续举行，直至形成议。因不可抗力等特殊原因导致股东最终决议。因不可抗力等特殊原大会中止或不能作出决议的，应采取因导致股东会中止或不能作出必要措施尽快恢复召开股东大会或决议的，应采取必要措施尽快恢直接终止本次股东大会，并及时公复召开股东会或直接终止本次告。同时，召集人应向公司所在地中股东会，并及时公告。同时，召国证监会派出机构及证券交易所报集人应向公司所在地中国证监告。会派出机构及证券交易所报告。

第四十八条股东大会通过有第四十八条股东会通过修改

关董事、监事选举提案的，新任董事、有关董事选举提案的，新任董事监事按公司章程的规定就任。按公司章程的规定就任。

第四十九条股东大会通过有第四十九条股东会通过修改

关派现、送股或资本公积转增股本提有关派现、送股或资本公积转增案的，公司应当在股东大会结束后2股本提案的，公司应当在股东会个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五十条公司以减少注册资第五十条公司以减少注修改本为目的回购普通股公开发行优先册资本为目的回购普通股向不股，以及以非公开发行优先股为支付特定对象发行优先股，以及以向手段向公司特定股东回购普通股的，特定对象发行优先股为支付手股东大会就回购普通股作出决议，应段向公司特定股东回购普通股当经出席会议的普通股股东（含表决的，股东会就回购普通股作出决权恢复的优先股股东）所持表决权的议，应当经出席会议的股东所持三分之二以上通过。公司应当在股东表决权的三分之二以上通过。

大会作出回购普通股决议后的次日公司应当在股东会作出回公告该决议。购普通股决议后的次日公告该决议。

22第五十一条公司股东大会决第五十一条公司股东会

议内容违反法律、行政法规的无效。决议内容违反法律、行政法规的公司控股股东、实际控制人不得无效。

限制或者阻挠中小投资者依法行使公司控股股东、实际控制人投票权，不得损害公司和中小投资者不得限制或者阻挠中小投资者的合法权益。依法行使投票权，不得损害公司股东大会的会议召集程序、表决和中小投资者的合法权益。

方式违反法律、行政法规或者公司章股东会的会议召集程序、表程，或者决议内容违反公司章程的，决方式违反法律、行政法规或者股东可以自决议作出之日起60日内，公司章程，或者决议内容违反公请求人民法院撤销。司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除修改外。

董事会、股东等相关方对召

集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监

23会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十二条本规则所称公告第五十二条本规则所称或通知，是指在中国证监会指定报刊公告或通知，是指在中国证监会上刊登有关信息披露内容。公告或通指定报刊上刊登有关信息披露知篇幅较长的，公司可以选择在中国内容。公告或通知篇幅较长的，证监会指定报刊上对有关内容作摘公司可以选择在中国证监会指

要性披露，但全文应当同时在中国证定报刊上对有关内容作摘要性修改监会指定的网站上公布。披露，但全文应当同时在中国证本规则所称的股东大会补充通监会指定的网站上公布。

知应当在刊登会议通知的同一指定本规则所称的股东会补充报刊上公告。通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。