承德露露股份公司

《董事会议事规则》修订对照表

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规

定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订修订前修订后类型

第二条公司依法设立董事第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规依据《公司法》等相关法律、法规修改

和公司章程的规定，经营和管理公和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。司的法人财产，对股东会负责。

第三条公司董事为自然人，第三条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司下列情形之一的，不能担任公司的的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因修改

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾二年；

企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、公司、企业的破产负有个人责任的，企业的董事或者厂长、经理，对该自该公司、企业破产清算完结之日公司、企业的破产负有个人责任的，起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业起未逾三年；

1执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业

定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自起未逾三年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾三年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会采取证券务到期未清偿被人民法院列为失信

市场禁入措施，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会采取证券

规章规定的其他内容。市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条董事由股东大会选举第五条董事由股东会选举或

或者更换，并可在任期届满前由股者更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期三年，会解除其职务。董事任期三年，从从股东大会决议通过之日起计算，股东会决议通过之日起计算，至本至本届董事会任期届满时为止，任届董事会任期届满时为止，任期届修改

期届满可连选连任，但独立董事连满可连选连任，但独立董事连任时任时间不得超过六年。在公司连续间不得超过六年。在公司连续任职任职独立董事已满六年的，自该事独立董事已满六年的，自该事实发实发生之日起三十六个月内不得被生之日起三十六个月内不得被提名提名为公司独立董事候选人。为公司独立董事候选人。

2股东大会选举两名及以上董事股东会选举两名及以上董事时

时应当采用累积投票制进行表决。应当采用累积投票制进行表决。累累积投票制是指股东大会选举董事积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选时，每一股份拥有与应选董事人数董事或者监事人数相同的表决权，相同的表决权，股东拥有的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。可以集中使用。

第六条非独立董事候选人由第六条非独立董事候选人由公司董事会提名或单独持有或合并公司董事会提名或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。一以上的股东提名。

独立董事由董事会、监事会、独立董事由董事会、单独持有单独持有或者合并持有公司已发行或者合并持有公司已发行股份百分股份百分之一以上的股东提名。之一以上的股东提名。

依法设立的投资者保护机构可依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。名独立董事的权利。

第二款规定的提名人不得提名第二款规定的提名人不得提名修改与其存在利害关系的人员或者有其与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。切人员作为独立董事候选人。

董事候选人名单由本届董事会董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。以提案方式提交股东会审议。

公司应在股东大会召开前披露公司应在股东会召开前披露董

董事候选人的详细资料，保证股东事候选人的详细资料，保证股东在在投票时对候选人有足够的了解。投票时对候选人有足够的了解。董董事候选人应在股东大会召开前作事候选人应在股东会召开前作出书

出书面承诺，同意接受提名，承诺面承诺，同意接受提名，承诺公开公开披露的董事候选人的资料真披露的董事候选人的资料真实、完

3实、完整并保证当选后切实履行董整并保证当选后切实履行董事职事职责。责。

在召开股东大会选举独立董事在召开股东会选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当全面了解被提名人职业、学历、当全面了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会的其他条件作出公开声明。董事会应当对独立董事候选人是否被深圳应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说证券交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股会选举为独立董事。如已提交股东东大会审议的，应当取消该提案。会审议的，应当取消该提案。

第七条公司根据自身业务发第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、变动，包括增加或减少董事会人数、修改罢免或补选董事均应由股东大会依罢免或补选董事均应由股东会依据

据《公司法》和《公司章程》作出《公司法》和《公司章程》作出决决定。定。

第八条董事连续二次未能亲第八条董事连续二次未能亲修改

4自出席，也不委托其他董事出席董自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第十条如因董事的辞职导致第十条如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生填补因其辞职产生的缺额后方能生修改效。余任董事会应当尽快召集临时效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞股东会，选举董事填补因董事辞职职产生的空缺。产生的空缺。

第十三条公司董事会下设战第十三条公司董事会下设战略委

略委员会、审计委员会、提名委员员会、审计委员会、提名委员会、

会、薪酬与考核委员会四个专门委薪酬与考核委员会四个专门委员员会。专门委员会对董事会负责，会。专门委员会对董事会负责，依依照《公司章程》和董事会授权履照《公司章程》和董事会授权履行行职责，提案应当提交董事会审议职责，提案应当提交董事会审议决决定。董事会负责制定专门委员会定。董事会负责制定专门委员会工工作规程，规范专门委员会的运作。作规程，规范专门委员会的运作。

战略委员会由三名董事组成，战略委员会由三名董事组成，主修改

主要职责权限：要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规（一）对公司长期发展战略规划划进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须（二）对《公司章程》规定须经

经董事会批准的重大投资、融资方董事会批准的重大投资、融资方案案进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须（三）对《公司章程》规定须经

经董事会批准的重大资本运作、资董事会批准的重大资本运作、资产产经营项目进行研究并提出建议；经营项目进行研究并提出建议；

5（四）对其他影响公司发展的（四）对其他影响公司发展的重重大事项进行研究并提出建议；大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行（五）对以上事项的实施进行检检查；查；

（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会由三名董事组成，审计委员会由三名董事组成，均均为不在公司担任高级管理人员的为不在公司担任高级管理人员的董董事。其中独立董事过半数，并由事。其中独立董事过半数，并由独独立董事中会计专业人士担任召集立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司人。审计委员会行使《公司法》规财务信息及其披露、监督及评估内定的监事会的职权。审计委员会应外部审计工作和内部控制。下列事当负责审核公司财务信息及其披项应当经审计委员会全体成员过半露、监督及评估内外部审计工作和

数同意后，提交董事会审议：内部控制。下列事项应当经审计委

（一）披露财务会计报告及定员会全体成员过半数同意后，提交

期报告中的财务信息、内部控制评董事会审议：

价报告；（一）披露财务会计报告及定期

（二）聘用或者解聘承办公司报告中的财务信息、内部控制评价审计业务的会计师事务所；报告；

（三）聘任或者解聘公司财务（二）聘用或者解聘承办公司审负责人；计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的（三）聘任或者解聘公司财务负

原因作出会计政策、会计估计变更责人；

或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原

（五）法律、行政法规、中国因作出会计政策、会计估计变更或

证监会、深交所和《公司章程》规者重大会计差错更正；

定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证审计委员会每季度至少召开一监会、深交所和《公司章程》规定次会议，两名及以上成员提议，或的其他事项。

6者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会每季度至少召开一临时会议。审计委员会会议须有三次会议，两名及以上成员提议，或分之二以上成员出席方可举行。者召集人认为有必要时，可以召开提名委员会成员由三名董事组临时会议。审计委员会会议须有三成，其中独立董事过半数并担任召分之二以上成员出席方可举行。

集人。提名委员会负责拟定董事、提名委员会成员由三名董事组高级管理人员的选择标准和程序，成，其中独立董事过半数并担任召对董事、高级管理人员人选及其任集人。提名委员会负责拟定董事、职资格进行遴选、审核，并就下列高级管理人员的选择标准和程序，事项向董事会提出建议：对董事、高级管理人员人选及其任

（一）提名或者任免董事；职资格进行遴选、审核，并就下列

（二）聘任或者解聘高级管理事项向董事会提出建议：

人员；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国（二）聘任或者解聘高级管理人

证监会、深交所和《公司章程》规员；

定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证董事会对提名委员会的建议未监会、深交所和《公司章程》规定

采纳或者未完全采纳的，应当在董的其他事项。

事会决议中记载提名委员会的意见董事会对提名委员会的建议未

及未采纳的具体理由，并进行披露。采纳或者未完全采纳的，应当在董薪酬与考核委员会成员由三名事会决议中记载提名委员会的意见

董事组成，其中独立董事过半数并及未采纳的具体理由，并进行披露。

担任召集人。薪酬与考核委员会负薪酬与考核委员会成员由三名责制定董事、高级管理人员的考核董事组成，其中独立董事过半数并标准并进行考核，制定、审查董事、担任召集人。薪酬与考核委员会负高级管理人员的薪酬政策与方案，责制定董事、高级管理人员的考核并就下列事项向董事会提出建议：标准并进行考核，制定、审查董事、（一）董事、高级管理人员的高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬；并就下列事项向董事会提出建议：

7（二）制定或者变更股权激励（一）董事、高级管理人员的薪计划、员工持股计划，激励对象获酬；

授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计

（三）董事、高级管理人员在划、员工持股计划，激励对象获授

拟分拆所属子公司安排持股计划；权益、行使权益条件成就；

（四）法律、行政法规、中国（三）董事、高级管理人员在拟

证监会、深交所和《公司章程》规分拆所属子公司安排持股计划；

定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证董事会对薪酬与考核委员会的建议监会、深交所和《公司章程》规定

未采纳或者未完全采纳的，应当在的其他事项。

董事会决议中记载薪酬与考核委员董事会对薪酬与考核委员会的建议

会的意见及未采纳的具体理由，并未采纳或者未完全采纳的，应当在进行披露。董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十八条董事会行使下列职第十八条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并（一）召集股东会，并向股东向大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

修改

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少及上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

8（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理

决定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构

财、关联交易、对外捐赠等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司

的设置；经理、董事会秘书及其他高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事

经理、董事会秘书及其他高级管理项；根据经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事者解聘公司副经理、财务负责人等项；根据经理的提名，决定聘任或高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副经理、财务负责人等和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订公司章程的修改（十二）管理公司信息披露事方案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；者更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请所；

或更换为公司审计的会计师事务（十四）听取公司经理的工作所；汇报并检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作（十五）法律、行政法规、部汇报并检查经理的工作；门规章或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部权。

门规章或公司章程规定，以及股东超过股东会授权范围的事项，

9大会授予的其他职权。应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十九条公司董事会应当就第十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会有保留意见的审计报告向股东会作修改作出说明。出说明。

第二十条董事会应当确定对第二十条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等权限，建立严格的易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

对除公司日常经营活动之外发对除公司日常经营活动之外发

生的购买资产、出售资产、对外投生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资（含委托理财、对子公司投资等）、修改

提供财务资助（含委托贷款等）、提提供财务资助（含委托贷款等）、提

供担保（含对控股子公司担保等）、供担保（含对控股子公司担保等）、

租入或租出资产、委托或者受托管租入或租出资产、委托或者受托管

理资产和业务、赠与或者受赠资产、理资产和业务、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、转让或者受让债权或者债务重组、转让或者受让

研发项目、签订许可协议、放弃权研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所出资权利等）以及深圳证券交易所

认定的其他交易，股东大会根据有认定的其他交易，股东会根据有关关法律、行政法规及规范性文件的法律、行政法规及规范性文件的规

10规定，根据谨慎授权原则，授予董定，根据谨慎授权原则，授予董事

事会以下审批权限：会以下审批权限：

1、除提供财务资助、提供担保，以1、除提供财务资助、提供担保，以

及相关法律、法规、规范性文件和及相关法律、法规、规范性文件和

本章程另有规定外，公司发生的交本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最（1）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者为准；值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产净额占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过一千产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者存在账面值和评估值的，以较高者为准；为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且绝对金额超过一千的10％以上，且绝对金额超过一千万元；万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；以上，且绝对金额超过一百万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过一资产的10%以上，且绝对金额超过一

11千万元；千万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一（6）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

除提供财务资助、提供担保，除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件以及相关法律、法规、规范性文件

和本章程另有规定外，公司发生的和本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后，还应当提交股东会会审议：审议：

（1）交易涉及的资产总额占公（1）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的30%以司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；为计算数据；

（2）交易标的（如股权）涉及（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计的资产净额占公司最近一期经审计

净资产的30%以上，且绝对金额超过净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业公司最近一个会计年度经审计营业

收入的30%以上，且绝对金额超过五收入的30%以上，且绝对金额超过五千万元；千万元；

（4）交易标的（如股权）在最（4）交易标的（如股权）在最

12近一个会计年度相关的净利润占公近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润司最近一个会计年度经审计净利润

的30%以上，且绝对金额超过五百万的30%以上，且绝对金额超过五百万元；元；

（5）交易的成交金额（含承担（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的30%以上，且绝对金额超计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元；过五千万元；

（6）交易产生的利润占公司最（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

30%以上，且绝对金额超过五百万30%以上，且绝对金额超过五百万元。元。

上述指标计算中涉及的数据如上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按上述规定提交股之一的，可免于按上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规东会审议，但仍应当按照有关规定定履行信息披露义务及董事会审议履行信息披露义务及董事会审议程

程序：序：

（1）公司发生受赠现金资产、（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易达到本条（2）公司发生的交易达到本条

第二项第（4）点或者第（6）点标第二项第（4）点或者第（6）点标准，且公司最近一个会计年度每股准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。收益的绝对值低于0.05元。

3、公司提供担保，除应当经全3、公司提供担保，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以当经出席董事会会议的三分之二以

13上董事审议同意并作出决议，并及上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本时对外披露。公司提供担保属于章

章程第四十二条规定情形之一的，程第四十七条规定情形之一的，还还应当在董事会审议通过后提交股应当在董事会审议通过后提交股东东大会审议。会审议。

4、公司提供财务资助，除应当4、公司提供财务资助，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法审议通过后提交股东会审议，法律、律、法规、规范性文件、本章程及法规、规范性文件、本章程及深圳

深圳证券交易所另有规定的除外：证券交易所另有规定的除外：

（1）单笔财务资助金额超过公（1）单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务（2）被资助对象最近一期财务

报表数据显示资产负债率超过70%；报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近十二个月内财务资助（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；审计净资产的10%；

（4）深圳证券交易所或者本章（4）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并公司提供资助对象为公司合并

报表范围内且持股比例超过50%的报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实股东中不包含公司的控股股东、实

际控制人及其关联人的，可以免于际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。适用本项规定。

14（二）对公司或者控股子公司（二）对公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的关联交与公司关联人之间发生的关联交易，包括：前款所述的的重大交易易，包括：前款所述的的重大交易事项及购买原材料、燃料、动力；事项及购买原材料、燃料、动力；

销售产品、商品；提供或者接受劳销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的约定可能造成资源或者义务转移的事项等，股东大会根据有关法律、事项等，股东会根据有关法律、行行政法规及规范性文件的规定，根政法规及规范性文件的规定，根据据谨慎授权原则，授予董事会以下谨慎授权原则，授予董事会以下审审批权限：批权限：

1、除法律、法规、规范性文件、1、除法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定本章程及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会下列标准之一的，应当提交董事会审议：审议：

（1）与关联自然人发生的成交（1）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；金额超过三十万元的交易；

（2）与关联法人（或者其他组（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝

对值超过0.5%的交易。对值超过0.5%的交易。

2、除为关联人提供担保外，公2、除为关联人提供担保外，公

司与关联人发生的成交金额超过三司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经董事会净资产绝对值超过5%的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后，还应当提交股东会审审议。议。

153、公司为关联人提供担保的，3、公司为关联人提供担保的，

除应当经全体非关联董事的过半数除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并提交董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东会审议。

第二十一条董事长是公司的法第二十一条董事长行使下列职

定代表人，主要行使下列职权：权：

（一）主持股东大会并代表董（一）主持股东会并代表董事

事会向股东大会报告工作、召集并会向股东会报告工作、召集并主持主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券（三）签署董事会重要文件；

及其他有价证券；（四）提名经理人选，交董事会

（四）签署董事会重要文件和其会议讨论表决；

他应由公司法定代表人签署的其他（五）在发生特大自然灾害等不修改文件；可抗力的紧急情况下，对公司事务

（五）行使法定代表人的职权；行使符合法律规定和公司利益的特

（六）提名经理人选，交董事会别处置权，并在事后向公司董事会会议讨论表决；和股东会报告；

（七）在发生特大自然灾害等不（六）董事会和《公司章程》授

可抗力的紧急情况下，对公司事务予的其他职权。

行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会和《公司章程》授予的其他职权。

第二十三条为了充分发挥独第二十三条为了充分发挥独修改16立董事的作用，独立董事除具有《公立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，公司还赋予独立董董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者公司具体事项进行审计、咨询或者核查；核查；

（二）向董事会提议召开临时（二）向董事会提议召开临时股东大会；股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股（四）依法公开向股东征集股东权利；东权利；

（五）对可能损害公司或者中（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国（六）法律、行政法规、中国

证监会、深交所和《公司章程》规证监会、深交所和《公司章程》规定的其他职权。定的其他职权。

第二十五条董事会秘书负责第二十五条董事会秘书负责

管理公司的信息披露事务，主要履管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管与深圳证券交易所及其他证券监管

机构之间的及时沟通和联络，保证机构之间的及时沟通和联络，保证修改深圳证券交易所可以随时与其取得深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；工作联系；

（二）负责处理公司信息披露（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法制度，促使公司和相关当事人依法

17履行信息披露义务，并按规定向深履行信息披露义务，并按规定向深

圳证券交易所办理定期报告和临时圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事（四）按照法定程序筹备董事

会会议和股东大会，准备和提交拟会会议和股东会，准备和提交拟审审议的董事会和股东会的文件；议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有（六）负责与公司信息披露有

关的保密工作，制订保密措施，促关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报取补救措施并向深圳证券交易所报告；告；

（七）负责保管公司股东名册、（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、董事名册、控股股东及董事、高级

高级管理人员持有公司股票的资管理人员持有公司股票的资料，以料，以及董事会、股东大会的会议及董事会、股东会的会议文件和会文件和会议记录等；议记录等；

（八）协助董事、监事和高级（八）协助董事和高级管理人

管理人员了解信息披露相关法律、员了解信息披露相关法律、行政法

行政法规、部门规章、本规则、深规、部门规章、本规则、深圳证券

圳证券交易所其他规定和公司章交易所其他规定和公司章程，以及程，以及上市协议对其设定的责任；上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职（九）促使董事会依法行使职

18权；在董事会拟作出的决议违反法权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券券交易所股票上市规则》、深圳证券

交易所其他规定和公司章程时，应交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议当提醒与会董事；如果董事会坚持的监事就此发表意见；如果董事会作出上述决议，董事会秘书应将其坚持作出上述决议，董事会秘书应个人的意见记载于会议记录上，并将有关监事和其个人的意见记载于立即向深圳证券交易所报告；

会议记录上，并立即向深圳证券交（十）《公司法》和深圳证券交易所报告；易所要求履行的其他职责。

（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第二十六条董事会会议分为第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开两次定期会议，应度应当至少召开两次定期会议，应当于会议召开10日前书面通知全体当于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事。

代表1/10以上表决权的股东、代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议1/3以上董事或者审计委员会，可以

修改召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。董事长认为提案内容主持董事会会议。董事长认为提案不明确、不具体或者有关材料不充内容不明确、不具体或者有关材料分的，可以要求提议人修改或者补不充分的，可以要求提议人修改或充。者补充。

第三十一条出席会议的董第三十一条出席会议的董事

事、监事及其他参会人员在会议内及其他参会人员在会议内容对外正修改

容对外正式披露前，对会议内容负式披露前，对会议内容负有保密责

19有保密责任。任。

第三十六条监事可以列席董第三十六条经理和董事会秘

事会会议；总经理和董事会秘书未书未兼任董事的，应当列席董事会兼任董事的，应当列席董事会会议。会议。董事会如认为必要，可以召董事会如认为必要，可以召集与会集与会议议案有关的其他人员列席修改议议案有关的其他人员列席会议、会议、介绍情况或发表意见，但非介绍情况或发表意见，但非董事会董事会成员对议案没有表决权。

成员对议案没有表决权。

第四十七条董事长应当督促第四十七条董事长应当督促总经理等经营层有关人员落实董事经理等经营层有关人员落实董事会修改会决议，跟踪、检查决议的实施情决议，跟踪、检查决议的实施情况。

况。

第五十条董事会应当严格按第五十条董事会应当严格按

照股东大会和《公司章程》的授权照股东会和《公司章程》的授权行行事，不得越权形成决议。超过股事，不得越权形成决议。超过股东东大会授权范围的事项，应当提交会授权范围的事项，应当提交股东股东大会审议。公司董事会决议涉会审议。公司董事会决议涉及须经及须经股东大会审议的事项或者法股东会审议的事项或者法律法规、修改

律法规、《深圳证券交易所股票上市《深圳证券交易所股票上市规则》规则》所述重大事项的，公司应当所述重大事项的，公司应当披露董披露董事会决议和相关重大事项公事会决议和相关重大事项公告，深告，深圳证券交易所另有规定的除圳证券交易所另有规定的除外。

外。

第五十三条本议事规则自股第五十三条本议事规则自股修改东大会审议通过之日起生效执行。东会审议通过之日起生效执行。

承德露露股份公司董事会

二〇二五年四月二十四日

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