承德露露:关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000848证券简称：承德露露公告编号：2026-013

承德露露股份公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注

销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）的有关规定，公司决定对部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计5人，拟授予激励对象的限制性股票数量共计1300.00万股，约占公司2024年限制性股票激励计划公布日公司股本总额105255.4074万股

的1.24%，授予价格为6.00元/股，股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股票。

（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激

1励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届

监事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予

1300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。

（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的13000000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过

户至5名激励对象，过户价格为6元/股。

（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师

2出具了法律意见书。

（七）2025年8月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的本激励计划限制性股票

1144000股，并将回购价格调整为5.3元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。

（八）2026年4月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到解除限售条件的本激励计划限制性股票3600000股，并将回购价格调整为4.8元/股。律师事务所就此出具了法律意见书。

二、本次回购注销情况

（一）回购的原因及数量

根据《激励计划》中第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”

之二“限制性股票的解除限售条件”之（三）“公司层面的业绩考核要求”的有关规定，第二个解除限售期的考核要求如下：

对应考考核年度营业收入（A1）（亿元）解除限售期

核年度目标值（Am1）区间值（Ad1）触发值（An1）

第二个解除限售期2025年36.0034.5033.00

对应考考核年度净利润（A2）（亿元）解除限售期

核年度目标值（Am2）区间值（Ad2）触发值（An2）

第二个解除限售期2025年7.407.207.00

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除

本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售

3比例安排如下：

考核指标对应解除限售比例考核指标业绩完成度（X1X2）

A1≥Am1 X1=100%

Ad1≤A1＜Am1 X1=90%

考核年度营业收入(A1)

An1≤A1＜Ad1 X1=80%

A1＜An1 X1=0

A2≥Am2 X2=100%

Ad2≤A2＜Am2 X2=90%

考核年度净利润(A2)

An2≤A2＜Ad2 X2=80%

A2＜An2 X2=0X=X1*60%+X2*40%（营业收入占 60%比重，净利润占 40%公司层面可解除限售比例(X)

比重）

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不

能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据公司2025年年度报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司 2025年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2026]110Z0024号），公司2025年营业收入为31.74亿元，未达到触发值，对应解除限售比例X1=0%；公司 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用）为6.26亿元，未达到触发值，对应解除限售比例 X2=0%。故本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，根据本激励计划相关规定，公司拟对剩余4名激励对象不得解除限售的360万股限制性股票回购注销。

（二）回购价格

本次回购价格为经调整后的回购价格4.8元/股。

根据《激励计划》的规定，对本次拟回购的限制性股票由公司以上

4述调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）回购的资金来源

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为

17280000元（尚未计利息）。

（四）回购后公司股本的变动情况本次回购注销前本次回购注销后股份性质数量（股）比例数量（股）比例有限售条件

8856000.000.87%5256000.000.52%

流通股份无限售条件

1011144074.0099.13%1011144074.0099.48%

流通股份