北京金诚同达律师事务所

关于

承德露露股份公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

金证法意[2025]字0421第0309号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

金证法意[2025]字0421第0309号

致：承德露露股份公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性

文件及《承德露露股份公司章程》《承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事项所涉及的有关文件资料和事实进行了

核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有承德露露的股票，

与承德露露之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

1金诚同达律师事务所法律意见书

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露；

6．本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，

鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见

的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7．本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

2金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的主要程序

1．2024年3月16日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议，审

议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开2024年

第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司2024年第二次临时股东大会审议上述相关议案。

2．2024年3月16日，公司召开第八届监事会2024年第三次临时会议，审

议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3．2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4．2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

5．2024年4月15日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会就授予的激励对象名单发表核查意见，同意授予的激励对象名单。

6.2024年4月29日，公司公告了《承德露露股份公司关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票的授予数量为1300万股，限制性股票授予登记人数为5人。

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（二）本次解除限售已履行的主要程序

1.2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

2.2025年4月22日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承德露露就本次解除限售已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

根据《激励计划》，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个

月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的

30%。本激励计划限制性股票的授予日为2024年4月17日，公司本激励计划限

制性股票第一个锁定期于2025年4月16日届满。

关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：

是否满足解除限售条件的本激励计划第一个解除限售期解除限售条件说明

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

公司未发生前述情形，满足表示意见的审计报告；

解除限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

4金诚同达律师事务所法律意见书

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处激励对象未发生前述情形，罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

考核年度营业收入（A1）（亿元）对应考解除限售期核年度目标值区间值触发值

（Am1） （Ad1） （An1）根据公司2024年年度报告

第一个解除

2024年32.5031.5031.00以及天职国际会计师事务

限售期所（特殊普通合伙）对公司

第二个解除2024年年度报告出具的审

2025年36.0034.5033.00限售期计报告（天职业字[2025]10615号），公司2024第三个解除年营业收入为32.87亿元，

2026年40.0038.0036.50

限售期达到目标值，对应解除限售比例 X1=100%；公司 2024

考核年度净利润（A2）（亿元）对应考年归属于上市公司股东的解除限售期核年度目标值区间值触发值扣除非经常性损益的净利

（Am2） （Ad2） （An2） 润（剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用）为

第一个解除

2024年6.806.706.606.74亿元，达到区间值，对

限售期

应解除限售比例 X2=90%。

第二个解除

2025年7.407.207.00综上，公司层面解除限售比

限售期 例为 X=96%。

第三个解除

2026年8.007.807.60

限售期

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比

5金诚同达律师事务所法律意见书例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：

考核指标对应解除限售比考核指标业绩完成度例（X1X2）

A1≥Am1 X1=100%

考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%

(A1) An1≤A1＜Ad1 X1=80%

A1＜An1 X1=0

A2≥Am2 X2=100%

考核年度净利润 Ad2≤A2＜Am2 X2=90%

(A2) An2≤A2＜Ad2 X2=80%

A2＜An2 X2=0

公司层面可解除限售比 X=X1*60%+X2*40%

例(X) （营业收入占 60%比重，净利润占 40%比重）

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

个人绩效等级个人层面考核结果定义（百分制） 解除限售比例(Y) 激励对象中，4 名激励对象绩效考核结果为 A，个人层A 90 分（含）以上 优秀 100% 面解除限售比例为 100%；1

B 80 分（含）-90 分 良好 80% 名激励对象因工作调整不再在公司担任高级管理职

C 70 分（含）-80 分 合格 60% 务不得解除限售。

D 70 分以下 不合格 0%

激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计

划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解

除限售比例（Y）。

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为345.6万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜。

综上，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规和

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规范性文件及《激励计划》的规定。

三、本次解除限售的信息披露经核查，承德露露已向监管部门提交了与本次解除限售相关的董事会决议、监事会决议等文件。承德露露在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。

此外，随着本次激励计划的进展，承德露露还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，承德露露就本次解除限售已履行了必要的批准和授权；本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

7金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

杨晨：赵力峰：

高鹤怡：

年月日

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