安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

证券代码：000850证券简称：华茂股份公告编号：2025-024

安徽华茂纺织股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》等。上述议案中《公司章程》及部分制度、规则尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及修改、制定公司部分治理制度的原因

为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，并对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订和制定。

公司董事会同时提请股东会授权经营管理层负责办理工商变更登记具体事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

二、《公司章程》修订内容

（一）公司董事会总人数不变仍由9名董事组成，设置职工代表董事1名。

（二）《公司章程》全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并将《公司章程》中相关条款编号等进行相应调整，本次《公司章程》修订内容对照如下：

修订前修订后修订类型

第一章总则第一章总则未修改

第一条为维护安徽华茂纺织股份有第一条为规范安徽华茂纺织股份有修改限公司、股东和债权人的合法权益，限公司（以下简称“公司”或“本公规范公司的组织和行为，根据《中华司”）的组织和行为，维护股东、公人民共和国公司法》（以下简称《公司、职工、债权人的合法权益，依据司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《证券法》）、《中国共产称《公司法》）《中华人民共和国证券党章程》（以下简称《党章》）和其他法》（以下简称《证券法》）和其他有

有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其修改

1安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司经安徽省人民政府皖政秘公司经安徽省人民政府皖政秘

[1998]83号文批准，以募集方式设[1998]83号文批准，以募集方式设立；在安徽省工商行政管理局注册登立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照；统一社记，取得企业法人营业执照；2013年会信用代码：91340800704937491X。 8 月 9 日转为在安徽省安庆市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91340800704937491X。

第三条公司于1998年6月17日经第三条公司于1998年6月17日经未修改中国证券监督管理委员会证监发字中国证券监督管理委员会证监发字

（1998）169号文批准，首次向社会（1998）169号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，公众发行人民币普通股5000万股，于1998年10月7日在深圳证券交易于1998年10月7日在深圳证券交易所上市。所上市。

第四条公司注册名称：安徽华茂纺第四条公司注册名称：安徽华茂纺未修改织股份有限公司织股份有限公司

公 司 英 文 名 称 ： ANHUI HUAMAO 公 司 英 文 名 称 ： ANHUI HUAMAO

TEXTILE COMPANY LIMITED TEXTILE COMPANY LIMITED

第五条公司住所：安徽省安庆市纺第五条公司住所：安徽省安庆市纺未修改织南路80号织南路80号

邮政编码：246018邮政编码：246018

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币未修改

94366.5009万元。94366.5009万元。

第七条公司为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份有限未修改公司。公司。

第八条董事长为公司的法定代表--删除人。

--第八条董事长为公司的法定代表新增人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事新增

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表

2安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对修改份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规--删除

定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

坚持和落实党的建设和公司改革发

展同步谋划、党的组织及工作机构同

步设置、党组织负责人及党务工作人

员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。

第十一条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日修改起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具

人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他司董事、高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司可以起诉股东、董事、监事、总高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员修改

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、财务

书、财务负责人。负责人、董事会秘书。

--第十三条公司根据中国共产党章程新增的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改

第十三条公司的经营宗旨：依靠科第十四条公司的经营宗旨：依靠科未修改

技进步和现代化的企业管理，有效运技进步和现代化的企业管理，有效运用社会资金，采用先进的生产工艺和用社会资金，采用先进的生产工艺和制造技术，发展我国的纺织工业，使制造技术，发展我国的纺织工业，使公司获得良好的社会经济效益，增加公司获得良好的社会经济效益，增加股东的投资收益。股东的投资收益。

第十四条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营未修改

范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的

纯、混纺纱线及其织物、针织品、服纯、混纺纱线及其织物、针织品、服

3安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

装、印染加工；纺织设备及配件、家装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。用纺织品销售；投资管理。

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改

第十五条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形未修改式。式。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公修改

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。

同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人修改币标明面值。民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国未修改证券登记结算有限责任公司深圳分证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司集中存管。

第十九条公司发起人为安徽华茂集第二十条公司发起人为安徽华茂集修改

团有限公司、认购的股份数为12000团有限公司、其在公司成立时认购的

万股、出资方式为生产经营性资产及股份数为12000万股、出资方式为生

其相关债项重组、出资时间为1998产经营性资产及其相关债项重组、出年6月17日。资时间为1998年6月17日。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数修改

94366.5009万股，公司的股本结构为94366.5009万股，公司的股本结

为：普通股94366.5009万股。构为：普通股94366.5009万股。

第二十一条公司或公司的子公司--删除（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

--第二十二条公司或公司的子公司新增（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

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修订前修订后修订类型

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的修改需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资未修改本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股修改

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购

合并、分立决议持异议，要求公司收其股份；

购其股份。（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；

的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）为维护公司价值及股东权益所益所必需。

必需；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，修改

可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者

（一）证券交易所集中竞价交易方法律、行政法规和中国证监会认可的式；其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项

公司因本章程第二十四条第一款第规定的情形收购本公司股份的，应当

（三）项、第（五）项、第（六）项通过公开的集中交易方式进行。

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五修改

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修订前修订后修订类型

条第（一）项至第（二）项的原因收条第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会议。公司因本章程第二十四条第（三）决议。公司因本章程第二十五条第项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项

情形收购本公司股份的，可以依照公规定的情形收购本公司股份的，可以司章程的规定或者股东大会的授权，依照本章程的规定或者股东会的授经三分之二以上董事出席的董事会权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公公司依照第二十五条第一款规定收

司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起十日内注

于第（二）项、第（四）项情形的，销；属于第（二）项、第（四）项情应当在6个月内转让或者注销；属于形的，应当在六个月内转让或者注

第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总本公司股份数不得超过本公司已发

额的10%，并应当在3年内转让或者行股份总数的百分之十，并应当在三注销。年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转修改让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股修改票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发修改份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向公司易之日起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应当动情况，在就任时确定的任职期间每向公司申报所持有的本公司的股份年转让的股份不得超过其所持有本

及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一类别股份总数的百分之二的股份不得超过其所持有本公司股十五；所持本公司股份自公司股票上

份总数的25%；所持本公司股份自公市交易之日起一年内不得转让。上述司股票上市交易之日起1年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持让。上述人员离职后半年内，不得转有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上修改

理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后持有的本公司股票或者其他具有股

6个月内卖出，或者在卖出后6个月权性质的证券在买入后六个月内卖

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修订前修订后修订类型

内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后六个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后董事会将收回其所得收益。但是，证剩余股票而持有5%以上股份的，卖出券公司因购入包销售后剩余股票而该股票不受6个月时间限制。持有百分之五以上股份的，以及有中公司董事会不按照前款规定执行的，国证监会规定的其他情形除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然公司董事会未在上述期限内执行的，人股东持有的股票或者其他具有股股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的公司董事会不按照第一款的规定执股票或者其他具有股权性质的证券。

行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规定责任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算修改

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的种类权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一种类的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配修改

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相市后登记在册的股东为享有相关权关权益的股东。益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权修改

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出

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修订前修订后修订类型建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）经公司同意后，有权查阅及复

债券存根、股东大会会议记录、董事制本章程、股东名册、股东会会议记

会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、财务会计报告，会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其所的分配；持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述--删除

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会--删除

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

--第三十五条股东要求查阅、自制公新增

司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅

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修订前修订后修订类型

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

--第三十六条公司股东会、董事会决新增

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会决议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

--第三十七条有下列情形之一的，公新增

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的修改

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八公司1%以上股份的股东有权书面请十日以上单独或合并持有公司百分求监事会向人民法院提起诉讼；监事之一以上股份的股东有权书面请求

会执行公司职务时违反法律、行政法审计委员会向人民法院提起诉讼；审

规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反失的，股东可以书面请求董事会向人法律、行政法规或者本章程的规定，民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前款股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会自收到请求之日起三十日内未提起

使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利讼将会使公司利益受到难以弥补的

益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起损失的，本条第一款规定的股东可以诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

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修订前修订后修订类型

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违第三十九条董事、高级管理人员违未修改

反法律、行政法规或者本章程的规反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：修改

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决--删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控--删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

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众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而

与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。

控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，依法律程序解决所侵占的资产。

第二节股东大会的一般规定第一节股东的一般规定修改

--第四十一条公司股东滥用股东权利新增

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十二条公司控股股东、实际控新增

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控新增

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人新增质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人新增

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东修改机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

13安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

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（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十七条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行修改为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计经审计净资产的50%以后提供的任何净资产的百分之五十以后提供的任担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最

超过最近一期经审计总资产的30%以近一期经审计总资产的百分之三十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内向他人提供担保对象提供的担保；的金额超过公司最近一期经审计总

（四）单笔担保额超过最近一期经审资产百分之三十的担保；

计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（五）对股东、实际控制人及其关联的担保对象提供的担保；

方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

14安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会修改大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度一次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公修改司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召

临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本二时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（三）单独或者合计持有公司10%以总额三分之一时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的--删除

地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统

参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。

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--第五十条本公司召开股东会的地点新增

为：公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将修改将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期修改提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出会。对独立董事要求召开临时股东会同意或不同意召开临时股东大会的的提议，董事会应当根据法律、行政书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将十日内提出同意或不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。董事会同意开股东大会的通知；董事会不同意召召开临时股东会的，将在作出董事会开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事修改

议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书

16安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后10日内提出同意或不同在收到提议后十日内提出同意或不意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召召集股东大会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司修改

10%以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东有权向董

求召开临时股东大会，并应当以书面事会请求召开临时股东会，并应当以形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后十日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后十日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以的，单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向审计委员会提股份的股东有权向监事会提议召开议召开临时股东会，并应当以书面形临时股东大会，并应当以书面形式向式向审计委员会提出请求。

监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求五日内发出召开股东在收到请求5日内发出召开股东大会会的通知，通知中对原提案的变更，的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集会通知的，视为监事会不召集和主持和主持股东会，连续九十日以上单独股东大会，连续90日以上单独或者或者合计持有公司百分之十以上股合计持有公司10%以上股份的股东可份的股东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定修改

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修订前修订后修订类型

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股股东大会决议公告时，向公司所在地比例不得低于百分之十。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东修改

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合。董事会应当提供股权登秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行修改

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股修改

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事修改

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司百分之一以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以的股东，可以在股东大会召开10日上股份的股东，可以在股东会召开十前提出临时提案并书面提交召集人。日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出人。召集人应当在收到提案后两日内股东大会补充通知，公告临时提案的发出股东会补充通知，公告临时提案内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出审议。但临时提案违反法律、行政法股东大会通知公告后，不得修改股东规或者公司章程的规定，或者不属于大会通知中已列明的提案或增加新股东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会

章程第五十三条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召修改

会召开20日前以公告方式通知各股开二十日前以公告方式通知各股东，

18安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型东，临时股东大会将于会议召开15临时股东会将于会议召开十五日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。开当日，但包括会议召开公告日。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下修改

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股面委托代理人出席会议和参加表决，东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及股东会网络或其他方式投票的开始理由。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会采用网络或其他方式的，应日下午3:00，并不得迟于现场股东会当在股东大会通知中明确载明网络召开当日上午9:30，其结束时间不得

或其他方式的表决时间及表决程序。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开股权登记日与会议日期之间的间隔始时间，不得早于现场股东大会召开应当不多于七个工作日。股权登记日前一日下午3:00，并不得迟于现场股一旦确认，不得变更。

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举修改

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无修改

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召修改

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有取措施加以制止并及时报告有关部关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的修改

有股东或其代理人，均有权出席股东所有普通股股东或其代理人，均有权大会。并依照有关法律、法规及本章出席股东会，并依照有关法律、法规程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议修改的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出修改席股东大会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

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修订前修订后修订类型

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股--删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由修改

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登修改记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律第七十条召集人和公司聘请的律师未修改师将依据证券登记结算机构提供的将依据证券登记结算机构提供的股股东名册共同对股东资格的合法性东名册共同对股东资格的合法性进

进行验证，并登记股东姓名（或名称）行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公--删除

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十一条股东会要求董事、高级新增

管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

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第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。修改持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长（公司有两位或两时，由副董事长（公司有两位或两位位以上副董事长的，由半数以上董事以上副董事长的，由过半数董事共同共同推举的副董事长主持）主持，副推举的副董事长主持）主持，副董事董事长不能履行职务或者不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一由过半数董事共同推举的一名董事名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或不履行职务时，主持，监事会副主席不能履行职务或由过半数审计委员会成员共同推举者不履行职务时，由半数以上监事共的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经出事规则使股东大会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同经现场出席股东大会有表决权过半意，股东会可推举一人担任会议主持数的股东同意，股东大会可推举一人人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规修改规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应列入公司章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事修改

会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在修改人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决第七十六条会议主持人应当在表决未修改前宣布现场出席会议的股东和代理前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议及所持有表决权的股份总数以会议

22安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型登记为准。登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，修改录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记修改

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会修改

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要或不能作出决议的，应采取必要措施措施尽快恢复召开股东大会或直接尽快恢复召开股东会或直接终止本

终止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议修改决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括委托代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股

23安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括委托代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普修改

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特修改

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分

（五）股权激励计划；之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程规定对公司产生重大影响的、需要以特别的，以及股东会以普通决议认定会对决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人）修改以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议法律、法规、中国证监股东会审议影响中小投资者利益的

会或公司章程等规定的影响中小投重大事项时，对中小投资者表决应当资者利益的重大事项时，对中小投资单独计票。单独计票结果应当及时公者表决应当单独计票。单独计票结果开披露。

应当及时公开披露。所谓中小投资者公司持有的本公司股份没有表决权，是指对除单独或者合计持有上市公且该部分股份不计入出席股东会有

司5%以上股份的股东以外的其他股表决权的股份总数。

东。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，《证券法》第六十三条第一款、第二且该部分股份不计入出席股东大会款规定的，该超过规定比例部分的股

24安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型有表决权的股份总数。份在买入后的三十六个月内不得行公司董事会、独立董事和符合相关规使表决权，且不计入出席股东会有表定条件的股东可以公开征集股东投决权的股份总数。

票权。征集股东投票权应当向被征集公司董事会、独立董事、持有百分之人充分披露具体投票意向等信息。禁一以上有表决权股份的股东或者依止以有偿或者变相有偿的方式征集照法律、行政法规或者中国证监会的股东投票权。公司不得对征集投票权规定设立的投资者保护机构可以公提出最低持股比例限制。开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司与关联人发生的交易--删除

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。

其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会不能作出决议的其

他关联交易，需提交股东大会审议，由股东大会作出决议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其它股东提出回避申请；

（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项

进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条规定表决。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东

存在的争议、有关股东参与和不参与

25安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定

最后表决结果，并通知全体股东。

公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的

表决程序外，还应当遵照下列规范进行：

（一）关联交易应签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、

有偿的原则，协议内容应明确、具体。

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独

立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源。

第八十一条公司应在保证股东大会--删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

--第八十四条股东会审议有关关联交新增

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的

26安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属

特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊修改情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案修改以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决非由职工代表担任的董事的提名方时，实行累积投票制。职工代表担任式和程序为：单独或者合计持有公司的监事候选人提交职工代表大会表百分之三以上股份的股东、董事会可决。以提名董事候选人。股东会就选举董前款所称累积投票制是指股东大会事进行表决时，根据本章程的规定或选举董事或者监事时，每一股份拥有者股东会的决议，可以实行累积投票与应选董事或者监事人数相同的表制。选举两名以上独立董事，单一股决权，股东拥有的表决权可以集中使东及其一致行动人拥有权益的股份用。董事会应当向股东公告候选董比例在百分之三十以上且选举两名事、监事的简历和基本情况。以上董事的，应当采用累积投票制。

董事(或非由职工代表担任的监事)股东会以累积投票方式选举董事的，提名的方式和程序如下：独立董事和非独立董事的表决应当

（一）由持有或合并持有公司表决权分别进行。

股份总数3%以上的股东向上届董事前款所称累积投票制是指股东会选会（监事会）提出董事(或非由职工举董事时，每一股份拥有与应选董事代表担任的监事)候选人名单；人数相同的表决权，股东拥有的表决

（二）由公司董事会(或监事会)将董权可以集中使用。董事会应当向股东

事(或非由职工代表担任的监事)候公告候选董事的简历和基本情况。累选人名单以提案的方式交由股东大积投票制度的相关操作规则如下：

会表决。（一）公司股东持有每一股份，均有累积投票制度的相关操作规则如下：与应选出董事人数相同的表决票数，

27安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

（一）公司股东持有每一股份，均有即股东在选举董事时所拥有的全部

与应选出董事或监事人数相同的表表决票数，等于其所持有的股份数乘决票数，即股东在选举董事或监事时以待选董事数之积。

所拥有的全部表决票数，等于其所持（二）股东会对董事候选人进行表决有的股份数乘以待选董事或监事数前，会议主持人应明确告知与会股东之积。对董事候选人议案实行累积投票方

（二）股东大会对董事或监事候选人式。

进行表决前，大会主持人应明确告知（三）股东会对董事候选人进行表决与会股东对董事或监事候选人议案时，股东可以分散地行使表决权，对实行累积投票方式。每一位董事候选人投给与其持股数

（三）股东大会对董事或监事候选人额相同的表决权；也可以集中行使表

进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对某一位董事候选人投给其持决权，对每一位董事或监事候选人投有的每一股份所代表的与董事候选给与其持股数额相同的表决权；也可人人数相同的全部表决权，但须在投以集中行使表决权，对某一位董事或票之前的十五日内向股东会通知自监事候选人投给其持有的每一股份己累积投票的意向或对某几位董事所代表的与董事或监事候选人人数候选人分别投给其持有的每一股份

相同的全部表决权，但须在投票之前所代表的与董事候选人人数相同的的十五日内向股东大会通知自己累部分表决权；

积投票的意向或对某几位董事或监（四）有效的选票应符合下列条件：

事候选人分别投给其持有的每一股1、股东使用的投票权总数不超过该份所代表的与董事候选人人数相同股东所合法拥有的投票权总数；

的部分表决权；2、股东所选出的董事总人数不超过

（四）有效的选票应符合下列条件：应选举出的董事总数；

1、股东使用的投票权总数不超过该3、股东所选的董事不超出议案候选

股东所合法拥有的投票权总数；2、人范围。

股东所选出的董事或监事总人数不（五）表决完毕后，当场公布每个董超过应选举出的董事或监事总数；3、事候选人的得票情况。按照董事候选股东所选的董事或监事不超出议案人所得票数多少，依次决定入选的董候选人范围。事。

（五）表决完毕后，当场公布每个董（六）当选举产生的董事席位不足公

事或监事候选人的得票情况。按照董司章程所规定的人数时，应就所缺的事或监事候选人所得票数多少，依次席位进行第二次累积投票表决；当选决定入选的董事或监事。举结果出现最后一位当选者得票相

（六）当选举产生的董事或监事席位同并且由此造成当选人数超出公司

不足公司章程所规定的人数时，应就章程的规定人数时，应就这部分并列所缺的席位进行第二次累积投票表得票的候选人进行第二次累积投票决；当选举结果出现最后一位当选者表决。

得票相同并且由此造成当选人数超

出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。

第八十四条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东修改

28安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或不能

不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不修改

不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，否则，有关变更更应当被视为一个新的提案，不能在应当被视为一个新的提案，不能在本本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现未修改

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票修改投票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决修改决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股

司股东或其代理人，有权通过相应的东或其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不修改

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应修改当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记证券登记结算机构作为内地与香港结算机构作为内地与香港股票市场股票市场交易互联互通机制股票的交易互联互通机制股票的名义持有

29安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

名义持有人，按照实际持有人意思表人，按照实际持有人意思表示进行申示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交第九十四条会议主持人如果对提交未修改

表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票。

第九十二条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公修改公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数的数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本修改

次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选修改

事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间在会议事就任时间在会议结束之后的公告结束之后立即就任。

当日立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、修改

现、送股或资本公积转增股本提案送股或资本公积转增股本提案的，公的，公司将在股东大会结束后2个月司将在股东会结束后两个月内实施内实施具体方案。具体方案。

第五章董事会第五章董事会未修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十六条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有修改

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾五年；被

30安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更修改更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届其职务。董事任期三年，任期届满，满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职职工代表担任的董事，总计不得超过工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事总数的二分之一。

司董事总数的1/2。公司董事会成员中有一名职工代表，公司不设职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形

31安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、修改

政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权贿赂或者收受其个人名义或者其他个人名义开立账他非法收入；

户存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用公

（四）不得违反本章程的规定，未经司资金；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得将公司资金以其个人名义借贷给他人或者以公司财产为他人或者其他个人名义开立账户存储；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

32安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、修改

政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲修改席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满修改以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告。公司收到辞职报告内披露有关情况。之后辞职生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低内披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会低就任前，原董事仍应当依照法律、行于法定最低人数，在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零五条董事辞职生效或者任修改期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在务，在任期结束后并不当然解除，在

6个月内仍然有效。六个月内仍然有效。董事在任职期间

因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

33安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

--第一百零六条股东会可以决议解任新增董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条未经本章程规定或者第一百零七条未经本章程规定或者未修改

董事会的合法授权，任何董事不得以董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

第一百零四条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，修改

违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法--删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会未修改

第一百零六条公司设董事会，对股--删除东大会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组第一百零九条公司设董事会，董事修改成，设董事长1人，根据需要设副董会由9名董事组成，设董事长1人，事长一至二人。根据需要可以设副董事长一至二人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职修改

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公

34安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）聘任或者解聘公司总经理、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事会秘书；根据总经理的提名，聘任根据总经理的提名，决定聘任或者解或者解聘公司副总经理、财务负责人聘公司副总经理、财务负责人等高级

等高级管理人员，并决定其报酬事项管理人员，并决定其报酬事项和奖惩和奖惩事项；事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立超过股东会授权范围的事项，应当提战略、提名、薪酬与考核相关专门委交股东会审议。

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就修改册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会修改事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对修改

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

35安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有

家、专业人员进行评审，并报股东大关专家、专业人员进行评审，并报股会批准。东会批准。

（1）股东大会授权公司董事会对本（1）董事会对本款所述事项决策的款所述事项决策的权限（除本章程和权限（除本章程和证券交易所另有规交易所另有规定事项外）限定为公司定事项外）限定为公司最近一期经审

最近一期经审计的净资产的30%以下计的净资产的百分之三十以下(含百(含30%)。该项权力，不得授权经理分之三十)。

行使。（2）董事会有权审批根据交易所规

（2）董事会有权审批根据交易所规则应由股东会审议决定事项以外的则应由股东大会审议决定事项以外其他事项。

的其他事项。但公司在一年内对外投资、收购出售但公司在一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等（深圳资产、资产抵押、委托理财等（深圳证券交易所另有规定的除外）累计不证券交易所另有规定的除外）累计不超过公司最近一期经审计的净资产

超过公司最近一期经审计的净资产百分之五的事项，一般由董事会授权

5%的事项，一般由董事会授权公司经公司总经理办公会决定。董事会在认理决定。董事会在认为必要时也可以为必要时也可以决定不由公司总经决定不由公司经理而由董事会决议。理办公会而由董事会决议。

第一百一十二条董事会设董事长1第一百零九条公司设董事会，董事修改人，可以设副董事长。董事长和副董会由9名董事组成，设董事长1人，事长由董事会以全体董事的过半数根据需要可以设副董事长一至二人。

选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职修改

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助修改

董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董的，由过半数董事共同推举的副董事事长履行职务）；副董事长不能履行长履行职务）；副董事长不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数以上务或者不履行职务的，由过半数董事董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十六条董事会每年至少召修改

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和召开十日以前书面通知全体董事。

36安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型监事。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表十分之一以上修改

权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事者审计委员会，可以提议召开董事会长应当自接到提议后10日内，召集临时会议。董事长应当自接到提议后和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董修改

事会会议的通知方式为：以电话通知事会会议的通知方式为：电话、传真、和书面通知（包括专人送达、邮寄送短信、电子邮件或者专人通知。通知达、传真、电子邮件）的方式。通知时限为：不少于召开临时董事会会议时限为：临时董事会召开时限的五个前两个工作日。

工作日内。

第一百一十八条董事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包未修改

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有过第一百二十条董事会会议应有过半未修改半数的董事出席方可举行。董事会作数的董事出席方可举行。董事会作出出决议，必须经全体董事的过半数通决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议修改议事项所涉及的企业有关联关系的决议事项所涉及的企业或者个人有

不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系的该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得会议由过半数的无关联关系董事出对该项决议行使表决权，也不得代理席即可举行，董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十二条董事会决议表决方修改

式为：记名投票表决。式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会召开在保障董事充分表达意达意见的前提下，可以用通讯表决方见的前提下，可以用通讯方式（包括式进行并作出决议，并由参会董事签但不限于传真、视频、电话等）及传字。阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议，应由未修改

董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，

37安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议修改

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存期限不少于十年。

第一百二十四条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包未修改

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。

--第三节独立董事新增

--第一百二十六条独立董事应按照法新增

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百二十七条独立董事必须保持新增独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

38安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百二十八条担任公司独立董事新增

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工

39安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百二十九条独立董事作为董事新增

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十条独立董事行使下列特新增

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十一条下列事项应当经公新增

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

40安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十二条公司建立全部由独新增立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百三十三条公司董事会设置审新增

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十四条审计委员会成员为新增

3-5名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

--第一百三十五条审计委员会负责审新增

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列

41安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十六条审计委员会每季度新增至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十七条公司董事会设置战新增

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十八条提名委员会负责拟新增

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会

42安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

--第一百三十九条薪酬与考核委员会新增

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百二十五条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，修改由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理4名，由董事会聘任公司设副总经理3-5名，财务总监1或解聘。名，董事会秘书1名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务总监、聘任或解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条第一百四十一条本章程关于不得担修改

关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实和勤勉义务

义务和第九十九条（四）～（六）关的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单修改

实际控制人单位担任除董事、监事以位担任除董事、监事以外其他行政职

外其他职务的人员，不得担任公司的务的人员，不得担任公司的高级管理高级管理人员。人员。

43安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理每届任期3第一百四十三条总经理每届任期三修改年，总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负修改责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订总经理第一百四十五条总经理应制订总经未修改

工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包修改

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十七条总经理可以在任期未修改届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳务合同规定。

第一百三十三条公司副总经理由总第一百四十八条公司副总经理由总修改

经理提名，董事会聘任或解聘。经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理开展工作。

第一百三十四条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘修改

44安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型书负责公司股东大会和董事会会议书负责公司股东会和董事会会议的

的筹备、文件保管以及公司股东资料筹备、文件保管以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百零八条董事执行公司职务，修改

公司职务时违反法律、行政法规、部给他人造成损害的，公司将承担赔偿门规章或本章程的规定，给公司造成责任；董事存在故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第五章董事会修改

--第一百五十条高级管理人员执行公新增司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

--第一百五十三条公司党委根据《中新增国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。

（二）讨论研究公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。

（三）承担全面从严治党主体责任。

领导公司思想政治工作、统战工作、

精神文明建设、企业文化建设和工

会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

45安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

（四）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。

（五）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

--第一百六十条公司利润可以采取分新增

配现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红的分配方式。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

--第一百六十一条公司利润分配政策新增

为：

（一）在公司盈利、现金流满足公司

正常生产经营业务和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生的前提下，公司可以采取积极的现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）董事会应当综合考虑公司所处

行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大

46安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分且有重大资

金支出安排，可以按照前项规定处理。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和比例等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东会提出，股东会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

--第一百六十二条公司实行内部审计新增制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十三条公司内部审计机构新增

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的

47安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百六十四条内部审计机构向董新增事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十五条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十六条审计委员会与会计新增

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十七条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。

第一节监事第一节通知修改

第一百三十六条本章程第九十六条--删除

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法--删除

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为第一百四十三条总经理每届任期三修改

3年。监事任期届满，连选可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及--删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披--删除

露的信息真实、准确、完整。

48安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

第一百四十一条监事可以列席董事--删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关--删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，修改

时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔偿本章程的规定，给公司造成损失的，责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节董事会修改

第一百四十四条公司设监事会。监--删除

事会由5名监事组成，监事会设主席

1人，可以设副主席。监事会主席和

副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括3名股东代表和2名

公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职--删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

49安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至--删除少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会第一百一十二条董事会制定董事会修改

议事规则，明确监事会的议事方式和议事规则，以确保董事会落实股东会表决程序，以确保监事会的工作效率决议，提高工作效率，保证科学决策。

和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议第一百二十四条董事会应当对会议修改

事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席的监事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议董事会会议记录作为公司档案保存，上的发言作出某种说明性记载。监事保存期限不少于十年。

会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包第一百一十九条董事会会议通知包修改

括以下内容：括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议（一）会议日期和地点；

期限；（二）会议期限；

（二）事由及议题；（三）事由及议题；

（三）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第八章公司党组织第七章公司党组织未修改第一百五十条成立中国共产党安徽第一百五十一条按照《中国共产党修改华茂纺织股份有限公司委员会（以下章程》规定，设立中国共产党安徽华简称公司党委），同时成立纪律检查茂纺织股份有限公司委员会（以下简委员会（以下简称公司纪委），各分称公司党委），同时设立党的纪律检公司、子公司相应成立党组织，隶属查委员会（以下简称公司纪委），各公司党委。分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。

第一百五十一条按照《中国共产党第一百五十二条公司党委设书记1修改

50安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型章程》规定，公司党委设书记1名，名，其他党委成员若干名。党委书记、其他党委成员若干名。党委书记、董董事长一般由一人担任。按照上级党事长一般由一人担任。按照上级党组组织的规定和安排，符合条件的党委织的规定和安排，符合条件的党委成成员可以通过法定程序进入董事会、员可以通过法定程序进入董事会、监经理层，董事会、经理层成员中符合事会、经理层，董事会、监事会、经条件的党员可以依照有关规定和程理层成员中符合条件的党员可以依序进入党委。严格执行企业基层党组照有关规定和程序进入党委。严格执织按期换届制度。

行企业基层党组织按期换届制度。

第一百五十二条公司党委根据《中--删除国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并

提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任

人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）讨论研究公司改革发展、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。

领导公司思想政治工作、统战工作、

精神文明建设、企业文化建议和工

会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和未修改审计审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百五十三条公司依照法律、行第一百五十四条公司依照法律、行未修改

政法规和国家有关部门的规定，制定政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年修改度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向中国证监

51安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型和证券交易所报送年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年日起2个月内向中国证监会派出机构结束之日起两个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计派出机构和证券交易所报送并披露报告，在每一会计年度前3个月和前中期报告。

9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法

证监会派出机构和证券交易所报送律、行政法规、中国证监会及证券交季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计修改账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税后修改利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积金额为公司注册资本的50%以上的，可累计额为公司注册资本的百分之五以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于修改

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

52安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会对利第一百五十九条公司股东会对利润修改

润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股会根据年度股东会审议通过的下一利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司应实施积极的--删除

利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案

和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

（一）公司的利润分配政策应以重视

对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东

53安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

所持表决权的2/3以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出

现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（三）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（四）公司以年度盈利为前提，按照

《公司法》及《公司章程》的规定足

额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和

无重大资金支出的情况下，公司当采取现金方式分配利润。

在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模

不匹配时，可以实施股票股利分配。

股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百六十条公司实行内部审计制--删除度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十一条公司内部审计制度--删除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改第一百六十二条公司聘用取得“从第一百六十八条公司聘用符合《证修改

54安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计

务所进行会计报表审计、净资产验证报表审计、净资产验证及其他相关的

及其他相关的咨询服务等业务，聘期咨询服务等业务，聘期一年，可以续

1年，可以续聘。聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百六十九条公司聘用、解聘会修改

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事不得在股东会决定前委任会计师事务所。务所。

第一百六十四条公司保证向聘用的第一百七十条公司保证向聘用的会未修改

会计师事务所提供真实、完整的会计计师事务所提供真实、完整的会计凭

凭证、会计账簿、财务会计报告及其证、会计账簿、财务会计报告及其他

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条会计师事务所的审第一百七十一条会计师事务所的审修改计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再第一百七十二条公司解聘或者不再修改

续聘会计师事务所时，提前30天事续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，允解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告未修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百六十七条公司的通知以下列第一百七十三条公司的通知以下列未修改

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知，第一百七十四条公司发出的通知，未修改

以公告方式进行的，一经公告，视为以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。所有相关人员收到通知。

第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十五条公司召开股东会的修改

的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的修改议通知，以专人送出、邮件送出和传会议通知，以专人送出、邮件、传真、真方式进行。电话、短信等方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的第一百七十六条公司召开董事会的修改

会议通知，以专人送出、邮件送出和会议通知，以专人送出、邮件、传真、传真方式进行。电话、短信等方式进行。第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送第一百七十七条公司通知以专人送修改

55安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；公的，以收发传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百七十八条因意外遗漏未向某未修改有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告未修改第一百七十四条公司指定《中国证第一百七十九条公司指定《中国证修改券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信刊登公司公告和其他需要披露信息息的媒体。的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、未修改解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第一百七十五条公司合并可以采取第一百八十条公司合并可以采取吸未修改吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。并各方解散。

--第一百八十一条公司与其持股百分新增

之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由第一百八十二条公司合并，应当由修改

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知券时报》上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人自接到通知书之

56安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

自公告之日起45日内，可以要求公日起三十日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并第一百八十三条公司合并时，合并未修改

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十四条公司分立，其财产修改作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司分立前的债务第一百八十五条公司分立前的债务未修改由分立后的公司承担连带责任。但由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十二条公司合并，应当由修改本时，必须编制资产负债表及财产清合并各方签订合并协议，并编制资产单。负债表及财产清单。公司应当自作出公司应当自作出减少注册资本决议合并决议之日起十日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于30并于三十日内在《中国证券报》和《证日内在《中国证券报》和《证券时报》券时报》上或者国家企业信用信息公上公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书之

30日内，未接到通知书的自公告之日日起三十日内，未接到通知书的自公

起45日内，有权要求公司清偿债务告之日起四十五日内，可以要求公司或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。第一公司减资后的注册资本将不低于法百八十六条公司减少注册资本时，定的最低限额。将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十七条公司依照本章程第新增

57安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。公司按照本条减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和国家企业信用信息公示系统公告。

--第一百八十八条违反《公司法》及新增

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十九条公司为增加注册资新增

本发行新股时，股东不享有优先认购权。本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司合并或者分第一百九十条公司合并或者分立，未修改立，登记事项发生变更的，应当依法登记事项发生变更的，应当依法向公向公司登记机关办理变更登记；公司司登记机关办理变更登记；公司解散解散的，应当依法办理公司注销登的，应当依法办理公司注销登记；设记；设立新公司的，应当依法办理公立新公司的，应当依法办理公司设立司设立登记。登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解修改

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损

58安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司全部股东表决权百分之十以上东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十二条公司有本章程第一修改

百八十二条第（一）项情形的，可以百九十一条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席以通过修改本章程或者经股东会决股东大会会议的股东所持表决权的议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十三条公司因本章程第一修改

百八十二条第（一）项、第（二）项、百九十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15的，应当清算。董事为清算义务人，日内成立清算组，开始清算。清算组应当在解散事由出现之日起十五日由董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组进行清算。清算组由董成。逾期不成立清算组进行清算的，事或者股东会确定的人员组成。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算期间未修改

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十五条清算组应当自成立修改

之日起10日内通知债权人，并于60之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》和《证券时报》日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公公告。债权人应当自接到通知书之日

59安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型

告之日起45日内，向清算组申报其起三十日内，未接到通知书的自公告债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司修改

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制定清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司修改

财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，第一百九十八条公司清算结束后，修改

清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于第一百九十九条清算组成员应当履修改职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给公司或者债

公司或者债权人造成损失的，应当承权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。

第一百九十一条公司被依法宣告破第二百条公司被依法宣告破产的，未修改产的，依照有关企业破产的法律实施依照有关企业破产的法律实施破产

60安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型破产清算。清算。

--第十一章修改章程新增

第十二章修改章程第十二章附则修改

第一百九十二条有下列情形之一第二百零一条有下列情形之一的，修改的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过第二百零二条股东会决议通过的章修改

的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大第二百零三条董事会依照股东会修修改会修改章程的决议和有关主管机关改章程的决议和有关主管机关的审的审批意见修改本章程。批意见修改本章程。

第一百九十五条章程修改事项属于第二百零四条章程修改事项属于法未修改

法律、法规要求披露的信息，按规定律、法规要求披露的信息，按规定予予以公告。以公告。

第十三章附则第十二章附则未修改

第一百九十六条释义第二百零五条释义修改

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其者持有股份的比例虽然未超过50%，持有的股份所享有的表决权已足以但依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响的已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程第二百零六条董事会可依照章程的未修改的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制订章程细则。章程细则不得

61安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

修订前修订后修订类型得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第一百九十八条本章程以中文书第二百零七条本章程以中文书写，修改写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或不同版本的章程与与本章程有歧义时，以在安徽省工商本章程有歧义时，以在安徽省安庆市行政管理局最近一次核准登记后的市场监督管理局最近一次核准登记中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以第二百零八条本章程所称“以未修改上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、数；“不满”、“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百条本章程由公司董事会负责第二百零九条本章程由公司董事会未修改解释。负责解释。

第二百零一条本章程附件包括股东第二百一十条本章程附件包括股东修改

大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百零二条本章程自公司股东大第二百一十一条本章程自公司股东修改会审议通过之日起施行。会审议通过之日起施行。

三、关于修订、制定的公司部分治理制度情况

为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订。具体修订和制定情况如下：

是否提交序号制度名称形式股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《募集资金管理制度》修订是

5《关联交易决策制度》修订是

6《高级管理人员薪酬考核办法》修订是

7《董事会秘书工作制度》修订是

8《分红管理制度》修订是

9《金融衍生品交易管理制度》修订否

10《证券投资内控制度》修订否

11《信息披露管理制度》修订否

12《内部审计制度》修订否

13《内部控制制度》修订否

14《投资内控制度》修订否

15《内部控制基本规范》修订否

62安徽华茂纺织股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度公告

16《子公司内部控制制度》修订否

17《投资者关系管理制度》修订否

18《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

19《内幕信息知情人登记备案制度》修订否

20《外部信息使用人管理制度》修订否

21《接待特定对象调研采访工作制度》修订否

22《独立董事年报工作制度》修订否

23《总经理工作细则》修订否

24《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

25《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

26《审计委员会年报工作制度》修订否

27《董事会审计委员会工作细则》修订否

28《董事会提名委员会工作细则》修订否

29《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

30《董事会战略委员会工作细则》修订否

上述制度中第1-8项尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后生效实施，第

9-30项制度经董事会审议通过后生效实施。以上制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露相关文件。

四、报备文件

1、《第九届董事会第八次会议决议》；

2、《第九届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

二○二五年十月三十日

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