石化机械:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：000852证券简称：石化机械公告编号：2025-040

中石化石油机械股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年5月22日。

2.本次解除限售的限制性股票激励对象共179名，解除限售的限制性股票数

量为4794207股，占公司目前总股本的0.5015%。

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2025年5月13日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权及本激励计划的有关规定，公司已办理完成本激励计划首次授予部分第一个解除限售期所涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售的限制性股票激励对象共179名，解除限售的限制性股票数量为4794207股，占公司目前总股本的0.5015%（以2025年第一次临时股东大会审批通过的最新《公司章程》确定的总股本955967689.00元计算占比为0.5015%）。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序11、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本2激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，

其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为

2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1499.20

万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向

183名激励对象授予不超过1499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激

励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深3圳分公司审核确认，公司完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，

首次授予登记股票数量1466.4万股，授予登记人数180名。

12、2023年5月12日，公司授予的1466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文

件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第

三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的174000股限制性股票。

17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未4解除限售的174000股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。

18、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4794207股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8613股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据公司本激励计划规定，首次授予部分第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划首次授予登记完成日为2023年5月12日，因此，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2025年5月11日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

按照本激励计划的有关规定，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注

公司未发生任一情形，满足条件。

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

52、最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采激励对象未发生任一情形，满足条件。

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面第一个解除限售期业绩考核要求： 1、2023 年度公司 EOE 为 22.10%；对

1、2023 年度 EOE不低于 19.9%，且不低标企业 75 分位值水平为 15.78%。公

于对标企业 75分位值水平或同行业平均水司达到设定的 EOE目标；

平；2、以2021年为基准，2023年度公

2、以2021年为基准，2023年度净利润复司净利润复合增长率为34.78%；对标

合增长率不低于15%，且不低于对标企业75企业75分位值水平为21.91%。公司分位值水平或同行业平均水平；达到设定的净利润复合增长率目标；

3、2023年度经济增加值（EVA）指标完成 3、2023 年 EVA、△EVA 公司完成值

情况达到中石化集团下达的考核目标，且△分别为23427.34万元、6128.58万EVA＞0。元；中石化集团对 EVA 的考核目标为EVA≥0且△EVA≥0。公司达到设定的EVA 目标。

6激励对象个人层面绩效考核要求：

对所有激励对象个人业绩考核按公司

现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D

五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。

若激励对象考核年度个人绩效考核等

级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；

公司2022年限制性股票激励计称职的，按当期限制性股票85%的比例解除划首次授予的180名激励对象中，1限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公名激励对象因退休已不具备激励对象告前1个交易日公司标的股票交易均价）的资格，公司已召开股东大会批准对其孰低值回购并注销。授予的限制性股票进行回购；其余若激励对象考核年度个人绩效考核等179名激励对象中，3名激励对象的级为待改进和不称职的，则考核年度激励对2023年度考核结果得分在80分-85象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予分之间，考核等级为称职，未达到全价格和回购时股票市场价格（审议回购的董部解除限售的条件，对该3名激励对事会决议公告前1个交易日公司标的股票交

象授予限制性股票总数的33%按85%易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当解除限售；另176名激励对象2023期限制性股票。

是否年度的考核结果达到全部解除限售的

满足行权条件，按授予限制性股票总数的33%考核得分考核等级行权比例全部解除限售。

条件

≥90分 A（优秀）

100%

85 分≤考核得分＜90分 B+（良好）是

80 分≤考核得分＜85分 B（称职） 85%

75 分≤考核得分＜80分 C（待改进）

否0%

＜75分 D（不称职）

（注：* 上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。

7*在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径。

*自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。

*上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。）综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象

人数共179人，可解除限售的限制性股票数量为4794207股。根据公司2023

年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理

本次解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，该179名激励对象中有3名激励对象因考核未达到全部解除限售条件，后续公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的8613股限制性股票进行回购注销。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司原董事长谢永金先生因到

法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；另2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该3名激励对象所对应的32.8万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由183名调整为180名，授予的限制性股票数量由1499.2万股调整为1466.4万股；

2、公司本激励计划首次授予激励对象中1人因退休原因离职，预留授予激

励对象中1人因个人原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174000股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该2名激励对象所授予的限制性股票的回购注销事宜；

3、公司本激励计划中首次授予激励对象持有的归属于第一个解除限售期的

限制性股票有3名激励对象未达到全部解除限售条件，公司拟回购注销该3名激励对象对应的限制性股票共计8613股。

8除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的限制性股票数量：4794207股，占公司目前总股本

的0.5015%。

（二）本次解除限售的激励对象人数：179人。

（三）本次解除限售限制性股票的上市流通日：2025年5月22日。

（四）本次解除限售的限制性股票具体情况：