中石化石油机械股份有限公司
章程修订案
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律
法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方生效。《公司章程》修订内容对照如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护中石化石油机械
股份有限公司(以下简称“公司”)、股
第一条为维护中石化石油机械
东和债权人的合法权益，规范公司的组股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和法》(以下简称《公司法》)、《中华人国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）、《上市公司章程指引》和其
他有关规定，制定本章程。
法》）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制定本章程。
第三条公司系依照《公司法》和第三条公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。公司经湖北省体改委下简称“公司”)。公司经湖北省体改委“鄂体改(1998)142号”文批准，以募“鄂体改(1998)142号”文批准，以募集方式设立；在武汉市市场监督管理局集方式设立；在武汉市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号注册登记，取得营业执照，统一社会信为 91420100711956260E。 用代码为 91420100711956260E。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
955967689元。955770136元。
第九条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条董事长为公司的法定代法定代表人以公司名义从事的民表人。事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。第十条公司全部资产分为等额
第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其所持股份为限对公司承限对公司承担责任，公司以其全部财产担责任，公司以其全部资产对公司的债对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条公司章程自公司成立之日起生效。
本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公第十一条本章程自生效之日起，司与股东、股东与股东之间权利义务关即成为规范公司的组织与行为、公司与系的，具有法律约束力的文件，股东可股东、股东与股东之间权利义务关系的以依据公司章程及其附件起诉公司；公具有法律约束力的文件，对公司、股东、司可以依据公司章程及其附件起诉股董事、高级管理人员具有法律约束力。
东、董事、监事、总经理和其他高级管依据本章程，股东可以起诉股东，股东理人员；股东可以依据公司章程及其附可以起诉公司董事、高级管理人员，股件起诉股东；股东可以依据公司章程及东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其附件起诉公司的董事、监事、总经理董事和高级管理人。
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的副总经理、财务总员是指公司的总经理、副总经理、财务
监、总法律顾问、董事会秘书、及公司总监、总法律顾问和董事会秘书。认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：高端第十四条公司的经营宗旨：高端引领，务实诚信，精益求精，打造具有引领，务实诚信，精益求精，打造具有国际竞争力的技术先导型油气装备制国际竞争力的技术先导型油气和新能
造服务公司，为客户提供增值服务，为源装备制造服务公司，为客户提供增值员工搭建事业平台，为股东创造最大回服务，为员工搭建事业平台，为股东创报。造最大回报。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行
第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。
价额。
第十八条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司集中存管。
第二十条公司发起人为中国石第二十条公司发起人为中国石油化工集团公司江汉石油管理局，其认油化工集团公司江汉石油管理局，出资
购的股份数为15000万股，出资方式为方式为净资产出资，出资时间为1998净资产出资，出资时间为1998年9月。年9月。公司设立时发行的股份总数为
20000万股、面额股的每股金额为1.00元。
第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
955967689股，公司的股本结构为：全955770136股，公司的股本结构为：全
部股份均为普通股。部股份均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十二条公司或公司的子公财务资助，公司实施员工持股计划的除
司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者或者拟购买公司股份的人提供任何资董事会按照本章程或者股东会的授权助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章股份第三章股份
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规第二十四条公司可以减少注册定，公司可以减少注册资本。公司减少资本。公司减少注册资本，应当按照《公注册资本，按照《公司法》以及其他有司法》以及其他有关规定和本章程规定关规定和公司章程规定的程序办理。的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
第二十七条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十五条第一公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第二十九条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前让。公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证券交易份，自公司股票在证券交易所上市交易所上市交易之日起1年内不得转让。
之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年及其变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份总数的25%；所持本公司股份自公
数的25%；所持本公司股份自公司股票司股票上市交易之日起1年内不得转
上市交易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的本公司股份。
的本公司股份。董事和高级管理人员所持股份不董事、监事和高级管理人员所持股超过1000股的，可一次全部转让，不份不超过1000股的，可一次全部转让，受前款转让比例的限制。
不受前款转让比例的限制。第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，
第三十一条公司持有本公司股将其持有的本公司股票或者其他具有
份5%以上的股东、董事、监事、高级管股权性质的证券在买入后6个月内卖理人员，将其持有的本公司股票或者其出，或者在卖出后6个月内又买入，由他具有股权性质的证券在买入后6个月此所得收益归本公司所有，本公司董事内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，会将收回其所得收益。但是，证券公司由此所得收益归本公司所有，本公司董因购入包销售后剩余股票而持有5%以事会将收回其所得收益。但是，证券公上股份的，以及有中国证监会规定的其司因购入包销售后剩余股票而持有5%他情形的除外。
以上股份的，以及有中国证监会规定的前款所称董事、高级管理人员、自其他情形的除外。然人股东持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规权性质的证券，包括其配偶、父母、子定执行的，股东有权要求董事会在30女持有的及利用他人账户持有的股票日内执行。公司董事会未在上述期限内或者其他具有股权性质的证券。
执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款规己的名义直接向人民法院提起诉讼。定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款的日内执行。公司董事会未在上述期限内规定执行的，负有责任的董事依法承担执行的，股东有权为了公司的利益以自连带责任。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有权分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股有权利，承担义务；持有同一类别股份东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、（八）法律、行政法规、部门规章、本章程及其附件所赋予的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅前条所述有关信息股东身份后按照股东的要求予以提供；或者索取资料的，应当向公司提供证明同时，股东须缴付合理的成本费用。其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；同时，股东须缴付合理的成本费用。
第三十六条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
第三十六条公司股东大会、董事
有权自决议作出之日起60日内，请求会决议内容违反法律、行政法规的，股人民法院撤销。但是，股东会、董事会东有权请求人民法院认定无效。
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
股东大会、董事会的会议召集程微瑕疵，对决议未产生实质影响的除序、表决方式违反法律、行政法规或者外。
本章程，或者决议内容违反本章程的，董事会、股东等相关方对股东会决
股东有权自决议作出之日起60日内，议的效力存在争议的，应当及时向人民请求人民法院撤销。
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合并持有公司1%以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
司利益受到难以弥补的损害的，前款规公司利益受到难以弥补的损害的，前款定的股东有权为了公司的利益以自己规定的股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程及其附件；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）遵守国家保密法律法规和有
者其他股东造成损失的，应当依法承担关规定，对所知悉的国家秘密和公司商赔偿责任。业秘密严格履行保密义务。
公司股东滥用公司法人独立地位（六）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损害定应当承担的其他义务。公司债权人利益的，应当对公司债务承第四十一条公司股东滥用股东担连带责任。权利给公司或者其他股东造成损失的，
（五）遵守国家保密法律法规和有应当依法承担赔偿责任。
关规定，对所知悉的国家秘密和公司商公司股东滥用公司法人独立地位业秘密严格履行保密义务。和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（六）法律、行政法规及本章程及公司债权人利益的，应当对公司债务承其附件规定应当承担的其他义务。担连带责任。
第四章股东和股东会新增节
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国新增条款
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事和高级管理人员控制人应当遵守下列规定：
不得利用其关联关系损害公司利益。违（一）依法行使股东权利，不滥用反规定的，给公司造成损失的，应当承控制权或者利用关联关系损害公司或担赔偿责任。者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和（二）严格履行所作出的公开声明
公司社会公众股股东负有诚信义务。控和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东应严格依法行使出资人的权利，（三）严格按照有关规定履行信息控股股东不得利用利润分配、资产重披露义务，积极主动配合公司做好信息组、对外投资、资金占用、借款担保等披露工作，及时告知公司已发生或者拟方式损害公司和社会公众股股东的合发生的重大事件；
法权益，不得利用其控制地位损害公司（四）不得以任何方式占用公司资和社会公众股股东的利益。金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
第四十条持有公司5%以上有表股票的，应当维持公司控制权和生产经
决权股份的股东，将其持有的股份进行营稳定。
质押的，应当自该事实发生当日，向公持有公司5%以上有表决权股份的司作出书面报告。股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增条款券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第二节股东会第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
董事的报酬事项；选举和更换非由职工（二）审议批准董事会的报告；
代表担任的监事，决定有关监事的报酬（三）审议批准公司的利润分配方事项；案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告；本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）修改本章程及本章程附件；
（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司
本或发行任何种类股票、认股证和其他审计业务的会计师事务所作出决议；
类似证券作出决议；（九）审议批准本章程第一百五十
（八）对发行公司债券作出决议；九条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、（十）审议批准公司在一年内购
清算或者变更公司形式作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一期经
（十）修改本章程及其附件（包括审计总资产30%的事项；《股东大会议事规则》、《董事会议事（十一）审议批准变更募集资金用规则》和《监事会议事规则》）；途事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师（十二）审议批准股权激励计划和事务所作出决议；员工持股计划；
（十二）审议批准第四十三条规定（十三）公司年度股东会可以审议的担保事项；批准并授权董事会决定向特定对象发
（十三）审议公司在一年内购买、行融资总额不超过人民币3亿元且不超
出售重大资产超过公司最近一期经审过最近一年末净资产20%的股票，该授计总资产30%的事项；权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议法律、行政法规、部途事项；门规章或者本章程规定应当由股东会
（十五）审议股权激励计划和员工决定的其他事项。
持股计划；股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。
门规章或本章程及其附件规定应当由公司经股东会决议，或者经本章股东大会决定的其他事项。程、股东会授权由董事会决议，可以发对于法律、行政法规、有权的部门行股票、可转换为股票的公司债券，具规章和公司章程规定应当由股东大会体执行应当遵守法律、行政法规、中国
决定的事项，必须由股东大会对该等事证监会及证券交易所的规定。
项进行审议，以保障公司股东对该等事除法律、行政法规、中国证监会规项的决策权。在必要、合理的情况下，定或证券交易所规则另有规定外，上述对于与所决议事项有关的、无法或无需股东会的职权不得通过授权的形式由在当时股东大会上决定的具体相关事董事会或者其他机构和个人代为行使。
项，股东大会可以授权董事会、董事或董事会秘书在股东大会授权的范围内决定。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
股东大会对董事会、董事或董事会
秘书的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。授权的内容应明确、具体。
第四十七条公司发生以下事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测试：
新增条款
（一）日常交易，即公司发生的与
日常经营相关的交易，包括购买原材料、燃料和动力，接受和提供劳务，出售产品和商品，工程承包等事项；
（二）偶发交易，即公司日常经营
活动之外发生的交易，包括对外投资、购买或者出售资产、提供担保、委托或
受托管理资产、承包、租赁、证券投资、
衍生品业务、财务资助、放弃权利、对外捐赠等事项；
（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持续性的交易和偶发交易；
（四）其他对公司财务状况可能产
生重大影响的事项，包括证券发行、合并、分立、分拆、计提资产减值准备、核销资产等事项。
公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审
议标准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权限授予董事长、总经理等相关主体行使。
如需适用股票上市地证券监管规则关于累计计算的原则，公司还需按要求进行相应测算，决定股东会、董事会等审批程序。
第四十八条关于投资的权限和授
权：
对于单个项目（包括但不限于技术改造、固定资产、对外股权）投资，股东会对投资额大于公司最近一期经审
计的净资产10%的项目进行审批；授权新增条款董事会对投资额不大于公司最近一期
经审计的净资产10%的项目进行审批；
对于投资额不大于公司最近一期经审
计的净资产5%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权
限授予董事长、总经理等相关主体行使。
第四十九条公司运用资产对与经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股票）的，股东会对新增条款投资额大于公司最近一期经审计的净
资产1%的项目进行审批；授权董事会
对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产1%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净
资产0.5%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权限授
予董事长、总经理等相关主体行使。
第四十三条股东大会按第七章第五十条股东会按第七章的规的规定审议担保事项。定审议担保事项。
第四十四条股东大会分为年度第五十一条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开1次，应当于上一会计年度开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出前述第（三）项持股股数按股东提书面要求日计算。出书面要求日计算。
第四十六条公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。第五十三条公司召开股东会的股东大会将设置会场，以现场会议地点为：公司住所地或股东会会议通知形式召开。公司还将提供网络或其他方中指定的地点。
式为股东参加股东大会提供便利。股东股东会将设置会场，以现场会议形通过上述方式参加股东大会的，视为出式召开。公司还将提供网络投票的方式席。股东以网络投票方式参加股东大会为股东提供便利。股东通过上述方式参的，按照公司指定的网络投票服务机构加股东会的，视为出席。
的相关规定办理股东身份验证，并以按发出股东会通知后，无正当理由，该规定进行验证所得出的股东身份确股东会现场会议召开地点不得变更。确认结果为准。需变更的，召集人应当在现场会议召开股东大会采用网络或其他方式的，日前至少两个工作日公告并说明原因。
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第四十七条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具法律时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告：见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第四章股东和股东会新增节
第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定
第四十八条独立董事有权向董的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立事要求召开临时股东大会的提议，董事董事有权向董事会提议召开临时股东会应当根据法律、行政法规和本章程的会。对独立董事要求召开临时股东会的规定，在收到提议后10日内提出同意提议，董事会应当根据法律、行政法规或不同意召开临时股东大会的书面反和本章程的规定，在收到提议后10日馈意见。董事会同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发的书面反馈意见。董事会同意召开临时出召开股东大会的通知；董事会不同意股东会的，在作出董事会决议后的5日召开临时股东大会的，将说明理由并公内发出召开股东会的通知；董事会不同告。意召开临时股东会的，说明理由并公
告。第四十九条监事会有权向董事第五十六条审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后10日内提出同意或不同意召提议后10日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公第五十七条单独或者合计持有
司10%以上股份的股东有权向董事会请公司10%以上股份的股东向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当东会的通知，通知中对原请求的变更，征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定第五十八条审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向公股东会通知及股东会决议公告时，向证司所在地中国证监会派出机构和证券券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东第五十九条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行第六十条审计委员会或股东自
召集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。本公司承担。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第三节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属第六十一条提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第五十五条公司召开股东大会，第六十二条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合并持
公司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十四条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各东会召开20日前以公告方式通知各股股东，临时股东大会将于会议召开15东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包第六十四条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应1、股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具体充分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发表容。
意见的，发布股东大会通知或补充通知2、股东会网络或其他方式投票的时将同时披露独立董事的意见及理由。开始时间，不得早于现场股东会召开前
2、股东大会网络或其他方式投票一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
的开始时间，不得早于现场股东大会召召开当日上午9:30，其结束时间不得早开前一日下午3:00，并不得迟于现场股于现场股东会结束当日下午3:00。
东大会召开当日上午9:30，其结束时间3、股权登记日与会议日期之间的不得早于现场股东大会结束当日下午间隔应当不多于7个工作日。股权登记
3:00。日一旦确认，不得变更。
3、股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董
第六十五条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细资
董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十九条发出股东大会通知第六十六条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应当集人应当在原定召开日前至少2个工作在原定召开日前至少2个工作日公告并日公告并说明原因。说明原因。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第四节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他第六十七条本公司董事会和其
召集人将采取必要措施，保证股东大会他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采事和侵犯股东合法权益的行为，将采取取措施加以制止并及时报告有关部门措施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。
第六十一条股权登记日登记在第六十八条股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本股东会。并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；委托代理人出席会议的，代理出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他第七十条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章；托人为法人股东的，应加盖法人单位印
（六）代理人所代表的委托人的股章。票数目。
第六十四条委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否删除可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
第七十一条代理投票授权委托的授权书或者其他授权文件应当经过
书由委托人授权他人签署的，授权签署公证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件，和投票代理委托书均需备置于公司公证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本
第七十四条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长第七十五条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长主持，副董事长不能时，由副董事长主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以行职务或者不履行职务时，由半数以上上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审议、和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东大会议权原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。第七十一条在年度股东大会上，第七十七条在年度股东会上，董董事会、监事会应当就其过去一年的工事会应当就其过去一年的工作向股东作向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作出述也应作出述职报告。职报告。
第七十二条董事、监事、高级管第七十八条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议第八十条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会
第七十五条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或议记录内容真实、准确和完整。出席会者列席会议的董事、董事会秘书、召集
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
人或其代表、会议主持人应当在会议记
或其代表、会议主持人应当在会议记录录上签名。会议记录应当与现场出席股上签名。会议记录应当与现场出席股东东的签名册及代理出席的委托书、网络
的签名册及代理出席的委托书、网络及及其他方式表决情况的有效资料一并其他方式表决情况的有效资料一并保保存。股东会会议记录作为公司档案永存，保存期限不少于10年。
久保存。
第七十六条召集人应当保证股第八十二条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时，召东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第五节股东大会的决议和表决第七节股东会的决议和表决
第七十七条股东大会决议分为第八十三条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大
会以普通决议通过：
第八十四条下列事项由股东会
(一)董事会和监事会的工作报告；
以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和
(一)董事会的工作报告；
弥补亏损方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
(三)董事会成员、监事会成员中非弥补亏损方案；
由职工代表担任的监事的产生和罢免
(三)董事会成员的任免及其报酬和
及董事、监事的报酬、支付方法事宜；
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)除法律、行政法规规定或者本
(五)公司年度报告；
章程规定应当以特别决议通过以外的
(六)除法律、行政法规规定或者公其他事项。
司章程及其附件规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本（一）公司增加或者减少注册资
和发行任何种类股票、认股证和其他类本；
似证券以及公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；
（三）本章程及其附件的修改；（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产30%的；
期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规
（六）法律、行政法规或本章程及定的，以及股东会以普通决议认定会对
其附件规定的，以及股东大会以普通决公司产生重大影响的、需要以特别决议议认定会对公司产生重大影响的、需要通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表决的重大事项时，对中小投资者的表决应予以单独计票。单独计票结果应当在股当单独计票。单独计票结果应当及时公东大会决议中公告。开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%
表决权股份的股东或者依照法律、行政以上有表决权股份的股东或者依照法
法规或者中国证监会的规定设立的投律、行政法规或者中国证监会的规定设资者保护机构可以公开征集股东投票立的投资者保护机构可以公开征集股权。投票权征集应采取无偿的方式进东投票权。征集股东投票权应当向被征行，并应向被征集人充分披露信息。征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人公开征集公司股东投票权，应按有止以有偿或者变相有偿的方式征集股关规定办理。东投票权。除法定条件外，公司不得对除法定条件外，公司不得对征集投征集投票权提出最低持股比例限制。除票权提出最低持股比例限制。法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关第八十七条股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参与联交易事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议不计入有效表决总数；股东会决议的公的公告应当充分披露非关联股东的表告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。
关联股东在股东会审议有关关联
交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。
第八十二条除公司处于危机等
第八十八条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的管理交予该人负责的合同。
的合同。第八十三条董事、监事候选人名第八十九条董事候选人（不含职单以提案的方式提请股东大会表决。工代表担任的董事）名单以提案的方式股东大会就选举董事、监事进行表提请股东会表决。
决时，根据本章程的规定或者股东大会股东会在董事的选举或更换中可的决议，实行累积投票制。以采用累积投票制。单一股东及其一致前款所称累积投票制是指股东大行动人拥有权益的股份比例在百分之
会选举董事或者监事时，每一股份拥有三十及以上的或者股东会选举两名以与应选董事或者监事人数相同的表决上独立董事时，应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东会董事会应当向股东公告候选董事、监事选举董事时，每一股份拥有与应选董事的简历和基本情况。人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事的提名方式和程序如下：可以集中使用。
(一)董事会换届，下一届董事会成股东会采取累积投票制进行表决
员候选人名单由上一届董事会提出，并时，应制订详细、具体的操作方案，并以提案方式提交股东大会表决。在投票前向股东做出详细解释和说明。
(二)公司董事会和单独或者合并持董事的提名方式和程序如下：
有上市公司已发行股份5%以上的股东，（一）董事会换届，下一届董事会有权提出新的董事候选人的提案。成员候选人名单由上一届董事会提出，
(三)公司董事会、监事会、单独或并以提案方式提交股东会表决。
者合并持有上市公司已发行股份1%以（二）公司董事会、单独持有或合
上的股东可以提出独立董事候选人，并并持有公司已发行股份3%以上的股东，经股东大会选举决定。有权提出非独立董事候选人。监事的提名方式和程序如下：（三）公司董事会、单独持有或合(一)由股东代表担任的监事，监事并持有公司已发行股份1%以上的股东，会换届，下一届监事会成员候选人名单有权提出独立董事候选人。
由上一届监事会提出，并以提案方式提（四）提案人应当在股东会召开前交股东大会表决。至少十天将提案送交公司董事会，提案
(二)公司监事会和单独或者合并持内容应当包括候选人的简历和基本情
有上市公司已发行股份5%以上的股东，况以及相关的证明材料，由董事会对提有权提出新的监事候选人的提案。案进行审核。对于符合法律、法规和本(三)由职工代表担任的监事，由公章程规定的提案，应提交股东会讨论，司职工民主选举产生或更换。对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明。
（五）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股第九十条除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一同一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的时的时间顺序进行表决。除因不可抗力等间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作原因导致股东会中止或不能作出决议
出决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁置或不搁置或不予表决。予表决。
第八十五条股东大会审议提案第九十一条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名第九十三条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进第九十四条股东会对提案进行
行表决前，应当推举至少一名监事和两表决前，应当推举两名股东代表参加计名股东代表参加计票和监票。审议事项票和监票。审议事项与股东有关联关系与股东有关联关系的，相关股东及代理的，相关股东及代理人不得参加计票、人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束第九十五条股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议主间不得早于网络或其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
第九十条出席股东大会的股东，之一：同意、反对或弃权。证券登记结应当对提交表决的提案发表以下意见算机构作为内地与香港股票市场交易
之一：同意、反对或弃权。
互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决实际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决决权利，其所持股份数的表决结果应计票、未投的表决票均视为投票人放弃表为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当第九十八条股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十四条股东大会通过有关第一百条股东会通过有关董事
董事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事就任时间在股东事就任时间在股东大会决议通过日。会决议通过日。
第九十五条股东大会通过有关第一百零一条股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内的，公司将在股东会结束后两个月内实实施具体方案。施具体方案。
第五章公司党委第五章公司党委第一百零二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织第九十六条根据《中国共产党章工作条例（试行）》等规定经上级党组程》规定，设立公司党委和中国共产党织批准，设立中国共产党中石化石油机中石化石油机械股份有限公司纪律检
械股份有限公司委员会，隶属中国共产查委员会（以下简称“公司纪委”）。
党中国石油化工集团有限公司党组、中公司党委隶属中国共产党中国石油化国共产党湖北省委管理。公司党委由党工集团有限公司党组、中国共产党湖北员代表大会选举产生每届任期一般为省委管理。公司党委设书记1名，其他
5年，任期届满应当按期进行换届选举。
党委成员若干名。
公司党委设党委书记1名，党委副书记
1至2名，其他党委成员若干名。同时根据有关规定设立党的纪律检查委员会，每届任期和党委相同。
第九十七条符合条件的党委成第一百零三条符合条件的党委
员可以通过法定程序进入董事会、监事成员可以通过法定程序进入董事会、经
会、经理层，董事会、监事会、经理层理层，董事会、经理层成员中符合条件成员中符合条件的党员可以依照有关的党员可以依照有关规定和程序进入规定和程序进入党委。党委。
第九十八条公司党委根据《中国第一百零四条公司党委根据《中共产党章程》《中国共产党国有企业基国共产党章程》《中国共产党国有企业层组织工作条例（试行）》等党内法规基层组织工作条例（试行）》等党内法
履行职责，发挥领导作用，把方向、管规履行职责，发挥领导作用，把方向、大局、促落实，依照规定讨论和决定企管大局、保落实，依照规定讨论和决定业重大事项。企业重大事项。主要职责是:
（一）加强企业党的政治建设，坚（一）加强企业党的政治建设，坚
持和落实中国特色社会主义根本制度、持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时（二）深入学习和贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习宣传党代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会事项，支持股东会、董事会和经理层依和经理层依法行使职权；法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精（七）领导企业思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。工会、共青团等群团组织；
（八）根据工作需要开展巡察工
作设立巡察机构，按照党组织隶属关系和干部管理权限对下一级单位党组织
进行巡察监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第九十九条公司重大经营管理事第一百零五条公司重大经营管
项须经党组织前置研究讨论后，再由董理事项须经党组织前置研究讨论后，再事会按照职权和规定程序作出决定。前由董事会按照职权和规定程序作出决置研究讨论应当坚持决策质量和效率定。前置研究讨论应当坚持决策质量和相统一，重点看决策事项是否符合党的效率相统一，重点看决策事项是否符合理论和路线方针政策，是否贯彻党中央党的理论和路线方针政策，是否贯彻党决策部署和落实国家发展战略，是否有中央决策部署、落实国家发展战略及集利于促进公司高质量发展、增强公司竞团公司战略，是否有利于促进公司高质争实力、实现国有资产保值增值，是否量发展、增强公司竞争实力、实现国有有利于维护社会公众利益和职工群众资产保值增值，是否有利于维护社会公合法权益。众利益和职工群众合法权益。
第一百条公司党委实行集体领第一百零六条公司党委实行集
导和个人分工负责相结合的制度，进入体领导和个人分工负责相结合的制度，董事会、监事会、经理层的党委班子成进入董事会、经理层的党委班子成员必员必须落实党组织决定。党委书记履行须落实党组织决定。党委书记履行党建党建工作第一责任人职责，党委其他成工作第一责任人职责，党委其他成员履员履行“一岗双责”，结合业务分工抓行“一岗双责”，结合业务分工抓好党好党建工作。建工作。
第六章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事
第一百零二条公司董事为自然第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规人；定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条董事由股东大会第一百零九条董事由股东会选
选举或者更换，并可在任期届满前由股举或者更换，并可在任期届满前由股东东大会解除其职务。董事任期3年，任会解除其职务。董事任期3年，任期届期届满可连选连任。满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
公司不设职工代表董事，董事可以董事可以由高级管理人员兼任，但由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由但兼任总经理或者其他高级管理人员职工代表担任的董事，总计不得超过公职务的董事不得超过公司董事总数的司董事总数的二分之一。
1/2。公司设职工董事1名，给予相应的薪酬待遇。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零四条董事有权了解履行董事职责所需的有关政策和要求；有
权提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的删除建议；有权对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求。
第一百零五条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立账司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）忠实维护股东和公司利益、（七）不得接受他人与公司交易的
职工合法权益，坚持原则，审慎决策，佣金归为己有；
担当尽责；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规（九）不得利用其关联关系损害公章及本章程规定的其他忠实义务。司利益；董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章当归公司所有；给公司造成损失的，应及本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零六条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守
律、行政法规和本章程，对公司负有下法律、行政法规和本章程的规定，对公列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管项经济政策的要求，商业活动不超过营理状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当投入足够的时间和精力（二）应公平对待所有股东；
履职，每年度的履职时间和出席董事会（三）及时了解公司业务经营管理会议的次数达到有关规定要求；状况；
（五）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事连续两次未第一百一十二条董事连续两次
能亲自出席，也不委托其他董事出席董未能亲自出席，也不委托其他董事出席事会会议，视为不能履行职责，董事会董事会会议，视为不能履行职责，董事应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条董事可以在任期第一百一十三条董事可以在任届满以前提出辞职。董事辞职应向董事期届满以前辞任。董事辞任应当向公司会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致公低于法定最低人数时，在改选出的董事司董事会成员低于法定最低人数，在改就任前，原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程规定，履行董法律、行政法规、部门规章和本章程规事职务。定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
第一百零九条董事辞职生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其者任期届满，应向董事会办妥所有移交对公司和股东承担的忠实义务，在任期手续，其对公司和股东承担的忠实义结束后并不当然解除，在本章程规定的务，在任期结束后并不当然解除，其对合理期限内仍然有效。董事在任职期间公司商业秘密的义务在其任职结束后
因执行职务而应承担的责任，不因离任仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平的
董事辞职生效或者任期届满，其对原则决定，视事件发生与离任之间时间公司商业秘密的义务在其任职结束后的长短，以及与公司的关系在何种情况仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
和条件下结束而定。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百一十一条董事执行公司赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章的，也应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章董事会第六章董事会
第二节董事会第二节董事会
第一百一十三条公司设董事会，第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，
第一百一十四条董事会由9名董副董事长1人。董事长和副董事长由董事组成，设董事长1人，副董事长1人。事会以全体董事的过半数选举产生。董董事会成员中外部董事应占多数。董事事会成员中外部董事应占多数。董事会会成员中应当有1/3以上为独立董事，成员中应当有1/3以上为独立董事，其其中应当至少包括1名会计专业人士。中应当至少包括1名会计专业人士。
（会计专业人士是指具有高级职称或（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）注册会计师资格的人士）第一百一十五条董事会行使下第一百二十条董事会行使下列
列职权：职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东会，并向股东告工作；会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；计划及投资方案；
(四)制订公司的年度投资计划、财务（四）确定公司年度财务预算方案
预算方案、决算方案；和决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案（包括（五）制订公司的利润分配方案和派发年终股息方案）和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(六)制订公司的债务和财务政策、公（六）制订公司增加或者减少注册
司增加或者减少注册资本的方案以及资本、发行债券或者其他证券及上市方
发行公司债券、任何种类股票、认股证案；
或其他类似证券及其上市或回购公司（七）拟订公司重大收购、收购本
股票的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
(七)拟订公司重大收购、收购本公司公司形式的方案；
股票、公司合并、分立、解散或者变更（八）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(八)在股东大会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联交
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、易等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司年度授信额度；(九)决定公司内部管理机构的设置；（十）决定单笔100万元以上的捐赠
(十)根据有关规定和程序决定聘任与赞助；
或者解聘公司总经理；根据总经理的提（十一）决定公司内部管理机构的名，决定聘任或者解聘公司副总经理、设置；
财务总监、总法律顾问；决定聘任或解（十二）决定聘任或者解聘公司总
聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事经理、董事会秘书及其他高级管理人项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
(十一)决定公司分支机构的设置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
(十二)制订公司的基本管理制度；司副总经理、财务总监、总法律顾问等
(十三)制订本章程及其附件修改方高级管理人员，并决定其报酬事项和奖案；惩事项；
(十四)依据法律法规和公司章程的（十三）制定公司的基本管理制度；
规定，审议公司的对外担保事宜；（十四）制订本章程及其附件修改
(十五)管理公司信息披露事项；方案；
(十六)向股东大会提请聘请或更换（十五）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所等议案；（十六）向股东会提请聘请或更换
（十七）决定公司的风险管理体系、为公司审计的会计师事务所；
内部控制体系、违规经营投资责任追究（十七）决定公司的风险管理体系、
体系、法律合规管理体系；对公司风险内部控制体系、违规经营投资责任追究
管理、内部控制和法律合规管理制度及体系、法律合规管理体系；对公司风险
其有效性实施进行总体监控和评价；管理、内部控制和法律合规管理制度及
（十八）决定公司安全环保、维护其有效性实施进行总体监控和评价；稳定、社会责任方面的重大事项；（十八）决定公司安全环保、维护
（十九）制定公司重大诉讼、仲裁稳定、社会责任方面的重大事项；
等法律事务处理方案；（十九）制定公司重大诉讼、仲裁
（二十）制定非主业重大投资方案；等法律事务处理方案；
(二十一)制定外部董事履职保障方（二十）制定非主业重大投资方案；
案，明确工作职责，确保履职支撑保障（二十一）制定外部董事履职保障工作落实落地；方案，明确工作职责，确保履职支撑保
(二十二)听取公司总经理的工作汇障工作落实落地；
报并检查总经理的工作；（二十二）听取公司总经理的工作
(二十三)法律、行政法规、有权的汇报并检查总经理的工作；
部门规章或公司章程及其附件规定或（二十三）法律、行政法规、部门股东大会授予的其他职权。规章或公司章程及其附件规定或股东董事会作出前款决议事项，除第会授予的其他职权。
（六）、（七）、(十三)、（二十）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第(十四)项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。
第一百一十七条董事会决定公第一百二十二条董事会决定公
司重大问题，应事先听取党委的意见。司重大事项，应事先听取党委的意见。
第一百一十八条公司董事会应第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百二十条董事会制定董事第一百二十五条董事会制定董
会议事规则，以确保董事会的工作效率事会议事规则，以确保董事会落实股东和科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条公司董事会下
设发展战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。发展战略委员会负责公司发展战略方向研究，提名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择把关，审计委员会负责推进和指导公司法治建
设、合规管理，薪酬与考核委员会负责删除研究公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项。各专业委员会对董事会负责，按各专业委员会工作细则开展工作，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。
第一百二十二条董事会运用公司资
产作出投资，应对拟投资项目建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当经过董事会下设的专业委员会评审后提交董事会审议；公司授权董事会决定
投资额不高于公司净资产10%的项目投资，要求董事会按交易所上市规则披露投资项目，(净资产以经会计师事务所审删除
计确认后的年初数为准，如公司发生配股、公募增发等重大行为，以股本扩大之后的净资产额为准)；对投资额高于公
司净资产10%的项目投资(净资产计算
方法同上)，董事会决议应经过公司股东大会审议批准。
对于高于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易（与日常经营相关的关联交易除外），应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议批准。
第一百二十三条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条董事长行使下第一百二十六条董事长行使下
列职权：列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董会议；事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执
(三)签署公司股票、公司债券及其他行；
有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及
(四)签署董事会重要文件和其他应其他有价证券；
由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他
(五)行使法定代表人的职权；应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗（五）行使法定代表人的职权；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合（六）在发生特大自然灾害等不可法律规定和公司利益的特别处置权，并抗力的紧急情况下，对公司事务行使符在事后向公司董事会和股东大会报告；合法律规定和公司利益的特别处置权，
(七)通报有关方面监督检查所指出并在事后向公司董事会和股东会报告；
的需要董事会推动落实的工作、督促整（七）通报有关方面监督检查所指
改的问题；出的需要董事会推动落实的工作、督促
(八)负责组织制订公司年度审计计整改的问题；
划、审核重要审计报告，并提交董事会（八）负责组织制订公司年度审计审议批准；计划、审核重要审计报告，并提交董事
(九)董事会授予的其他职权。会审议批准；
（九）对经董事会批准的当年投资计
划金额做出不大于8%的调整；
（十）审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币10亿元的长期贷款合同；
（十一）决定公司分支机构的设置；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长第一百二十七条公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职务协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至第一百二十八条董事会每年至
少召开2次定期会议，由董事长召集，少召开2次会议，由董事长召集，于会于会议召开10日以前书面通知全体董议召开10日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百二十七条经董事长、代表
第一百二十九条代表十分之一
公司有表决权的股份总数10%以上的股
以上表决权的股东、三分之一以上董事
东、三分之一以上董事、二分之一以上
或者审计委员会，可以提议召开董事会的独立董事、监事会、公司总经理提议临时会议。董事长应当自接到提议后十时，董事长应当自接到提议后10日内日内，召集和主持董事会会议。
签发召集临时董事会会议的通知。
第一百二十八条董事会会议按
下列方式通知：第一百三十条董事会临时会议
（一）董事会会议的通知方式为：按下列方式通知：
专人送达、传真、电话、电子邮件、特（一）董事会会议的通知方式为：
快专递或挂号邮寄；专人送达、传真、电话、电子邮件；
（二）董事会会议应在会议召开10（二）董事会会议应在会议召开10日以前通知；情况紧急，需要尽快召开日以前通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话董事会会议的，可以随时通过电话或者或者其他口头方式发出会议通知，但召其他口头方式发出会议通知，但召集人集人应当在会议上作出说明并记载于应当在会议上作出说明并记载于会议会议记录；记录；
（三）通知应采用中文，必要时可（三）通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事或监事可放弃要求根附英文。
据前述规定获得董事会会议通知的权利。
第一百三十条董事会会议应当第一百三十二条董事会会议应
有1/2以上的董事出席方可举行。董事当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。
董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。
第一百三十三条董事与董事会
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报
系的不得对该项决议行使表决权，也不告。有关联关系的董事不得对该项决议得代理其他董事行使表决权。该董事会行使表决权，也不得代理其他董事行使会议由过半数的无关联关系董事出席表决权。该董事会会议由过半数的无关即可举行，董事会会议所作决议须经无联关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事过半数通过。出席董事会所作决议须经无关联关系董事过半数的无关联董事人数不足3人的，应将该通过。出席董事会会议的无关联关系董事项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会决议表第一百三十四条董事会决议表决
决方式为：书面或举手表决。方式为：记名投票表决方式。每名董事董事会临时会议在保障董事充分有一票表决权。
表达意见的前提下，可以用传真、电子董事会会议在保障董事充分表达邮件方式进行并作出决议，并由参会董意见的前提下，可以采用书面、电话、事签字。传真、电子邮件、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条董事会应当对第一百三十六条董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应包括以下内容：董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召（一）会议召开的日期、地点和召集人和会议主席姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案（四）董事发言要点（以书面议案
方式开会的，以董事的书面回馈意见为方式开会的，以董事的书面回馈意见为准）；准）；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。责任。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案永存，保存期限不少于10年。久保存。
第一百三十五条董事会设董事第一百三十七条董事会设董事会秘书，负责组织资本市场运作及市值会秘书，负责组织资本市场运作及市值管理、公司股东大会和董事会会议的筹管理、公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、备、文件保管以及公司股东资料管理、
投资者关系协调、办理信息披露事务等投资者关系协调、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应跟踪了解董事会决事宜。董事会秘书应跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告。进展情况还应当向董事会报告。
第六章董事会新增节
第七章第三节独立董事
第一百三十八条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职新增条款责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条独立董事必须新增条款保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董新增条款
事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职新增条款责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增条款
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免新增条款承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事新增条款专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章董事会新增节
第四节董事会专门委员会
第一百四十五条公司董事会设
新增条款置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人新增条款
员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司新增条款审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可新增条款以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会设
置发展战略与 ESG、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工新增条款作规程由董事会负责制定。
专业委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
董事会选聘专业委员会组成人选时，应听取党委的意见。
第一百五十条 发展战略与ESG委
新增条款员会至少由5名董事组成，设主任一名，可设副主任一名。主任、副主任由董事会指定的委员担任。
第一百五十一条 发展战略与 ESG
委员会履行以下职责：
（一）对经理班子提出的公司发展发展战略方案进行研究并向董事会提出意见；
（二）对需提交董事会审议的投资
项目进行研究，并向董事会提出意见；
（三）应董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重新增条款大投资项目及其他影响公司发展的重
大事项进行研究，并向董事会提出意见；
（四）批准 ESG 管理方针、策略、目标规划；
（五）审核公司年度 ESG 报告；
（六）监督公司 ESG 相关影响、风险和机遇的评估；
（七）审议其他与公司 ESG 相关的重要事项；
（八）履行法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的职责及董事会授予的其他职责；
（九）对以上事项的实施情况进行
检查和研究，及时向董事会提出改进和调整的建议。
第一百五十二条提名委员会至少由3名董事组成。提名委员会设主任新增条款一名，负责主持提名委员会工作，由董事会指定的独立董事委员担任。
第一百五十三条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条薪酬与考核委员会至少由3名董事组成。薪酬与考核新增条款
委员会设主任一名，由董事会指定的独立董事委员担任。
第一百五十五条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增条款（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章对外担保第七章对外担保
第一百三十七条公司对外担保
应当遵守以下规定：
（一）公司及控股子公司不为合并第一百五十七条公司对外担保
报表范围之外的主体提供担保。应当遵守以下规定：
（二）公司及控股子公司对外担保（一）公司及控股子公司不为合并总额不得超过公司最近一期经审计的报表范围之外的主体提供担保。
净资产。（二）公司及控股子公司对外担保
（三）公司及控股子公司融资担保总额不得超过公司最近一期经审计的
总额不得超过母公司净资产的40%。净资产。
（四）公司按照持股比例对控股子（三）公司及控股子公司融资担保
公司提供担保，不得超过持股比例提供总额不得超过母公司净资产的40%。
担保。（四）公司按照持股比例对控股子
（五）必须按规定向注册会计师如公司提供担保，不得超过持股比例提供实提供公司全部对外担保事项。担保。
（六）公司独立董事应在年度报告（五）必须按规定向注册会计师如中，对公司累计和当期对外担保情况、实提供公司全部对外担保事项。
执行有关法规规则的情况进行专项说明，并发表独立意见。第一百三十九条公司提供担保，第一百五十九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最（一）本公司及本公司控股子公司
近一期经审计净资产10%；的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及控股子公司对外提供净资产的50%以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供
（三）公司及控股子公司对外提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计（三）公司在一年内向他人提供担总资产30%以后提供的任何担保；保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）被担保对象最近一期财务报资产30%的担保；
表数据显示资产负债率超过70%；（四）为资产负债率超过70%的担
（五）最近十二个月内担保金额累保对象提供的担保；
计计算超过公司最近一期经审计总资（五）单笔担保额超过最近一期经
产的30%；审计净资产10%的担保；
公司股东大会审议前款第（五）项公司股东会审议前款第（三）项担
担保事项时，应当经出席会议的股东所保事项时，应当经出席会议的股东所持持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
董事会在决定为他人提供担保之前(或董事会在决定提供担保之前(或提
提交股东大会表决前)，应当掌握债务人交股东会表决前)，应当掌握债务人的资的资信状况，对该担保事项的利益和风信状况，对该担保事项的利益和风险进险进行充分分析，并在有关公告中详尽行充分分析，并在有关公告中详尽披披露。露。
股东大会或者董事会对担保事项股东会或者董事会对担保事项做
做出决议时，与该担保事项有利害关系出决议时，与该担保事项有利害关系的的股东或者董事应当回避表决。股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情事会会议和股东会的讨论和表决情况。
况。有关的董事会、股东大会的决议应有关的董事会、股东会的决议应当公当公告。告。
第一百四十条公司全体董事应第一百六十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。连带责任。
未经公司股东大会或者董事会决未经公司股东会或者董事会决议议通过，董事、总经理以及公司的分支通过，董事、高级管理人员以及公司的机构不得擅自代表公司签订担保合同。分支机构不得擅自代表公司签订担保公司董事、总经理及其他管理人员未按合同。公司董事、高级管理人员及其他规定程序擅自越权签订担保合同，对公管理人员未按规定程序擅自越权签订司造成损害的，应追究当事人的责任。担保合同，对公司造成损害的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第一百四十一条公司应当加强第一百六十一条公司应当加强
担保合同的管理。为他人担保，应当订担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事部管理规定妥善保管，并及时通报董事会、董事会秘书和财务部门。会秘书和财务部门。
公司应及时了解被担保人的债务公司应及时了解被担保人的债务
偿还情况，当出现被担保人债务到期后偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保被担保人破产、清算、债权人主张担保
人履行担保义务等情况时，应当迅速采人履行担保义务等情况时，应当迅速采取有效措施以降低风险，并在知悉后及取有效措施以降低风险，并在知悉后及时披露相关信息。时披露相关信息。
公司为债务人履行担保义务后，应公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。偿情况及时披露。
第七章总经理及其他高级管理人员第八章高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1第一百六十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、公司设副总经理若干名，由董事会总法律顾问、董事会秘书为公司高级管决定聘任或者解聘。
理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十四条本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
新增条款本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股第一百六十五条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政东单位担任除董事、审计委员会成员以职务的人员不得担任公司的高级管理外其他行政职务的人员不得担任公司人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条总经理对董事第一百六十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度计划和投资方案；资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置（三）拟定公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、总法律顾问；司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董聘任或者解聘以外的负责管理人员；事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利（八）拟定公司职工的工资、福利奖惩，决定公司职工的聘用、升降级及奖惩，决定公司职工的聘用、升降级及解聘，签署或解除劳动合同；解聘，签署或解除劳动合同；
（九）根据董事会授权范围，代表（九）根据董事会授权范围，代表公司对外处理业务和签署各类经济合公司对外处理业务和签署各类经济合同；同；
（十）决定公司内部的用工制度和（十）决定公司内部的用工制度和定员编制；定员编制；
（十一）临时处理生产经营中属董（十一）签署日常行政文件；事会决定的紧急事务，事后向董事会报（十二）决定法律、法规另有规定告；以外的公司产品、劳务(指加工、维修、
（十二）签署日常行政文件；技术协作等)价格；
（十三）决定法律、法规另有规定（十三）提议召开董事会临时会以外的公司产品、劳务(指加工、维修、议；技术协作等)价格；（十四）公司章程及其附件或董事
（十四）提议召开董事会临时会会授予的其他职权。
议；总经理列席董事会会议。
（十五）公司章程及其附件或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条总经理应制订
第一百五十二条总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百六十九条总经理工作细
第一百五十三条总经理工作细
则包括下列内容：
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
(一)总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；
和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高
(二)总经理、副总经理及其他高级级管理人员各自具体的职责及其分工；
管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
(三)公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会的报告大合同的权限，以及向董事会、监事会制度；
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
(四)董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百四十六条本章程第一百删除
零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的
忠实义务和第一百零六条（四）～（七）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条公司总经理列第一百七十一条公司总经理列席董事会会议并有权收到会议通知和席董事会会议并有权收到会议通知和
有关文件，非董事总经理在董事会上没有关文件，非董事总经理在董事会上没有表决权。有表决权。
总经理、副总经理及其他高级管理总经理、副总经理及其他高级管理
人员在行使职权时，不得变更股东大会人员在行使职权时，不得变更股东会和和董事会的决议或超越授权范围。董事会的决议或超越授权范围。
第一百五十条总经理应当根据第一百七十二条总经理应当根
董事会或者监事会的要求，向董事会或据董事会的要求，向董事会报告公司重者监事会报告公司重大合同的签订、执大合同的签订、执行情况、资金运用情
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总况和盈亏情况。总经理必须保证该报告经理必须保证该报告的真实性。在董事的真实性。在董事会授权范围内，总经会授权范围内，总经理行使本章程中规理行使本章程中规定的职权，对日常工定的职权，对日常工作中的重大问题及作中的重大问题及对所属子公司、分公对所属子公司、分公司的管理情况应及司的管理情况应及时或定期向董事会时或定期向董事会报告。报告。
第一百五十四条公司总经理、副第一百七十四条公司高级管理总经理及其他高级管理人员应当遵守人员应当遵守法律、行政法规和公司章
法律、行政法规和公司章程的规定，履程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
行诚信和勤勉的义务。
第一百五十五条公司高级管理第一百七十五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有人员可以在任期届满以前提出辞职。有关公司高级管理人员辞职的具体程序关公司高级管理人员辞职的具体程序
和办法由总经理、副总经理与公司之间和办法由高级管理人员与公司之间的的劳动合同规定。劳动合同规定。
第一百七十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管新增条款理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十七条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百五十六条高级管理人员司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
执行公司职务时违反法律、行政法规、故意或者重大过失的，也应当承担赔偿部门规章或本章程的规定，给公司造成责任。
损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章监事会删除
第一节监事删除
第二节监事会删除
第十一章财务会计制度、利润分配、第十章财务会计制度、利润分配、审审计与法律顾问制度计与总法律顾问制度
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。
公司计提资产减值准备或者核销资公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的一个会计年度经审计净利润绝对值的
比例低于10%或绝对金额100万以下比例低于10%或绝对金额100万以下的，通过公司办公会议批准；公司计提的，通过公司办公会议批准；公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年期损益的影响占公司最近一个会计年
度经审计净利润绝对值的比例达到10%度经审计净利润绝对值的比例达到10%
以上、50%以下且绝对金额多于100万以上、50%以下且绝对金额多于100万的，由董事会批准；公司计提资产减值的，由董事会批准；公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计影响占公司最近一个会计年度经审计
净利润绝对值的比例达到50%以外且绝净利润绝对值的比例达到50%以上且绝
对金额多于500万的，由股东大会批准。对金额多于1000万的，由股东会批准。第一百七十七条公司在每一会第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度上半年结束之日起2个年度报告，在每一会计年度上半年结束月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年底报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的第一百八十五条公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百七十九条公司分配当年第一百八十六条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以
度亏损的，在依照前款规定提取法定公前年度亏损的，在依照前款规定提取法积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积经股东大会决议，还可以从税后利润中金后，经股东会决议，还可以从税后利提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配。
的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补股东大会违反前款规定，在公司弥亏损和提取法定公积金之前向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东配利润的，股东应当将违反规定分配的分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条公司的公积金
第一百八十条公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营营或者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册
法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十八条公司股东会对
第一百八十一条公司股东大会利润分配方案作出决议后，或者公司董
对利润分配方案作出决议后，公司董事事会根据年度股东会审议通过的下一会须在股东大会召开后2个月内完成股年中期分红条件和上限制定具体方案利（或股份）的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司执行如下第一百八十九条公司执行如下
利润分配政策：利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，1、公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报，并保持重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，利润分配规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。
2、如无重大投资计划或重大现金2、公司当年实现的归属于母公司
支出事项（募集资金投资项目除外）发股东的净利润为正数且当年末累计可生，公司最近三年以现金方式累计分配分配利润为正数时，可以分配股利。
的利润不少于最近三年实现的年均可3、如无重大投资计划或重大现金
分配利润的百分之三十。支出事项（募集资金投资项目除外）发重大投资计划或者重大现金支出生，公司最近三年以现金方式累计分配指公司未来十二个月内拟对外投资、收的利润不少于最近三年实现的年均可购资产或者购买设备累计支出达到或分配利润的百分之三十。
超过公司最近一期经审计净资产的重大投资计划或者重大现金支出
20％。指公司未来十二个月内拟对外投资、收
公司经营情况良好，并且董事会认购资产或者购买设备累计支出达到或为公司股票价格与公司股本规模不匹超过公司最近一期经审计净资产的
配、发放股票股利有利于公司全体股东20％。
整体利益的，可以在满足上述现金分红公司经营情况良好，并且董事会认之余，提出股票股利分配预案，并经股为公司股票价格与公司股本规模不匹东大会审议通过后执行。配、发放股票股利有利于公司全体股东
3、利润分配的期间间隔：原则上整体利益的，可以在满足上述现金分红公司每年分红。之余，提出股票股利分配预案，并经股
4、如股东发生违规占用公司资金东会审议通过后执行。
情形的，公司在分配利润时，先从该股4、利润分配的期间间隔：原则上东应分配的现金红利中扣减其占用的公司每年分红。董事会可以根据盈利状资金。况及资金需求状况提议进行中期等各
（二）利润分配政策的制定和修改期现金或股票股利分配，可以适当增加
1、利润分配政策研究论证程序现金分红频次。
公司制定利润分配政策或者因公5、如股东发生违规占用公司资金
司外部经营环境或者自身经营状况发情形的，公司在分配利润时，先从该股生较大变化而需要修改利润分配政策东应分配的现金红利中扣减其占用的时，应当以股东利益为出发点，注重对资金。
投资者利益的保护并给予投资者稳定6、公司最近一年末资产负债率高回报，由董事会就股东回报事宜进行专于70%，或者公司当年度经营性现金流项研究论证，详细说明规划安排或进行量净额为负数的，可以不进行利润分调整的理由，并听取独立董事和公众投配。
资者的意见。（二）利润分配政策的制定和修改
2、利润分配政策决策机制1、利润分配政策研究论证程序
董事会应就制订或修改利润分配公司制定利润分配政策或者因公
政策做出预案，该预案应经全体董事过司外部经营环境或者自身经营状况发半数且独立董事二分之一以上表决通生较大变化而需要修改利润分配政策过，同时经监事会审议通过后方可提交时，应当以股东利益为出发点，注重对股东大会审议，独立董事应对利润分配投资者利益的保护并给予投资者稳定政策的制订或修改发表独立意见。对于回报，由董事会就股东回报事宜进行专修改利润分配政策的，董事会还应在相项研究论证，详细说明规划安排或进行关提案中详细论证和说明原因。调整的理由，并听取独立董事和中小股股东大会审议制定或修改利润分东的意见。
配政策时，须经出席股东大会会议的股2、利润分配政策决策机制东（包括股东代理人）所持表决权的2/董事会应就制订或修改利润分配
3以上表决通过。政策做出预案，该预案应经全体董事过
（三）利润分配政策的披露半数且独立董事二分之一以上表决通
公司应当在定期报告中详细披露过后方可提交股东会审议，独立董事应利润分配政策的制定及执行情况，说明对利润分配政策的制订或修改发表独是否符合公司章程的规定或者股东大立意见。对于修改利润分配政策的，董会决议的要求，现金分红标准和比例是事会还应在相关提案中详细论证和说否明确和清晰，相关的决策程序和机制明原因。
是否完备，独立董事是否尽职履责并发股东会审议制定或修改利润分配挥了应有的作用，中小股东是否有充分政策时，须经出席股东会会议的股东表达意见和诉求的机会，中小股东的合（包括股东代理人）所持表决权的三分法权益是否得到充分维护等。如涉及利之二以上表决通过。
润分配政策进行调整或变更的，还要详（三）利润分配政策的披露细说明调整或变更的条件和程序是否公司应当在定期报告中详细披露合规和透明等。利润分配政策的制定及执行情况，说明公司年度盈利但该年度不提出现是否符合公司章程的规定或者股东会
金利润分配预案，或因特殊情况最近三决议的要求，现金分红标准和比例是否年以现金方式累计分配的利润低于最明确和清晰，相关的决策程序和机制是近三年实现的年均可分配利润的百分否完备，独立董事是否尽职履责并发挥之三十，公司应在董事会决议公告和年了应有的作用，中小股东是否有充分表报全文中披露未进行现金分红或现金达意见和诉求的机会，中小股东的合法分配比例低于百分之三十的原因，以及权益是否得到充分维护等。如涉及利润未用于现金分红的资金留存公司的用分配政策进行调整或变更的，还要详细途，独立董事应对此发表独立意见。说明调整或变更的条件和程序是否合
（四）具体利润分配方案的制定及规和透明等。
审议公司年度盈利但该年度不提出现
公司董事会应根据公司利润分配金利润分配预案，或因特殊情况最近三政策以及公司的实际情况制订当年的年以现金方式累计分配的利润低于最利润分配方案。董事会在制订利润分配近三年实现的年均可分配利润的百分方案时，应当以保护股东权益为出发之三十，公司应在董事会决议公告和年点，在认真研究和充分论证的基础上，报全文中披露未进行现金分红或现金具体确定现金分红或股票股利分配的分配比例低于百分之三十的原因，以及时机、条件和比例。公司利润分配方案未用于现金分红的资金留存公司的用不得与本章程的相关规定相抵触。途，独立董事应对此发表独立意见。
董事会制订的利润分配方案应当（四）具体利润分配方案的制定及
经全体董事过半数表决通过，并提交股审议东大会进行审议通过。公司独立董事应公司董事会应根据公司利润分配当对利润分配方案发表明确意见。股东政策以及公司的实际情况制订当年的大会对利润分配方案进行审议时，应当利润分配方案。董事会在制订利润分配通过多种渠道主动与股东特别是中小方案时，应当以保护股东权益为出发股东进行沟通和交流，包括但不限于电点，在认真研究和充分论证的基础上，话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参具体确定现金分红或股票股利分配的
会等方式，充分听取中小股东的意见和时机、条件和比例。公司利润分配方案诉求，并及时答复中小股东关心的问不得与本章程的相关规定相抵触。
题。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十一章财务会计制度、利润分配、第十章财务会计制度、利润分配、审审计与法律顾问制度计与总法律顾问制度
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部第一百九十条公司实行内部审
审计制度，设内部审计机构，配备专职计制度，设内部审计机构，配备专职审审计员，对公司财务收支和经济活动进计员。内部审计机构设主任一名，内部行内部审计监督。审计人员若干名。
第一百八十四条内部审计机构内部审计机构保持独立性，不置于
设主任一名，内部审计人员若干名。公财务部门的领导之下，不与财务部门合司内部审计制度和审计人员的职责，应署办公。
当经董事会批准后实施。审计负责人向公司内部审计制度经董事会批准董事会负责并报告工作。后实施，并对外披露。
第一百九十一条公司内部审计
新增条款机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十二条内部审计机构新增条款向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计新增条款机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十四条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审新增条款
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十五条审计委员会参新增条款与对内部审计负责人的考核。
第十一章财务会计制度、利润分配、第十章财务会计制度、利润分配、审审计与法律顾问制度计与总法律顾问制度
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百九十七条公司聘用、解
第一百八十六条公司聘用会计
聘会计师事务所，由股东会决定。董事师事务所由股东大会决定，董事会不得会不得在股东会决定前委任会计师事在股东大会决定前委任会计师事务所。
务所。第一百八十八条会计师事务所第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条公司解聘或者第二百条公司解聘或者不再续
不再续聘会计师事务所时，提前30天聘会计师事务所时，提前30天事先通事先通知会计师事务所，公司股东大会知会计师事务所，公司股东会就解聘会就解聘会计师事务所进行表决时，允许计师事务所进行表决时，允许会计师事会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第十一章财务会计制度、利润分配、第十章财务会计制度、利润分配、审审计与法律顾问制度计与总法律顾问制度
第四节法律顾问制度第四节总法律顾问制度
第二百零一条公司实行总法律
第一百九十条公司实行总法律
顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规经营。
关作用，推进公司依法经营、合规经营。
总法律顾问由董事会聘任。
第十二章通知和公告第十一章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百九十四条公司召开股东第二百零五条公司召开股东会
大会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条公司召开董事第二百零六条公司召开董事会
会的会议通知，以专人送达、传真、电的会议通知，以专人送达、传真、电话、话、电子邮件、特快专递或挂号邮寄方电子邮件方式送达。式送达。
公司通知以专人送出的，由被送达第二百零七条公司通知以专人人在送达回执上签名(或盖章)，被送达送出的，由被送达人在送达回执上签名人签收日期为送达日期；通知以邮递方(或盖章)，被送达人签收日期为送达日式送交时，只须清楚地写明地址、预付期；公司通知以邮件送出的，自交付邮邮资，并将通知放置信封内，包含该通局之日起第3个工作日为送达日期；公知的信封寄出48小时后，视为已收悉；司通知以公告方式送出的，第一次公告公司通知以公告方式送出的，第一次公刊登日为送达日期。公司通知以电子方告刊登日为送达日期。公司通知以电子式发出的，发出日期为送达日期。
方式发出的，发出日期为送达日期。
第一百九十六条公司召开监事
会的会议通知，以专人送达、传真、电话、电子邮件、特快专递或挂号邮寄方式送达。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签删除收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
第一百九十七条公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付删除邮局之日起第3个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。
第十二章合并、分立、增资、减资、
第十三章合并、分立、解散和清算解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增条款有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百零一条公司合并，应当由第二百一十二条公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于并决议之日起10日内通知债权人，并
30日内在报纸上公告。债权人自接到通于30日内在报纸上或者国家企业信用知书之日起30日内，未接到通知书的信息公示系统公告。
自公告之日起45日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起30日内，清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条公司分立，其财产第二百一十四条公司分立，其财作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分公司分立，应当编制资产负债表及立协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在报日内通知债权人，并于30日内在报纸纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。公告。
第二百零五条公司需要减少注第二百一十六条公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产资本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息日内在报纸上公告。债权人自接到通知公示系统公告。债权人自接到通知之日书之日起30日内，未接到通知书的自起30日内，未接到通知的自公告之日公告之日起45日内，有权要求公司清起45日内，有权要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十七条公司依照本章
程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不新增条款适用本章程第二百一十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十八条违反《公司法》新增条款
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认新增条款购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十二章合并、分立、增资、减资、
第十三章合并、分立、解散和清算解散和清算
第二节解散和清算
第二节解散和清算
第二百零七条公司因下列原因第二百二十一条公司因下列原
解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司10%以上表决权的股东，可以请求人以请求人民法院解散公司；民法院解散公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被公司出现前款规定的解散事由，应依法宣告破产。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条公司有本章程
第二百二十一条第（一）项、第（二）
第二百零八条公司有本章程第项情形，且尚未向股东分配财产的，可
二百零七条第（一）项情形的，可以通以通过修改本章程或者经股东会决议过修改本章程而存续。依照前款规定修而存续。
改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东所持表决权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零九条公司因本章程第第二百二十三条公司因本章程
二百零七条第（一）项、第（二）项、第二百二十一条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当在解散事由出现之日起15立清算组，开始清算。清算组由董事或日内成立清算组，开始清算。清算组由者股东大会确定的人员组成。逾期不成董事或者股东会确定的人员组成。逾期立清算组进行清算的，债权人可以申请不成立清算组进行清算的，债权人可以人民法院指定有关人员组成清算组进申请人民法院指定有关人员组成清算行清算。组进行清算。
公司因本章程第二百零七条第
（六）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百二十五条清算组应当自
第二百一十一条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用信
60日内在报纸上公告。债权人应当自接
息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知知之日起30日内，未接到通知的自公书的自公告之日起45日内，向清算组告之日起45日内，向清算组申报其债申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百一十二条清算组在清理第二百二十六条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制定清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。
第二百二十七条清算组在清理
第二百一十三条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百一十四条公司清算结束第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记，公告公司终终止。止。
第二百一十五条清算组成员应第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。当忠于职守，依法履行清算职责，负有清算组成员不得利用职权收受贿赂或忠实义务和勤勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员因故意或者重大过失给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司或者债权人造成损失的，应当承担赔产。
偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章修改章程第十三章修改章程
第二百一十七条有下列情形之
第二百三十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程及其附件：
一的，公司将修改章程及其附件：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程及其附件规定的事项与规修改后，章程及其附件规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程及
（二）公司的情况发生变化，与章程及其附件记载的事项不一致；
其附件记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程及其附
（三）股东会决定修改章程及其附件。
件。
第二百一十八条股东大会决议第二百三十二条股东会决议通
通过的章程及其附件修改事项应经主过的章程及其附件修改事项应经主管管机关审批的，须报主管机关批准；涉机关审批的，须报主管机关批准；涉及及公司登记事项的，依法办理变更登公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百一十九条董事会依照股第二百三十三条董事会依照股东大会修改章程及其附件的决议和有东会修改章程及其附件的决议和有关关主管机关的审批意见修改本章程及主管机关的审批意见修改本章程及其其附件。附件。
第十五章附则第十四章附则
第二百二十一条释义第二百三十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百二十三条本章程以中文第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行与本章程有歧义时，以在武汉市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。版章程为准。
第二百三十八条本章程及其附
第二百二十四条本章程及其附
件所称“以上”、“以内”、“以下”，件所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“过”、“以外”、
都含本数；“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数；涉及数于”、“多于”不含本数。
据为负值的，取其绝对值计算。
第二百二十五条公司章程及其附件的解释权属于公司董事会。第二百三十九条公司章程及其
公司章程及其附件未尽事宜，由董附件由公司董事会负责解释。
事会提议交股东大会决议通过。本章程及其附件与不时颁布的法公司章程及其附件与不时颁布的律、行政法规、其他有关规范性文件及
法律、行政法规、其他有关规范性文件上市地监管规则的规定冲突的，以法及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。
上市地监管规则的规定为准。第二百二十六条本章程附件包
第二百四十条本章程附件包括
括股东大会议事规则、董事会议事规则股东会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
因章节及条款调整修改导致的序号变更作相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。以上修订尚需公司股东大会以特别决议审议通过。
中石化石油机械股份有限公司董事会
2025年10月23日
沪公网安备31011802005267号
