石化机械:北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于中石化石油机械股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

二〇二六年三月北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：中石化石油机械股份有限公司北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司相

关董事会和股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：法律意见书

1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师

认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

-2-法律意见书等法律、法规、规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售的相关事宜，本所出具如下法律意见：

一、本次解除限售的批准与授权1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

-3-法律意见书

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过

1499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监

-4-法律意见书事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

12、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

15、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

16、2025年11月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8613.00股限制性股票和3

人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188940.00股限

制性股票，两项合计回购注销197553.00股限制性股票。

17、2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取-5-法律意见书

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）解除限售期即将届满

根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票分三期解除限售，每期限售期分别为自授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月，三期解除限售数量分别为33%、33%、34%。公司预留授予第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一

个交易日当日止，可解除限售数量占所获授限制性股票总量的33%。公司股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2024年3月22日，故本计划预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2026年3月21日届满。

（二）解除限售条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，具体如下：

解除限售条件成就情况

一、限制性股票解除限售公司需达到的条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生左述任一见或者无法表示意见的审计报告；

情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司业绩考核需达标 2024年度公司EOE为

（1）首次授予部分第一个解除限售的公司业绩考核条件如下：21.33%；对标企业75

2024年度 EOE不低于 19.9%，且不低于对标企业 75分位值水平或分位值水平为

同行业平均水平；15.35%。公司达到设以 2021年为基准，2024年度净利润复合增长率不低于 15%，且不定的 EOE目标；

低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年为基准，-6-法律意见书解除限售条件成就情况

2024年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达的 2024 年度公司净利润

考核目标，且△EVA＞0。复合增长率为（上述考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和 26.79%；对标企业 75公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为扣除所得税、利息支分位值水平为出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权21.13%。公司达到设益之和的算术平均；在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润定的净利润复合增长为核算口径；自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权率目标；

融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的 2024年 EVA、△EVA净资产增加值的影响。）公司完成值分别为

23850.27万元、422.92万元；中石化集团对

EVA 的考核目标为

EVA≥0 且△EVA≥0。

公司达到设定的 EVA目标。

公司未发生不得解除限售的情形，业绩考核也已达标，故公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已成就。

二、限制性股票解除限售激励对象需达到的条件

1、激励对象未发生以下任一情形：公司2022年限制性股

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；票激励计划预留授予

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；的7名激励对象中，（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机因1名激励对象辞职，构行政处罚或者采取市场禁入措施；公司已对其获授的限

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形制性股票进行回购，的；公司预留授予的6名

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生左述