中石化石油机械股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理办法

第一章总则

第一条为规范中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人

员的辞任、解任、任期届满等离职情形。

第三条公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面报告。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司将在两个交易日内披露有关情况。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

董事和高级管理人员的书面辞职报告中应当说明拟离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺等情况。独立董事须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应在2个交易日内披露董事和高级管理人员辞任的有关情况。

第五条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继

续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离任。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规

规定不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当按照有关法律法规的规定停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员应在辞任生效或者任期届满后的五

个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。

第十条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职时提交书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。公司在必要时采取相应措施督促离职董事和高级管理人员履行承诺，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响、干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。

第十二条董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的

忠实义务并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密

的义务在其离职后仍然有效，直到该等商业秘密成为公开信息。第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十六条董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十七条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间，每

年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券

交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十八条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司向深圳证券交易所申报其个人的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）。

第十九条离职董事、高级管理人员在任职期间对持有公司股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间

重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第五章责任追究机制

第二十一条离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵、违反忠实义务和禁止同业竞争义务、泄露公司商业秘密等情形的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案。

第二十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可

自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取追责措施。

第六章附则

第二十三条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第二十四条本办法的解释权和修订权属于公司董事会。

第二十五条本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。