证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2026-049

中石化石油机械股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）本次

回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为5082338.00股，占回购注销前公司总股本的0.5318%，涉及激励对象181人，回购价格为4.08元/股，公司本次回购注销上述限制性股票所需资金为20735939.04元，资金来源为公司自有资金。

2. 本 次回 购 注销 完 成后 ， 公 司总 股 份将 由 955770136.00 股 减少 至

950687798.00股。

3.截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026年5月13日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述议案经2026年6月16日召开的公司2025年年度股东会审议通过，同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5082338.00股。目前，公司董事会按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2022年限制性股票激励计划》或《激励计划》）的规定已办理完成上述限制性股票的回购注销。本次回购注销5082338.00股限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。现将有关事项公告如下：

一、《激励计划》已履行的相关决策程序1、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

2、2022 年 12 月 4 日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023 年 3 月 2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023 年 3 月 6 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023 年 3 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为

2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过 1499.20

万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会同意首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的价格向

183 名激励对象授予不超过 1499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激

励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量 1466.40 万股，授予登记人数 180 名。

12、2023 年 5 月 12 日，公司授予的 1466.40 万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

13、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文

件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

15、2024 年 3 月 22 日，公司预留授予的 47.40 万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

16、2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激

励计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的 17.40 万股限制性股票。

17、2025 年 3 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 17.40 万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025 年 6 月 26 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销 17.40 万股限制性股票。

18 、2025 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4794207.00 股限制性股票办理解除限售事宜。对因 3 名激励对象考核不达标未解除限售的 8613.00 股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

19、2025 年 10 月 21 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对

象中 3 人退休离职，1 人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 188940.00 股。

20、2025 年 11 月 11 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8613.00股限制性股票和

3 人退休离职、1 人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 188940.00 股限制性股票，两项合计回购注销 197553.00 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2026 年 6 月 5日，公司发布了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销 197553.00 股限制性股票。

21、2026 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象持有的135300.00股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

22、2026 年 5 月 13 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共 4636962.00 股限制性股票办理解除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

5082338.00 股以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。公

司董事会薪酬与考核委员会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

23、2026 年 6 月 16 日，公司召开 2025 年年度股东会审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 181名激励对象已获授但尚未解除限售的 5082338.00 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因及数量

因《2022 年限制性股票激励计划》授予激励对象中 2 人因个人原因主动离职，

179 人因公司 2025 年度经营业绩未达考核指标导致首次授予的第三个解除限售

期和预留授予的第二个解除限售期对应的限制性股票不能解除限售，另外 179 人中首次授予的 7 人因第二个解除限售期考核未达到全部解除限售条件，公司需回购注销上述 181 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

5082338.00 股。上述回购注销事宜已经公司 2025 年年度股东会审批通过。本次

回购注销的限制性股票数量占本激励计划涉及限制性股票总数的 33.5734%，占回购注销前公司总股本的 0.5318%。

（二）回购价格

根据公司股东会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划》规定，激励对象主动离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象个人考核结果未

达到全部解除限售的条件，未解除限售部分由公司以授予价格和回购时股票市场价的孰低值回购并注销；限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

因公司回购时股票市场价高于授予价，故上述因公司业绩考核目标未达成和个人原因主动离职及个人考核结果未达到全部解除限售条件的激励对象限制性

股票回购价格按照授予价格（4.08 元/股）回购注销。

（三）回购资金来源

公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 20735939.04 元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了

审验并出具了验资报告（信会师报字[2026]第 ZA15362 号）。审验结果为：截至

2026 年 3 月 4 日止，石化机械公司本次回购注销 181 名激励对象已获授但尚未

解锁的限制性股票共计 5082338.00 股，每股 4.08 元，实际支付回购注销款人民币 20735939.04 元，其中减少股本人民币 5082338.00 元，资本公积（股本溢价）人民币 15653601.04 元，减少后股本为 950687798.00 元。同时注意到，石化机械 公 司 本 次 减 资 前 的 注 册 资 本 人 民 币 955770136.00 元 ， 股 本 人 民 币

955770136.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2026 年

4 月 22 日出具信会师报字[2026]第 ZK10095 号验资报告。截至 2026 年 9 月 10 日止，石化机械公司变更后的累计注册资本为人民币 950687798.00 元，股本为人民币 950687798.00 元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

四、本次回购注销前后公司股本变动情况

本次变动前 本次变动后

股份性质 本次变动数量

股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例

一、限售条件流通股/ 5561263.00 0.58% -5082338.00 478925.00 0.05%非流通股

二、无限售条件流通 950208873.00 99.42% 0 950208873.00 99.95%股

三、总股本 955770136.00 100% -5082338.00 950687798.00 100%

注：1.如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

2.以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《2022 年限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、备查文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA15362号）。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2026 年 11 月 6 日