中石化石油机械股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全

有效的激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员工作积极性，保障其依法履职尽责，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法

规以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

有关规定，结合实际，制定本办法。

第二条本办法适用于《公司章程》明确规定的董事、高级管理人员，具体包括：

1.董事包括股东会选举产生的董事和职工代表大会选举产生的职工董事。

2.高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书及《公司章程》明确认定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

1.战略引领。坚持服务公司发展战略，薪酬分配与企业持续健康

发展目标相一致，统筹短期激励与中长期激励，强化与公司经营业绩绑定，促进企业与董事、高级管理人员共同成长、长期共赢。

2.效益适配。坚持薪酬水平与公司经营规模、经营业绩及财务承

受能力相适应，确保薪酬分配与企业经济效益、国有资产保值增值紧密挂钩，实现薪酬投入与企业发展效益协同统一。

3.以责定薪。坚持责、权、利对等统一，薪酬标准与岗位价值、工作难度及履职要求相匹配，结合同行业薪酬水平确定，按岗取酬、按绩取薪。

4.激励约束并举。坚持激励与约束并重、奖励与惩处对等，薪酬

发放严格与绩效考核结果、奖惩执行情况挂钩，完善薪酬止付追索机制，强化奖优罚劣、绩薪匹配的激励约束效应。

第二章职责分工

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员

的薪酬制度及方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出建议。

第五条董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条股东会负责决定公司董事薪酬方案，并予以披露。

第七条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当

重点关注绩效考评控制的有效性，以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条董事、高级管理人员薪酬制度及方案、止付与追索等事

项提交董事会审议之前，应当经公司党委前置研究。

第九条公司党委组织部（人力资源部）负责收集整理考核数据

及薪酬核算，办理薪酬发放的具体手续，建立健全董事、高级管理人员薪酬台账，配合开展履职评价及薪酬调整工作。

第十条公司财务计划部负责代扣代缴个人所得税，按照审批后

的薪酬方案执行支付，妥善保管薪酬发放记录，配合审计部门开展薪酬审计工作。

第三章薪酬标准及考核发放第十一条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担

的责任和风险等，确定相应薪酬结构。

第十二条公司现职人员担任董事（含职工董事）和高级管理人员，执行现职岗位薪酬待遇。薪酬由基本薪酬、晋档工资、绩效薪酬、津贴补贴、中长期激励（含任期激励等）、福利保障等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%，实施月度预发、年度预兑现，并预留一定比例在年度报告披露及绩效评价后统一清算，绩效评价应当依据经审计的财务数据进行；任期激励收入在任期结束后，根据任期绩效考核结果进行兑现。

第十三条从股东和股东所属单位在职人员中派出的董事，不在公司领取薪酬。已退休仍任公司董事的，由公司发放工作补贴，包括基本补贴和履职补贴，其中：基本补贴每人每年6万元，按季度发放；

履职补贴根据考核结果确定。非完整年度以实际任职月份计发。

第十四条独立董事每人每年津贴标准15万元（税前），按季度预发，年度依据现场办公、议案审核、建言献策等实际履职情况进行考核清算。非完整年度以实际任职月份计发。

第十五条公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗位价值、经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向核心骨干岗位、生产一线以及紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工薪酬水平。

第十六条公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价体系，严

格按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理相关规定，规范组织实施绩效考核评价工作。公司现职人员担任董事（含职工董事）和高级管理人员的，对应按照《中石化石油机械股份有限公司领导人员绩效考核管理办法》《中石化石油机械股份有限公司党委管理的领导班子和领导人员综合考核评价实施细则》等相关绩效考核评价制度执行。

第十七条公司可根据行业特征、业务模式等因素建立董事、高

级管理人员年度绩效奖金递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员

薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴个人所得税、各类社会保险费以及国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、正常辞职等原因离任的，按其实际任期及履职考核结果计算并发放薪酬。基本薪酬按实际任职月份结算，绩效薪酬按任期内实际考核结果折算发放，递延支付部分按中长期激励方案及考核约定执行。

第二十一条董事履行职责产生的费用由公司承担。董事因履行

职责出差，按公司高级管理人员的交通和住宿标准执行。

第二十二条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章薪酬调整

第二十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经

营状况作相应的调整，以适应公司发展需要。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据以下因素：

1.同行业上市公司及石油石化行业薪酬水平、薪酬调整趋势；

2.所在地区薪酬水平、通货膨胀水平及社会经济发展水平；

3.公司经营业绩、财务状况、国有资产保值增值情况及发展阶段；

4.公司组织架构调整、岗位设置及岗位职责变化；

5.董事、高级管理人员年度及任期绩效考核结果、履职评价情况；

6.国家法律法规、监管政策等有关规定涉及薪酬管理相关要求的变化。

第二十五条董事薪酬方案的调整，经公司党委前置研究、薪酬

与考核委员会审查、董事会审议通过后提交股东会批准；高级管理人

员薪酬方案的调整，经公司党委前置研究、薪酬与考核委员会审查、董事会批准后实施，并向股东会说明。

第五章止付与追索

第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评

估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付与追索程序。

第二十七条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司有权停止支付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入：

1.严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司造成重大损失的。

2.因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管机构予

以公开谴责、认定为不适合担任相关职务或采取其他行政处罚措施的。

3.在履职过程中存在弄虚作假、滥用职权、营私舞弊等行为，导

致公司利益受损的。4.未经公司批准擅自离职、旷工或被公司依法解除劳动合同的。

5.薪酬与考核委员会认定的其他严重违反履职义务的情形。

第二十八条出现下列情形之一的，公司应及时对相关董事、高

级管理人员年度绩效奖金、任期奖励收入予以重新考核，有权对已发放的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，同时停止支付未支付的相关收入：

1.公司因财务造假、信息披露违法违规等原因对财务报告进行追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的。

2.董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或

者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

3.绩效考核结果存在弄虚作假，导致多发放绩效薪酬、中长期激励收入的。

4.因履职不当导致公司发生重大经营损失、重大安全事故、重大

违法违规事件，经薪酬与考核委员会认定应承担责任的。

5.违反本办法规定，通过关联交易、咨询费等形式变相获取薪酬及利益的。

6.其他根据法律法规、监管规定或本办法规定应追索薪酬的情形。

第六章附则

第二十九条本办法经董事会审议，并由公司股东会审批通过后生效实施。

第三十条本办法由董事会负责解释。

第三十一条本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。