证券简称：石化机械证券代码：000852

中信证券股份有限公司

关于

中石化石油机械股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予第

一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二六年三月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................4

四、本激励计划相关事项履行的审批程序....................................5

五、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明........................9

六、本次限制性股票解除限售的具体情况...................................11

七、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明..........................12

八、独立财务顾问意见...........................................12

1一、释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、石化机械指中石化石油机械股份有限公司本独立财务顾指中信证券股份有限公司

问、中信证券

本计划、本激励

计划、2022年限制性股票激《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案指励计划、《激励修订稿）》

计划（草案修订稿）》

激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励限制性股票指对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方可出售限制性股票并从中获益授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届有效期指满之日或回购注销完毕之日止的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交指深圳证券交易所易所董事会指公司董事会监事会指公司监事会股东大会指公司股东大会国资委指国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

2《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》指《中石化石油机械股份有限公司章程》

元/万元指人民币元/万元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

4（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件合法、真实、准确、完整、及时；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划相关事项履行的审批程序

（一）本激励计划已履行的相关审批程序1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于5召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过

1499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

610、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1466.4万股，授予登记人数180名。

12、2023年5月12日，公司授予的1466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文

件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

15、2024年3月22日，公司预留授予的47.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

16、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会

7第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激

励计划中有2名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的174000股限制性股票。

17、2025年3月26日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的174000股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年6月26日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销174000.00股限制性股票。

18、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4794207.00股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8613.00股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

19、2025年10月21日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对

象中3人退休离职，1人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188940.00股。

20、2025年11月11日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8613.00股限制性股票和

3人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188940.00股8限制性股票，两项合计回购注销197553.00股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。

（二）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票相关事项已履行必要的审批程序2026年3月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限

售条件已经成就，限售期即将届满，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共6名，可申请解除限售的限制性股票数量为135300.00股，占目前公司股本总额的

0.0142%。

五、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予第一个解除限售期即将届满的说明

根据2022年限制性股票激励计划的有关规定，公司预留授予第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起

36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占所获授限制性股票总量的33%。本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2024年3月22日，故本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2026年3月21日届满。

（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据2022年限制性股票激励计划及相关考核结果，预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1公司未发生任一情形，满足条件。、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

9解除限售条件达成情况

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

激励对象未发生任一情形，满足条件。

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

1、2024 年度公司 EOE 为 21.33%；对标企业 75

公司层面预留授予第一个解除限售期业绩考核要求： 分位值水平为 15.35%。公司达到设定的 EOE 目

1、2024 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 标；

分位值水平或同行业平均水平；2、以2021年为基准，2024年度公司净利润复合

2、以2021年为基准，2024年度净利润复合增长率不低于增长率为26.79%；对标企业75分位值水平为

15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水21.13%。公司达到设定的净利润复合增长率目标；

平； 3、 2024 年 EVA、△EVA 公司完成值分别为

3、2024 年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石 23850.27万元、422.92万元；中石化集团对 EVA

化集团下达的考核目标，且△EVA＞0。 的考核目标为 EVA≥0且△EVA≥0。公司达到设定的 EVA目标。

激励对象个人层面绩效考核要求：

对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为 A、B+、B、C、D五个档次，分别对应优秀、良好、称职、待改进、不称职五个等级。

若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：

良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当期限制性股票85%的比例解除限售，未解除部分公司2022年限制性股票激励计划预留授予的7名由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董

1激励对象中，1名激励对象因辞职已对其获授的限事会决议公告前个交易日公司标的股票交易均价）的孰

制性股票进行回购；其余6名激励对象2024年度低值回购并注销。

的考核结果达到全部解除限售的条件。

若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不称职的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

是否满足行权考核得分考核等级行权比例条件

10解除限售条件达成情况

≥90分 A（优秀）

100

%

85分≤考核得分＜90分 B+（良好） 是

80分≤考核得分＜85分 B（称职） 85%

75分≤考核得分＜80分 C（待改进）

否0%

＜75分 D（不称职）

注：* 上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；

*在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径；

*自2022年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响；

*上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共

6人，可解除限售的限制性股票数量为135300.00股。根据公司2023年第二

次临时股东大会对董事会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解除限售事宜，无需提交股东大会审议。

六、本次限制性股票解除限售的具体情况

根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为135300.00股，占公司目前总股本的0.0142%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。

预留授予第一个解除限售期可解除限售限制性股票具体情况如下：

预留授予获授本次可解除限剩余未解除限售职务的限制性股票售的限制性股

股票数量（股）数量（股）票数量（股）

中层管理人员和核心骨干员410000.00135300.00274700.00

11工（共6人）

注：1、因需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内；

2、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

七、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，公司原董事长谢永金先生因

到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他任何职务，因而退出本激励计划；

另2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票。该3名激励对象所对应的32.8万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由183名调整为180名，授予的限制性股票数量由1499.2万股调整为1466.4万股。

2、公司本激励计划激励对象中2024年有1人因退休原因离职，1人因个

人原因主动离职，经公司股东大会批准，对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的174000.00股限制性股票进行回购注销，公司已于2025年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、公司本激励计划中首次授予激励对象持有的归属于第一个解除限售期

的限制性股票有3名激励对象未达到全部解除限售条件；2025年有3名激励

对象退休离职、1名激励对象主动离职。经公司股东大会批准，对上述7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的197553.00股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该7名激励对象所授予的限制性股票的回购注销事宜.除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

八、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条

件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成就，满

12足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（以下无正文）

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