北京市中伦律师事务所

关于中石化石油机械股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

二〇二五年五月北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

致：中石化石油机械股份有限公司北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）公司相关

董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：法律意见书

1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师

认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售、本次回购注销有关的中国境内法律

问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次解除限售、本次回购注销之目的使用，不得用作

-2-法律意见书其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售、本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关-3-法律意见书于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，

公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过

1499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

-4-法律意见书

11、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

12、2025年3月6日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2025年5月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

二、本次解除限售的具体情况

（一）解除限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，所授予的限制性股票分三期解除限售，每期限售期分别为自授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月，三期解除限售数量分别为33%、33%、34%。公司第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交

易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33%。公司股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2023年5月12日，第一个解除限售期已届满。

-5-法律意见书

（二）解除限售条件已成就

根据《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，具体

如下：

解除限售条件成就情况

一、限制性股票解除限售公司需达到的条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生左述任一意见或者无法表示意见的审计报告；

情形。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2023 年度公司 EOE

为22.10%；对标企业

75分位值水平为

2、公司业绩考核需达标15.78%。公司达到设

（1）首次授予部分第一个解除限售的公司业绩考核条件如下： 定的 EOE 目标；

2023 年度 EOE 不低于 19.9%，且不低于对标企业 75 分位值水平 以 2021 年为基准，

或同行业平均水平；2023年度公司净利润

以2021年为基准，2023年度净利润复合增长率不低于15%，且复合增长率为不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；34.78%；对标企业75

2023 年度经济增加值（EVA）指标完成情况达到中石化集团下达 分 位 值 水 平 为

的考核目标，且△EVA＞0。 21.91%。公司达到设（上述考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和 定的净利润复合增长公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息 率目标；

支出、折旧与摊销之前的净利润；平均净资产为期初与期末所有 2023 年 EVA、△EVA

者权益之和的算术平均；在计算净利润复合增长率时，采用税后公司完成值分别为净利润为核算口径；自2022年初至本激励计划有效期内，若公司23427.34万元、发生股权融资、重大资产重组等行为，则在业绩考核时剔除该等6128.58万元；中石化行为产生的净资产增加值的影响。） 集团对 EVA 的考核目标为 EVA≥0 且△EVA≥0。公司达到设定的 EVA 目标。

-6-法律意见书解除限售条件成就情况

公司未发生不得解除限售的情形，业绩考核也已达标，故公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就。

二、限制性股票解除限售激励对象需达到的条件

1、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

公司首次授予的180

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出名激励对象未发生左机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

述任一情形。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司限制性股票激励计划首次授予的180

名激励对象中，1名激

2、激励对象个人层面考核励对象因退休已不具

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司备激励对象资格，公对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核司已召开股东大会批结果确定是否解除限售和解除限售比例。具体如下：准对其授予的限制性是否满足行权股票进行回购；其余考核得分考核等级

行权条件比例179名激励对象中，3≥90分 A（优秀） 名激励对象的 2023

100%

85 分≤考核得分＜90 分 B+（良好） 是 年度考核结果得分在

80-85之间，考核等级

80 分≤考核得分＜85 分 B（称职） 85%为称职，未达到全部

75 分≤考核得分＜80 分 C（待改进）

否0%解除限售的条件，可＜75 分 D（不称职） 解除限售 85%，另 176名激励对象2023年度的考核结果达到全部解除限售的条件。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激-7-法律意见书励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就。按考核结果对176名激励对象授予限制性股票总数的33%全部解除限售，对3名激励对象授予限制性股票总数的33%按85%解除限售。本次可解除限售股票总数为

4794207股。

二、本次回购注销的具体情况

根据《激励计划》的相关规定，以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因及数量根据《激励计划》的相关规定，“若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当期限制性股票85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。”根据公司说明，结合公司首次授予的179名激励对象2023年度考核结果，

176名激励对象考核结果为良好及以上，第一期限制性股票可全部解除限售。3

名激励对象考核结果为称职，第一期限制性股票解除限售比例为85%，不能解除限售部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购并注销。3名考核结果为称职的激励对象合计授予股份数量为17.4万股，本期无法解除限售股份数量为8613股（17.4万股*33%*15%）。

（二）本次回购注销的回购价格及资金来源

根据《激励计划》的相关规定及公司说明，对未解除限售的8613股由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。本次回购注销8613股限制性股票-8-法律意见书的资金来源全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次解除限售、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

2、本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

3、公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

（以下无正文）