唐山冀东装备工程股份有限公司

关联交易管理办法

（经第八届董事会第十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下称公司或本公司）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司，是指公司能够控制或

者持股50%以上的公司或者其他主体。

控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本办法。

第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法

合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条在发生关联交易时，公司董事、总经理和其他高级管理人员应当遵守相关法律法规、公司《章程》和本办

法的规定，忠实履行职责，维护公司及股东利益。在自身利益与公司及股东利益相冲突时，应当以公司及股东的最大利益为准则。

第五条在公司董事会秘书的领导下，公司董秘室负责

实施关联交易制度，并协调公司各部门、公司全资或控股子公司及其他关联人配合实施本办法，并根据实际情况随时更新关联人名单。

公司审计与风险委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第六条公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应

督促公司各部门或该公司严格执行关联交易制度，相关责任人有责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，并仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联人及关联交易，确保公司和各全资或控股子公司发生或预计发生的关联交易按

照本办法的规定，及时书面通知公司董事会工作部门及财务部门。

第二章关联交易的范围及原则

第七条公司的关联交易是指本公司及控股子公司与关

联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务或其他与公司日常经营相关的交易；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深交所认定的其他交易。

第八条公司的关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

第三章关联人和关联关系

第九条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控

制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第十条公司与本办法第九条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该

项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送

公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第四章关联交易的审批及回避

第十二条公司及控股子公司与关联人发生关联交易前

须履行审批程序，未经公司审批不得进行关联交易。

本章所述的关联交易的标准以及所有适用的豁免的标

准应当按照《上市规则》《自律监管指引第7号》的规定确认。

第十三条公司与关联人发生的以下交易，由公司总经

理决定：

（一）与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元的交易；

（三）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。

第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议决定并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超

过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的交易。

第十五条公司与关联人发生的关联交易成交金额超过

三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由股东会审议批准。

属于股东会审议批准的关联交易，除应当及时披露外，还应该按照《上市规则》的有关规定，披露符合要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

第十六条公司与发生关联交易或者相关安排涉及未来

可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条和第十五条规定。

第十七条董事会审议的关联交易事项应当请独立董事

就关联交易是否具备合法性、合规性、必要性和公允性予以审查，经认可后方可提交董事会讨论，并披露独立董事的事前认可情况。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联

参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法

第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程

序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十三

条、第十四条和第十五条的规定。对于公司与财务公司发生

的关联存款、贷款等业务，按深交所相关规定执行。

第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定；不涉及

放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。

第二十三条在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条和第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制

的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章交易价格的确定原则

第二十六条关联交易价格是指公司与关联人之间发生

的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

第二十七条关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或

执行国家规定；（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加

成法定价的，采用协议定价方式；

（五）重大关联交易中属于资产置换、资产买卖的，由

具有合法资格的中介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。重大关联交易中属于股权转让的，由具有合法资格的中介评估机构进行评估和审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行关联交易信息披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第六章日常关联交易管理

第二十八条公司与关联人发生本办法第七条第十二项

至第十六项所列的日常经营相关的关联交易事项，应当按照

下列标准适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定

及时履行相应的审议程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，提交董事会或股东会审议并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需

要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）

项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行中日常关联交易金额超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第七章关联交易的披露及公告

第二十九条公司按照深交所的相关规定对达到披露标准的关联交易事项进行披露。

第三十条公司进行披露时所需文件的格式及内容皆以

中国证监会及深交所有关法规、规定为准。

第八章关联交易的检查及责任追究

第三十一条公司应每年对关联交易管理流程进行一次

系统的自我评估，找出存在的管控缺陷，并及时采取措施进行改进和完善。

第三十二条公司董秘室应结合财务部门、审计监管部门和法律合规部门，不定期检查子公司的关联交易管理工作，促进子公司关联交易管理水平不断得到提升。检查的主要内容包括：

（一）是否按时并按照规定的格式上报关联交易月度统计和年度预测；

（二）是否及时上报拟新发生的关联交易；是否确知现有的持续关联交易范围；

（三）是否按照公司或子公司签订的关联交易协议规定的定价原则和其他条款进行交易；

（四）是否定期对关联交易管理人员开展关联交易培训以及抽查关联交易管理人员对关联人识别的正确性；

（五）其他遵守公司关联交易管理规章制度的情况。

第三十三条对于已披露的持续交易的交易额度可能超

过预计的年度上限和新的关联交易，公司董秘室在得悉有关事宜后，必须通知公司的独立董事，并邀请独立董事出席相关董事会会议和表决。公司董事会必须严谨考虑独立董事对关联交易所给予的意见。

第三十四条公司必须向外部审计师和独立董事提供已

披露的持续关联交易资料和文件，以配合和协助外部审计师和独立董事履行其各自在《上市规则》下对持续关联交易的审阅工作。

第三十五条由于工作失职或违反本办法规定，致使公

司因关联交易不规范、不能及时披露而遭致监管机构处罚，给公司造成严重负面影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，并可向其提出适当的经济赔偿要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分，并将处理结果按照要求报监管机构备案。

第九章附则

第三十六条本办法所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第三十七条本办法未尽事宜，应当依照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律法规、规范性文件的强制性规定执行。

第三十八条本办法解释权归公司董事会。

第三十九条本办法经公司董事会审议通过后施行。