唐山冀东装备工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）

（本制度尚需经公司股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定及《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

1.公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

2.公司高级管理人员，包括经理、副经理、财务负责人、经理助理、董事会秘书、总法律顾问和《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1.体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外

部薪酬水平相符；

2.体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

3.体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与

考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬决定机制

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司人力资源管理部门、财务管理部门协助董事会薪酬与考核委员会起草董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案，并具体实施。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

董事兼任高级管理人员的，不重复领取薪酬。

第六条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、

高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条在公司任职的董事、高级管理人员薪酬根据其

与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度发放。

第三章薪酬的构成

第九条董事薪酬：

（一）非独立董事

1.在公司领取薪酬的非独立董事按第十条执行。

2.不在公司领取薪酬的非独立董事，由其薪酬发放单位

按照其规定确定并发放。

（二）独立董事

公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，具体金额由公司股东会确定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由

基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成：

1.基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪

酬水平等因素确定，按月发放。

2.绩效薪酬：公司董事、高级管理人员实行年度绩效考

核和任期绩效考核，任期绩效考核原则为三年。年度绩效考核以个人年度绩效考核完成情况为基础，与公司年度经营绩效挂钩，根据当年考核结果发放。

为公司做出重大贡献的，可以给予一次性嘉奖。

任期绩效考核以任期个人绩效考核完成情况为基础，与任期公司经营绩效挂钩，任期结束根据任期考核结果发放。

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。

3.中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以依

照相关法律法规和公司章程对董事、高级管理人员实施股权

激励和员工持股等中长期激励。公司激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。

上述绩效薪酬、中长期激励的确定和支付应当以绩效考核评价为重要依据。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章绩效与履职评价标准和程序

第十一条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下

设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第十三条如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十四条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章薪酬的发放、止付与追索

第十六条公司独立董事，其津贴按任职月数计，每年分二次发放。

第十七条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放；其一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬（如适用）并予以发放。

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级

管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十条如公司因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第二十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十三条公司董事及高级管理人员每年可进行一次薪酬调整。薪酬调整依据为：

1.同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开

的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2.公司经营状况；

3.组织结构调整；

4.岗位发生变动的个别调整。

第二十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公

司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第七章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。