唐山冀东装备工程股份有限公司

董事会授权管理办法

（经第八届董事会第九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀东装备”或“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等法律法规及文件要求，制定本办法。

第二条本办法所规范的授权，是董事会在一定条件和范围内，将《章程》所赋予的职权委托董事长、经理代为行使的行为。

第三条授权管理基本原则是：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑合规和风险控制要求，严格控制授权事宜，董事会的法定职权不得授权。

（二）分类授权原则。授权分为一般授权和临时授权。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整。

（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。

董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控，-1-切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第四条董事会在《章程》所规定的董事会决策事项范围内对包括且不限于由董事会批准的一般交易或关联交易事

项、公司内部技改技措基建项目、土地竞买、对外捐赠等事项授权。

第五条董事会行使的法定职权、需提请股东会审议的

决策事项、上级国有资产监督管理单位规定的授权事项负面清单所涉事项等不可授权。

第六条董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指经董事会审议通过的《唐山冀东装备工程股份有限公司经理工作细则》（以下简称“《经理工作细则》”）等制度中董事会授予经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。

第三章授权程序

第七条一般授权事项，由《经理工作细则》等制度规

定授权事项，《经理工作细则》的制定和修订由董事会批准。

第八条临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件（如需）等具体要求。

第九条董事会授权董事长、经理的决策事项，应当按

照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见-2-等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开执行委员会或专题会议集体研究讨论；对董事会授权

经理决策事项，经理应当召开经理办公会集体研究讨论。

第十条对于执行周期较长的事项，授权对象应当根据

授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十一条当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。

第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章授权监督

第十三条董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条发生以下情况，董事会可对有关授权进行调

整或终止：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经

营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、重大越

-3-权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条如授权效果未达到授权具体要求，或出现其

他董事会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。

第十六条发生授权调整或终止时，公司应及时拟订授

权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第十七条董事长、经理确因工作需要，拟进行转授权

的应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第五章授权责任

第十八条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十九条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。至少每年度定期董事会上向董-4-事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第二十条授权对象在决策或执行授权事项时，未履职

或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究责任。

第二十一条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未

能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（五）法律、行政法规、上市地上市规则或《章程》规定的其他追责情形。

第二十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会工作部门是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第六章附则

第二十三条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《章程》及其附件的

规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则或《章程》及其附件的规定执行。

-5-第二十四条董事会对其他董事或其他高级管理人员进行授权参照本办法执行。

已设立董事会的控股子公司应参考本办法制定本公司董事会授权管理办法。

第二十五条本办法所称法定职权，指法律、法规、上市地上市规则等外部规范性文件要求董事会履行的职权。

第二十六条本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。