唐山冀东装备工程股份有限公司

董事会议案管理办法

（经第八届董事会第九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理，根据法律法规和证券监管规则等规范性文件以及公司《章程》《董事会议事规则》等制度规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条本办法所称议案是指包括公司董事会审议的议题、相关的背景材料以及有助于审议的信息和数据等。提交董事会专门委员会会议审议的议案可参照执行。

第三条本办法所称提案人包括董事、董事会审计与风险委

员会、代表十分之一以上表决权的股东、总经理。

第四条董事会议案管理应当遵循合规性、科学性、实用性原则，以符合国有资产及证券监管规定、有利于董事会决策为基本管理要求，议案内容明确、具体。

第五条本办法的适用范围包括董事会议案的起草、报批、归档和执行情况的监督等，董事会对议案的审议、表决等按照公司其他相关制度执行。

第二章职责权限

第六条除公司《章程》《董事会议事规则》另有规定外，公司董事会议案经董事会秘书初审报董事长决定是否列入董事会议程。

1第七条公司董事会工作部门作为董事会议案管理部门，负

责董事会议案的接收和整理，对议案的格式和内容要件进行完备性、规范性审核，制作并向董事会参会人送达董事会会议材料。

第八条提案人可以指定相关职能部门编制议案，职能部门也可根据公司经营管理等需要向提案人提出议案建议。上述职能部门为议案承办部门。

子公司需提交公司董事会审议的事项，由该事项对应的公司职能部门或分管领导指定的部门作为议案承办部门。

议案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，须合并为同一议案，议案承办部门由提案人指定，议案涉及的其他部门有配合义务。

第九条议案承办部门负责议案的编制与提交，并对议案内

容的真实性、准确性、完整性负责，应确保议案语言规范，逻辑清晰，表述准确，内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能满足董事会科学决策的需要。

第三章议案内容及规范要求

第十条董事会议案内容应当符合下列要求：

（一）不得违反国家法律法规、国资和证券监管等规范性文

件的规定，并属于董事会职权范围；

（二）不得有损公司和股东的利益；

（三）议案内容有明确的议题和具体决策事项；

（四）议案背景资料充足，相关辅助董事会审议的信息和数据完整；

（五）具备董事会、董事长认为需要补足的其他资料。

2第十一条董事会议案类型包括：

（一）报告类，主要包括董事会对股东会的工作报告、经理

层对董事会的工作报告、公司年度报告等各类报告；

（二）通知类，主要为召开股东会的通知等；

（三）规划类，主要包括中长期发展规划、经营计划、投融资计划等；

（四）制度类，主要包括基本管理制度的起草、修订和废止；

（五）人事机构管理类，主要包括董事会职权范围的人员聘

用和解聘，董事会委员会和内部管理机构的设置，董事、高级管理人员的薪酬等；

（六）交易类，主要包括按照公司上市地股票上市规则所确

定的重大交易、日常交易及关联交易等；

（七）财务审计类，主要包括利润分配和弥补亏损、计提资

产减值准备、聘任年度审计机构等；

（八）证券及重大资本运作类，主要包括增加或者减少注册

资本、发行公司债券或其他证券（含证券衍生品）、重大资产重

组、收购本公司股票、公司合并（或分立、解散）或者变更公司形式；

（九）其他类，包括法律法规、国资和证券监管规定须由董事会审议的其他类型议案。

董事会工作部门逐步开展常用议案格式指引的制定工作，议案承办部门协助提案人起草议案时，应当按照格式指引要求草拟议案内容。

第十二条董事会议案一般由议案正文和附件组成。议案正

3文是对议案内容的详细描述，应当逻辑清晰、论证充分、内容完

整、重点突出；议案附件是对议案内容的补充，任何对议案内容有补充、证明作用的资料都应作为议案附件向董事会提供。

第十三条董事会议案内容应做到决策事项明确、论证充分、资料完整。涉及第十一条（六）（八）类型的议案应一并提交其它相关资料，包括但不限于意向书、协议、可行性分析报告、评估报告、审计报告等。

第十四条除第（一）至（五）类议案外，董事会议案内容

应以最大化便利董事会会议决策为原则，根据实际情况包括但不限于以下内容：

（一）议案介绍，包括事项的背景、目的或必要性；

（二）议案主体内容，包括决策事项内容、经济（或政治、社会）可行性、风险分析、对上市公司影响、所需内外部决策程

序、需董事会决议事项的明确表述等；

（三）议案末尾应当写明提案人、提案时间等；

（四）议案附件，包括董事会决策所需的各项支持性文件。

第四章议案管理程序

第十五条董事会议案管理程序包括议案计划、征集、起草、内部审核、归档及执行情况监督等。

第十六条议案计划

董事会工作部门每年年末在征集各部门意见的基础上，制定次年议案计划及董事会会议计划，经董事会秘书、董事长批准后报送公司全体董事。

第十七条议案征集

4董事会工作部门于每年年报、半年报董事会会议前向公司相

关部门发出征集议案通知，征集拟提交董事会审议的议案。

第十八条议案起草

议案承办部门提交的议案内容应当符合本制度的有关要求，提交董事会工作部门，至少应当包括以下内容：

1.议案正文；

2.必要的议案附件；

3.议案事项的前置程序履行证明（包括且不限于党委会纪要、经理办公会纪要、专题会纪要以及对应的议题材料等）；

原则上董事会定期会议议案应于董事会会议召开15日前完成审批程序并送交董事会工作部门；临时会议的议案应于董事会会议召开7日前完成审批程序并送交董事会工作部门。涉及需召开董事会专门委员会会议的议案，按前述规定。董事会工作部门未在上述时间前收到议案提报的，由董事长决定该议案是否顺延至下一次董事会会议。

按照公司有关制度需要履行相关上会前程序(包括但不限于

党委会前置研究、经理办公会等)的议案议案承办部门原则上应在上述程序履行完成后提交董事会工作部门。

第十九条议案内部审核

法律合规部门对议案内容进行法律合规性审核，董事会工作部门对议案内容及程序进行初步审核，经审核认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求议案承办部门修改或者补充。经董事会秘书报请董事长批准后，董事会工作部门制作董事会会议通知和会议文件（包含议案），并送达各位董事。

5对于重大复杂议案，如董事有需要，董事会秘书可通过组织

会前沟通会等形式，安排议案承办部门与相关董事进行会前沟通。

第二十条议案的归档及执行情况监督

董事会审议议案通过后，董事会工作部门以会议审议及工作邮箱中向全体董事发出的议案材料作为归档文件；同时将议案题目录入董事会会议台账备查。

议案经董事会审议未通过的，可以按有关规定对议案进行调整完善后提交董事会复议。

议案承办部门应当在议案事项按照董事会决议执行完毕后

及时通知董事会工作部门；持续性的议案事项，应当每月底前以沟通协作流程方式通知董事会工作部门该议案事项上月进展情况。董事会工作部门负责协助董事会秘书进行董事会议案执行情况的监督，了解董事会等会议决议落实和执行的进展情况，每半年度、年度分两次起草董事会决议执行情况报告，用以向董事会报告议案的执行情况。

第五章考核

第二十一条公司董事会议案管理过程中出现下列情形的，董事会工作部门有权向公司提出绩效考核意见：

（一）应当提交董事会审议的议案未提交的；

（二）董事会议案经审议通过但相关执行责任主体未有效及时落实执行的；

（三）董事会议案内容或前置程序不符合公司制度要求，经董事会工作部门提出修改意见但不配合修改导致延误议案有关事项审议的；

6（四）未按时提交董事会会议材料和反馈董事会执行情况的；

（五）其他严重影响董事会议案管理的情形。

第六章附则

第二十二条本制度的制定和修订经公司董事会审议通过后生效。本制度与法律法规、公司上市地有关规则文件、公司《章程》《董事会议事规则》不一致时，以上述文件为准。

第二十三条公司所属子公司设有董事会的，参考本办法及其他相关制度制定本公司的议案管理办法。

第二十四条本制度由董事会工作部门解释。

7