五粮液:关联交易管理制度

宜宾五粮液股份有限公司

关联交易管理制度

(本制度经第六届董事会2022年第10次会议审议通过)

第一章总则

第一条为充分保障宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体股东的合法权益，控制关联交易的风险，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎

判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条本公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，遵循中

国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第二章关联交易和关联人

第五条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括:

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；(九)转让或者受让研发项目；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第六条本制度所指的关联人，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）:

(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第八条公司因与第七条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管

理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第九条第（二）项所列情形者除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；(三)本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存

在具有本制度第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第三章关联交易的审批权限

第十一条下列关联交易，应由总经理办公会审批：

公司与关联自然人发生交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%的关联交易事项。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条下列关联交易，应由总经理办公会审议后，提交董事会审批:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元且不超过3000万元的关联交易；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%至5%的关联交易；

(三)法律、法规、规范性文件规定应当由董事会审议批准的关联交易。

第十三条下列关联交易，应由股东大会审批:

(一)公司与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对

值5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额超过3000万元的，应当及时披露并

提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1.本制度第五条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易；

2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的

权益比例；

3.深圳证券交易所规定的其他情形。

(三)公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；

(四)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；

(五)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。

第四章关联交易的审议程序

第十四条关联交易审议程序：

(一)由相关部门提供关联交易的相关资料，包括交易对方、交易标的、交易

各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、

有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

(二)按照第十一条、第十二条和第十三条的规定分别提交总经理办公会、董事会、股东大会审议。

(三)重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。

第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除另有规定外，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

(一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

(三)根据充分的定价依据确定交易价格；

(四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第五章关联交易的披露

第十八条达到以下标准的关联交易，应予及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经

审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

第十九条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不

同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本

制度第十一条、第十二条、第十三条和第十八条，中国证监会、深圳证券交易所

另有规定的除外。但已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

此处所指“同一关联人”系包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十条公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定履行相应审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二)如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定履行相应审批程序并披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公会、董

事会、股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定履行相应审批程序并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二

条、第十三条和第十八条的规定重新履行相应审批程序并披露。

第二十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议及披露义务。

第二十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度的要

求和规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四)上市公司按与非关联人同等交易条件，向第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(五)深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章附则

第二十三条本制度所称“以上”“不超过”含本数；“超过”“低于”不含本数。