北京金杜（成都）律师事务所

关于宜宾五粮液股份有限公司

2022年度股东大会之法律意见书

致：宜宾五粮液股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规

范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席公司于2023年5月26日召开的2022年度股东大会（以下简称本次股东大会），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．经公司2021年度股东大会审议通过的《宜宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2． 公司 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《第六届董事会2023年第4次会议决议公告》；

3． 公司 2023 年 4 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《第六届监事会2023年第2次会议决议公告》；

4．公司2023年4月29日刊登于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》

《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5．公司2023年5月20日刊登于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》

《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宜宾五粮液股份有限公司关于变更2022年度股东大会会议地点暨会议召开的提示性公告》（以下简称《变更通知》）；

6．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

7．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

9．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其

2他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2023年4月27日，公司第六届董事会2023年第4次会议审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月26日召开2022年度股东大会。

2023年4月29日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定

的信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

2023年5月20日，为方便股东参会，公司董事会作为本次股东大会的召集

人以公告形式在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体刊登了《变更通知》，公告变更会议地点。因此，本次股东大会变更会议地点的公告，已在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明了原因，符合相关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会现场会议于2023年5月26日上午9:00在四川省宜宾市翠屏

区白沙湾街道黄桷坪路1段宜宾华邑酒店召开，由公司董事长曾从钦先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月26日9:15至9:25，

9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年5月

26日的9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《变更通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的

3事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、

个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计29人，代表有表决权股份

2134845798股，占公司有表决权股份总数的54.9990%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共1189名，代表有表决权股份690436890股，占公司有表决权股份总数的17.7874%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共1209人，代表有表决权股份

696801858股，占公司有表决权股份总数的17.9514%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计1218人，代表有表决权股份

2825282688股，占公司有表决权股份总数的72.7864%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

4本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《变更通知》相符，没有出现

修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》《变更通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系

统投票或互联网投票系统投票行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《2022年度报告》之表决结果如下：

同意2823531864股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9380%；反对1429925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0506%；弃权320899股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0114%。

2.《2022年董事会工作报告》之表决结果如下：

同意2824009880股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9549%；反对60087股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

5总数的0.0021%；弃权1212721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

权股份总数的0.0429%。

3.《2022年监事会工作报告》之表决结果如下：

同意2824016780股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9552%；反对59987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0021%；弃权1205921股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0427%。

4.《2022年度财务决算报告》之表决结果如下：

同意2823656245股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9424%；反对523722股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0185%；弃权1102721股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0390%。

5.《2022年度利润分配方案》之表决结果如下：

同意2824308979股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9655%；反对63587股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0023%；弃权910122股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0322%。

其中，中小投资者表决情况为，同意695828149股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8603%；反对63587股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0091%；弃权

910122股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1306%。

6.《关于预计2023年度日常关联交易及确认上年度日常关联交易的议案》之

表决结果如下：

同意695680471股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8391%；反对86865股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0125%；弃权1034522股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1485%。

6其中，中小投资者表决情况为，同意695680471股，占出席会议中小投资者

及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8391%；反对86865股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0125%；弃权

1034522股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数

的0.1485%。

就本议案的审议，四川省宜宾五粮液集团有限公司、宜宾发展控股集团有限公司等相关关联股东，进行了回避表决。

7.《关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署<<金融服务协议>补充协议>事项的议案》之表决结果如下：

同意507655339股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的72.8550%；反对188112097股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的26.9965%；弃权1034422股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1485%。

其中，中小投资者表决情况为，同意507655339股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的72.8550%；反对188112097股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的26.9965%；

弃权1034422股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1485%。

就本议案的审议，四川省宜宾五粮液集团有限公司、宜宾发展控股集团有限公司等相关关联股东，进行了回避表决。

8.《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意2786139541股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.6145%；反对37055293股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.3116%；弃权2087854股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0739%。

其中，中小投资者表决情况为，同意657658711股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.3825%；反对37055293股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的5.3179%；

弃权2087854股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2996%。

79.《2023年度全面预算方案》之表决结果如下：

同意2663447172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的94.2719%；反对159753029股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的5.6544%；弃权2082487股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0737%。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）8（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司

2022年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京金杜（成都）律师事务所经办律师：

唐琪张一凡

单位负责人：

卢勇

2023年5月26日

9