北京金杜（成都）律师事务所

关于宜宾五粮液股份有限公司

2024年度股东大会之法律意见书

致：宜宾五粮液股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的

公司章程有关规定，指派律师出席公司于2025年6月20日召开的2024年度股东大会（以下简称本次股东大会），并对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1．经公司2023年度股东大会审议通过的《宜宾五粮液股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2．公司2025年4月26日、2025年5月30日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露平台的《第六届董事会2025年第6次会议决议公告》《第六届董事会2025年第7次会议决议公告》；

3．公司2025年4月26日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国

证监会指定信息披露平台的《第六届监事会2025年第1次会议决议公告》；

4．公司2025年5月30日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露平台的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实

2以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2025年5月29日，公司第六届董事会2025年第7次会议审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年6月20日召开2024年度股东大会。

2025年5月30日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等

中国证监会指定信息披露平台刊登了《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会现场会议于2025年6月20日上午9:00在公司多功能厅（宜宾市翠屏区岷江西路150号）召开，由公司董事长曾从钦先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年6月20日9:15至9:25，

9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2025年6月

20日的9:15至15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、

个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计56人，代表有表决权股份

2136869453股，占公司有表决权股份总数的55.0511%。

3根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股

东大会网络投票的股东共5224名，代表有表决权股份455117684股，占公司有表决权股份总数11.7250%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共5271人，代表有表决权股份

455319504股，占公司有表决权股份总数的11.7302%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计5280人，代表有表决权股份

2591987137股，占公司有表决权股份总数的66.7761%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以现场方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或

增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系

4统投票或互联网投票系统投票行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限

公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《2024年度报告》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259034360499.936645367597199.6390

反对8983440.03478983440.1973

弃权7451890.02877451890.1637

2.《2024年董事会工作报告》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259021800499.931745355037199.6115

反对9187440.03549187440.2018

弃权8503890.03288503890.1868

3.《2024年监事会工作报告》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259016860499.929845350097199.6006

反对9141440.03539141440.2008

弃权9043890.03499043890.1986

54.《2024年度财务决算报告》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259015506699.929345348743399.5976

反对9215820.03569215820.2024

弃权9104890.03519104890.2000

5.《2024年度利润分配方案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259066655399.949145399892099.7100

反对6217940.02406217940.1366

弃权6987900.02706987900.1535

6.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意45361891899.626545361891899.6265

反对7339960.16127339960.1612

弃权9665900.21239665900.2123

就本议案的审议，宜宾发展控股集团有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等关联股东进行了回避表决。

7.《关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署<金融服务协议之补充协议>的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

6同意39683363887.155039683363887.1550

反对5754437612.63825754437612.6382

弃权9414900.20689414900.2068

就本议案的审议，宜宾发展控股集团有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员等关联股东进行了回避表决。

8.《2025年度全面预算编制方案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意252539069797.430738872306485.3737

反对591212152.28095912121512.9846

弃权74752250.288474752251.6418

9.《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意258396916999.690744730153698.2390

反对52782120.203652782121.1592

弃权27397560.105727397560.6017

10.《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》之表

决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259055527499.944845388764199.6855

反对5551730.02145551730.1219

弃权8766900.03388766900.1925

11.《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

7占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意258968065999.911045301302699.4934

反对6077750.02346077750.1335

弃权16987030.065516987030.3731

12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意252865197497.556539198434186.0900

反对624197732.40826241977313.7090

弃权9153900.03539153900.2010

13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意252863327497.555839196564186.0858

反对624218732.40836242187313.7095

弃权9319900.03609319900.2047

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

14.《关于修订<独立董事制度>的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意252857797497.553639191034186.0737

反对624155732.40806241557313.7081

弃权9935900.03839935900.2182

815.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意252626555697.464438959792385.5658

反对647425912.49786474259114.2192

弃权9789900.03789789900.2150

16.《关于调整独立董事津贴的议案》之表决结果如下：

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意259007315299.926245340551999.5796

反对9038950.03499038950.1985

弃权10100900.039010100900.2218

17.《关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案》：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

17.01《选举曾从钦先生为第七届董事会非独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意255439234598.549641772471291.7432

根据表决结果，曾从钦先生当选为公司非独立董事。

17.02《选举华涛先生为第七届董事会非独立董事的议案》

占出席本次股东其中：中小股东所占出席会议股数（股）

大会有效表决权持股份数（股）中小股东所持

9股份总数的比例股份的比例

（%）（%）

同意256072560298.793942405796993.1342

根据表决结果，华涛先生当选为公司非独立董事。

17.03《选举张宇先生为第七届董事会非独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意256979716799.143943312953495.1265

根据表决结果，张宇先生当选为公司非独立董事。

17.04《选举肖浩先生为第七届董事会非独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意256678342199.027643011578894.4646

根据表决结果，肖浩先生当选为公司非独立董事。

17.05《选举韩成珂先生为第七届董事会非独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意256587061498.992442920298194.2641

根据表决结果，韩成珂先生当选为公司非独立董事。

17.06《选举章欣先生为第七届董事会非独立董事的议案》

10占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意257008007499.154843341244195.1886

根据表决结果，章欣先生当选为公司非独立董事。

18.《关于换届选举第七届董事会独立董事的议案》：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

18.01《选举侯水平先生为第七届董事会独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意253593061697.837339926298387.6885

根据表决结果，侯水平先生当选为公司独立董事。

18.02《选举罗华伟先生为第七届董事会独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意256567442998.984842900679694.2210

根据表决结果，罗华伟先生当选为公司独立董事。

18.03《选举鲁篱先生为第七届董事会独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意257406487699.308643739724396.0638

11根据表决结果，鲁篱先生当选为公司独立董事。

18.04《选举丁南先生为第七届董事会独立董事的议案》

占出席本次股东占出席会议

大会有效表决权其中：中小股东所中小股东所持股数（股）

股份总数的比例持股份数（股）股份的比例

（%）（%）

同意257324204199.276843657440895.8831

根据表决结果，丁南先生当选为公司独立董事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）

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