五粮液:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

序号原条文（2024年6月）修订内容（加粗斜体下划线部分）

将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

第一条为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称第一条为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民维护股东、公司、职工、债权人的合法权益，依据《中华人2共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范文件，制定本章程。性文件，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

律后果公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他

4新增一条

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

5股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务份为限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、6监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

7经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经

总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。

济师。

2第十三条本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、第十四条本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同种类别的每一股份应当具有同等权利。

9同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价格应当同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价相同；认购任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付额。相同价额。

10第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股股票，以人民币标明面值。

第二十二条公司已发行的股份总数为普通股

11第二十一条公司股份总数为普通股3881608005股。

3881608005股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，为他人取得本公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划

12业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或的除外。

者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

3第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向不特定对象非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定批准的方式。其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十四六条第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十八条公司因本章程第二十四六条第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决

15议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第议；公司因本章程第二十四六条第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二

4上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属公司依照第二十四六条第一款规定收购本公司股份后，

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。额数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。行信息披露义务。

16第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当可以依法转让。

17第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

5第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有

19的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。依法承担连带责任。

第三章股东和股东大会第三章股东和股东大会

第一节股东第一节股东的一般规定

6第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种类别享有股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

22或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参计凭证；

加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的加公司剩余财产的分配；

股东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

7（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东，要求公司收购其股份；

权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，提出资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

23查阅前条所述有关信息或者索取资料的，并应当向公司提供

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求证明其持有公司股份的种类别以及持股数量的书面文件，公予以提供。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有对决议未产生实质影响的除外。

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

8作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增一条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十九条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

26续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼；监事会审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规

9的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难直接向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

10第四十一条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本退

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人权人的利益；

27的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

务。

28新增一节第二节控股股东和实际控制人

11第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

29新增一条行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

30新增一条

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

12组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

31新增一条实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其

32持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。出书面报告。

13第四十二条公司控股股东或实际控制人不得侵占公司第四十六条公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。清偿的，通过变现股权予以偿还。

33公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负

有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

列职权：职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；案；

14（八）对发行公司债券作出决议；（七）（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）（五）对发行公司债券作出决议；

式作出决议；（九）（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（十）修改本章程；司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）（七）修改本章程；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公计师事务所作出决议；

司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）（九）审议批准第四十三八条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定（十四）（十一）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东大会决定的其他事项。（十五）（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大

35会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束

后的6个月内举行。后的6个月内举行。

15第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

个月以内召开临时股东大会：

起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足5人《公司法》规定人数或者公司

（一）董事人数不足5人或者公司董事总数的2/3时；

董事总数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

36（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）监事会审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。或会议通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股

37上述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方的，视为出席。

式提供机构验证出席股东的身份。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股式提供机构验证出席股东的身份。

东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股

16得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不

2个工作日公告并说明原因。得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

38本章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

39内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议书面反馈意见。

后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

17第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十四条监事会审计委员会有权向董事会提议召开会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到议提案后10或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

41东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10

18日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应式向监事会提出请求。当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十六条监事会审计委员会或股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及

决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条对于监事会审计委员会或股东自行召集的

43董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东名册。股权登记日的股东名册。

19第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十八条监事会审计委员会或股东自行召集的股东

所必需的费用由本公司承担。大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单

会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

45提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案提案的内容。

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告案。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

20第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

46存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东股东授权委托书。授权委托书。

47法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

21第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

委托书应当载明下列内容：

量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；

48（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等分别对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；

大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

22第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条股东大会要求召开时，本公司全体董事、监

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员

52董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当

应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东列席会议。

的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能

53持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副以上监事共同推举的一名监事主持。主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上监事的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会成员共同推举的一名的审计委员会成员监事主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。持。

23召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、大会的召集召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确、具体。股东大会议事规则应作为章程的附授权内容应明确、具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就

55其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。作述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就

股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

24总经理和其他高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

58代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包

59（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

25第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

60法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特特别决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

26第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持

62人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交

易事项的关联关系；易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别东有表决权的股份数的过半数以上通过；如该交易事项属特

决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

2/3以上通过；的2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系

披露或回避，有关该关联事项的决议无效。披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

27第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管

管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的董事的提名方式和程序为：单独或者合计持有公司1%以规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东上股份的股东、董事会可以提名董事候选人。股东大会就选及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事，单董事和非独立董事的表决应当分别进行。一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上且选

64前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事举两名以上董事的，应当采用累积投票制。股东大会以累积时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候别进行。

选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事(1)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候享有的表决权总数计算公式为：选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事(1)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次

28(或监事)席位数。股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东享

(2)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表有的表决权总数计算公式为：

决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权(或监事)席位数。

用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表(2)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决票数，否则该项表决无效。决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既

(3)股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权

事）候选人逐一进行表决。用于投票表决，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表

(4)董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多决票数，否则该项表决无效。

少最终确定。(3)股东大会在选举董事（或监事）时，对董事（或监董事、监事的提名方式和程序：由连续90日以上持有事）候选人逐一进行表决。

或者合并持有3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提(4)董事(或监事)候选人的当选按其所获同意票的多少出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别最终确定。

向股东大会提出审议并批准。董事、监事的提名方式和程序：由连续90日以上持有或董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。者合并持有3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

29第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，

65改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本

股东大会上进行表决。次股东大会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

30第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。

69第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

70理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

31的；列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百零二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期

届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

32董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入董事会。主选举产生后，直接进入董事会。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他侵占公司的财产、挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

72同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担其他个人名义开立账户存储；

保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会

本公司订立合同或者进行交易；同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己保；

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（五）（四）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司同类的业务；与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

33（八）不得擅自披露公司秘密；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；经营与本公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程忠实义务。的规定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通司造成损失的，应当承担赔偿责任。过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

34第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利对公司负有下列勤勉义务：

益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项务范围；

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；

围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

73（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确

息真实、准确、完整；

认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；

他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

35第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披事辞任职应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职露有关情况。报告之日辞任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，情况。

74在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低人

部门规章和本章程规定，履行董事职务。数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事施。董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

75会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。

不当然解除，在1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

76规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、担赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

36第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。规章的有关规定执行。

78第二节董事会及下属专门委员会第二节董事会及下属专门委员会

79第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十条公司设董事会，董事会由7-13名董事组

第一百零九条董事会由7-13名董事组成，设董事长1

80成，设董事长1名，并设副董事长2名。董事长和副董事长名，并设副董事长2名。

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

37（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（十）（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十四）（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经作；理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十六）（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或他职权。者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

议。

38第一百一十四条董事会对于对外投资、收购出售资产、第一百一十五条董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总

资产的10%或最近一期经审计净资产的30%；董事会对于关资产的10%或最近一期经审计净资产的30%；董事会对于关联联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董

董事会决定除本章程第四十三条规定的对外担保事项以外事会决定除本章程第四十三八条规定的对外担保事项以外的的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会会批准。批准。

第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。事的过半数选举产生。

第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同

举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

39第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会

86上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

87他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表

第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

决。

88董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式（包括但不限于传真、视频、电话等）

以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

及传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

40第一百二十八条董事会下设战略委员会、审计委员会、第一百二十八条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委员会对董事会负薪酬与考核委员会、提名委员会等。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。会审议决定。

战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委

员会均由3至5名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核员会均由3至5名董事组成。其中审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会的成员中独立董事占半数以上并担任召委员会、提名委员会的成员中独立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士，集人；审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士，并由会计专业人士担任审计委员会的召集人。并由会计专业人士担任审计委员会的召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。会相关实施细则。

90新增一节第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董

91新增一条

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

41第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

92新增一条

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

42（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举

情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

93新增一条

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

43第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股

94新增一条

东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

95新增一条

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

44独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经

全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

96新增一条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

97新增一条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

45项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

98新增一节第四节董事会专门委员会第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公

99新增一条司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3-5名，为不在公

100新增一条司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立

董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

101新增一条

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

46（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

102新增一条通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

47第一百三十九条公司董事会下设战略委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审

103新增一条议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

104新增一条

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

48第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

105新增一条

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

106第五章总经理及其他高级管理人员第五章总经理及其他高级管理人员

49第一百三十条本章程第九十七条关于不得担任董事的第一百四十三条本章程第九十七条关于不得担任董事

情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

107本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

108分工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

109职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳

的劳务合同规定。动务合同规定。

50第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行的，应当承担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

110公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或的，应当依法承担赔偿责任。违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

111删减一章第六章监事会

第一百五十八条党委职责第一百五十七条党委职责

国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规

112

定程序作出决定。主要职责是：定程序作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习

51近平同志为核心的党中央保持高度一致；近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司企（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司企

业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内

设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会

113会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。

52第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利

利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

114议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东大会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公

115金将不用于弥补公司的亏损。积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积转增前公司注册资本的25%。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公

53积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中

116

期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计

117果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

施，并对外披露。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风

118新增一条

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

119新增一条财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

54第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计

120新增一条

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审

121新增一条计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的

122责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并考核。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会报告工作。批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》相关规定的会第一百七十五条公司聘用、解聘符合《证券法》相关规

123计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人、第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人、

124

邮件、传真、电话、署名短信息方式进行。邮件、传真、电话、署名短信息方式进行。

55第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

125送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

126新增一条的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日议之日起10日内通知债权人，并于30日内公司的指定信息

127内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报或披露报刊上中国证券报、上海证券报或证券时报上或者国家

证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应

128

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

56第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

129自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上中国证券报、上海证券报或证券

中国证券报、上海证券报或证券时报上公告。

时报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日产负债表及财产清单。

内通知债权人，并于30日内在公司的指定信息披露报刊上中公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知

国证券报、上海证券报或证券时报上或者国家企业信用信息债权人，并于30日内在中国证券报、上海证券报或证券时

130公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额少注册公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

57第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九

131新增一条十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

132新增一条

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股

133新增一条东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定

股东享有优先认购权的除外。

58第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

第一百九十二条公司因下列原因解散：

他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（二）股东大会决议解散；

他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

134（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百八九十八条第

第一百九十三条公司有本章程第一百八十八条第（一）

（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

项情形的，可以通过修改本章程而存续。

135通过修改本章程而或者经股东会决议存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经东所持表决权的2/3以上通过。

出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

59第二百条公司因本章程第一百八九十八条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

第一百九十四条公司因本章程第一百八十八条第（一）算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，日内组成成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

136本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组当承担赔偿责任。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

137

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

60第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债

一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公司的指定信息披露报刊上中国证券报、权人，并于60日内在中国证券报、上海证券报或证券时报上海证券报或证券时报上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书

138通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人人民法院确认。民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

139

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

140债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产清算。

61公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理破产申请裁定宣告破产后，清算组

务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行清算义务。

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

141不得侵占公司财产。

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条有下列情形之一的，公司将应当修改章程：

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

142定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程的。

第二百零六条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的普通股份占公司股本总

143

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

62影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董人、法人或者其他组织人。

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以

144下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”下”都含本数；“不满过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、和

145

董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则和监事会议事规则。

行情