宜宾五粮液股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（本制度经公司第七届董事会2026年第4次会议审议通过)第一章总则

第一条为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构稳定、有序，维护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关

法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员离职包括任期届满离任、主动

辞职、被解除职务、退休及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第四条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，除本制度第六条所列情形外，董事任期届满未获连任或者高级管理人员任期届满未获续聘的，自任期届满之日自动离任。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除本制度第六条所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会

1收到辞职报告之日生效。但相关法律法规及国资监管另有规定的除外。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）如公司需要设置职工代表董事的情况下，职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条除法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形或者独立董事在任职后出现不符合独立性条件的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、

2高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或者解聘建议。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会可以决议解任董事，董事会中有职工代表董事的，职工代表董事的解任应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形

式进行；董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。

公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据；

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章离任审计

第十条如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交

易或财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离职董事、高级管理人员应予以积极配合。

第十一条公司董事、高级管理人员在离职后，应全力配合公司

对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

3其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。

第四章离职人员的责任及义务

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无

论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影

响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离

职而致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条公司董事、高级管理人员在任在职期间因执行公司职

务而应当承担的责任，不因其离职而免除或者终止。

第五章责任追究机制

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造

4成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将

移送司法机关追究刑事责任。

第十九条公司如发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺

或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十条离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自

收到通知之日起十五日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律措施。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律法规、规范性

文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以届时有效的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

宜宾五粮液股份有限公司董事会

2026年4月28日

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