国风新材:第八届董事会第十次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司

第八届董事会第十次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

第八届董事会第十次独立董事专门会议于2026年8月28日在公司第五会

议室召开。本次会议应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对本次会议审议议案回避表决。

一、独立董事专门会议审议情况

经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次发行股份锁定期及解禁安排进行了调整。截至本次董事会召开之日，本次交易方案发生以下调整：

1、本次发行股份锁定期及解禁安排调整本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让;

上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用

意见第15号》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审阅报告的议案》

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对金张科技2026年6月30日