安徽国风新材料股份有限公司
章程修订对照表
章节原公司章程条款修订后的公司章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）、《中国共产党章程》（以下简称法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党《党章》）和其他有关规定，制订本章程。章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司于1998年经安徽省人民政府皖政秘公司于1998年经安徽省人民政府皖政秘
[1998]95号文批准，由安徽国风注塑总厂独[1998]95号文批准，采取募集设立方式组建设家发起，采取募集设立方式组建的股份有限立。
公司。
公司在安徽省工商行政管理局注册登记，公司在安徽省工商行政管理局注册登取得营业执照，统一社会信用代码：91340100记，取得营业执照，统一社会信用代码：913 705045831J。
第一章
40100705045831J。
总则
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
1错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其所持股份为限对公司承
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十二条本公司章程自生效之日起，即第十三条本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉事、监事、总经理和其他高级管理人员；股公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事和其他高级管理人员。和高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员第十四条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。负责人、总工程师。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第三章第十八条公司发行的股票，以人民币标第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。
股份第一节第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿股份发行
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
2议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第三章公司因本章程第二十六条第一项第（三）（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
股份（三）中国证监会认可的其他方式。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第二节进行。公司因第二十五条第（三）项、第（五）
股份增减和项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
回购
第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十八条公司因本章程第二十六条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公份的，应当经股东大会决议。公司因本章程司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以依照第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可公司章程的规定或者股东大会的授权，经三以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经分之二以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照第二十六条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
3公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券券法》等法律法规以及深圳证券交易所规则法》等法律法规以及深圳证券交易所规则的规的规定履行信息披露义务。定履行信息披露义务。
第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年份自公司股票上市交易之日起1年内不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
第三章持有的本公司股票或者其他具有股权性质的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买股份个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
第三节本公司董事会将收回其所得收益。但是，证会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及股份转让
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和前款所称董事、高级管理人员和自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账及利用他人账户持有的股票或者其他具有股户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会未在上述期限内执行的，股提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记机构提供
第四章
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
4持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
股东和股东
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股会种类股份的股东，享有同等权利，承担同种份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第一节
股东第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法其持有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
5者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以上法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
6监事会、董事会收到前款规定的股东书向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的损害的，前款规定的股东有权为了公司的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的款的规定向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利利益的，应当对公司债务承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四章新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
股东和股东交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
7公司利益。
会
第二节第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人应
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违当遵守下列规定：
控股股东和
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔实际控制人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股合法权益；
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（二）严格履行所作出的公开声明和各项
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会承诺，不得擅自变更或者豁免；
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
（三）严格按照有关规定履行信息披露义位损害公司和社会公众股股东的利益。公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及与控股股东及实际控制人及其他关联方的资时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
金往来，应当遵守以下规定：
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（一）控股股东及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，应当严格限制占用（五）不得强令、指使或者要求公司及相公司资金。控股股东及其他关联方不得要求关人员违法违规提供担保；
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取间费用，也不得互相代为承担成本和其他支利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公出。
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
（二）公司不得以下列方式将资金直接操纵市场等违法违规行为；
或者间接的提供给控股股东及其他关联方使
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
用：
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
1.有偿或无偿的拆借资金给控股股东及司和其他股东的合法权益；
其他关联方使用；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
2.通过银行或者非银行金融机构向关联务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
方提供委托贷款；式影响公司的独立性；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资（九）法律、行政法规、中国证监会规定、活动；证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
4.为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
会在书面报告中注明所涉及的董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员、其他相关人员的报告及审计
委员会核实报告后，应立即召集召开董事会会议。董事会审议并通过包括但不限于以下
8内容的议案：
1.确认控股股东及其关联方占用公司资
产的事实及责任人；
2.授权董事会秘书向相关司法部门申请
办理对控股股东所持公司股份的冻结；
3.确定清偿期限并向控股股东及其关联方发出通知。如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还被侵占资产；
4．对控股股东及其关联方占用公司资产
事实负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分，对负有严重责任的董事向股东大会提出罢免建议，对负有严重责任的高级管理人员予以免职。对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管
理制度的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
新增第四十四条公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份第四十五条控股股东、实际控制人质押其的股东，将其持有的股份进行质押的，应当所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
9第四十三条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；
案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
第四章出决议；（七）修改本章程；
股东和股东（八）对发行股票、因本章程第二十五（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
条第（一）项、第（二）项规定的情形回购务的会计师事务所作出决议；会
本公司股份、发行公司债券作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
第三节
（九）对公司合并、分立、解散、清算项；
股东会的一或者变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
般规定（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产3（十三）审议公司与关联人发生的成交
0%的事项；（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%
（十四）审议批准变更募集资金用途事的关联交易；
项；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会
（十五）审议股权激励计划和员工持股决定向特定对象发行融资总额不超过人民币计划；
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
（十六）审议公司与关联人发生的成交十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日（公司提供担保除外）金额超过三千万元，失效；
10且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过（十五）审议法律、行政法规、部门规章
5%的关联交易；或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）公司年度股东大会可以授权董股东会可以授权董事会对发行公司债券事会决定向特定对象发行融资总额不超过人作出决议。
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的2/3时，即不足6人时；
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十七条除董事会特别指定地点外，第五十一条除董事会特别指定地点外，公公司股东大会应当在公司住所地召开。司股东会应当在公司住所地召开。
股东大会设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司会的规定，采用安全、经济、便捷的网络和还将提供网络方式为股东提供便利。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东大会；网络投票的股东通过网络系统认证身份并参与网络投票表决。
11第四十九条独立董事有权向董事会提议
第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董事有日内提出同意或不同意召开临时股东大会的权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据董事会同意召开临时股东大会的，将在法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议作出董事会决议后的5日内发出召开股东大后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
第四章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提案后10日内提出同意股东和股东或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
第四节董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员股东会的召
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。
集监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股征得相关股东的同意。东的同意。
12董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所所提交有关证明材料。提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计
第四章
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
股东和股东份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
会单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
第五节案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后股东会的提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临案与通知
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
13除前款规定的情形外，召集人在发出股定，或者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案或增加新的提案。
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
结束当日下午3：00。午3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不的意见及理由。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
14事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
第四章有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东和股东股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
第六节人委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议股东会的召
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位开席会议的，代理人应出示本人身份证、法人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
15审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限；
的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除原第六十五条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或书或者其他授权文件、投票代理委托书均需者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于备置于公司住所或者召集会议的通知中指定公司住所或者召集会议的通知中指定的其他的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会监事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举代举代表主持。表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会可推举一人担任会议主持人，继续开任会议主持人，继续开会。
16会。
第七十一条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授会议记录及其签署、公告等内容，以及权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规股东大会对董事会的授权原则，授权内容应则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会明确具体。股东大会议事规则应作为章程的批准。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。
其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内
17容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在持人应当在会议记录上签名。会议记录应当会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股与现场出席股东的签名册及代理出席的委托东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限并保存，保存期限为10年。为10年。
第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决
决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
第四章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东和股东
会第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
第六节
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
股东会的表
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
决和决议
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十五条第（一）项、（六）法律、行政法规或本章程规定的，
第（二）项规定的情形回购本公司股份；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
18第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的三十过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务国务院证券监督管理机构的规定设立的投资院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
者保护机构，可以公开征集股东投票权。征护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票意投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征的方式征集股东投票权。除法定条件外，公集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征司不得对征集投票权提出最低持股比例限集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股东关联股东的表决情况。的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门
19批准豁免回避的除外。
删除原第八十三条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其它高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
股东大会选举董事、监事实行累积投票股东会选举董事实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表会应当向股东公告候选董事的简历和基本情决权可以集中使用。董事会应当向股东公告况。
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会及单独或合并持有公司有表决权
董事会及单独或合并持有公司有表决权股份总额3%以上的股东有权提名董事人选；董
股份总额3%以上的股东有权提名董事人选；事会中的职工代表由公司职工通过职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代大会民主选举产生。
表大会民主选举产生。
监事会及单独或合并持有公司有表决权
股份总额3%以上的股东有权提名监事人选；
职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
20通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。
己的投票结果。
第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股同意、反对或弃权。
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在股东大会案的，新任董事在股东会结束后立即就任。
结束后立即就任。
第九十九条按照《中国共产党章程》规第一百〇一条按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人定，经上级党组织批准，公司党委由5-9人组组成，设书记1人，副书记2人，其中专职成，设书记1人，副书记2人，其中专职副书副书记1人；公司纪委由3-5人组成，设书记1人；公司纪委由3-5人组成，设书记1人。
记1人。公司党委和纪委由党员大会或代表公司党委和纪委由党员大会或代表大会选举大会选举产生，每届任期5年。产生，每届任期5年。
党委书记、董事长由一人担任，党员总党委书记、董事长由一人担任，党员总经经理兼任党委副书记。理兼任党委副书记。
符合条件的公司党委领导班子成员可以符合条件的公司党委领导班子成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
第五章董事会、监事会、经理层成员中符合条件的经理层成员中符合条件的党员可按照有关规公司党组织党员可按照有关规定和程序进入公司党委。定和程序进入公司党委。
第一百〇一条公司党委根据《中国共产第一百〇三条公司党委根据《中国共产党党章程》等党内法规履行职责。主要包括：章程》等党内法规履行职责。主要包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和（一）加强企业党的政治建设，坚持和落
落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、场、政治方向、政治原则、政治道路上同以政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平习近平同志为核心的党中央保持高度一致；同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
21贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻业贯彻落实；落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人队伍建设；
才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面治党向基层延伸；
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
（六）加强基层党组织建设和党员队伍设，团结带领职工群众积极投身企业改革发建设，团结带领职工群众积极投身企业改革展；
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
（七）领导企业思想政治工作、精神文建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、明建设、统一战线工作，领导企业工会、共妇女组织等群团组织。
青团、妇女组织等群团组织。
公司党委对董事会、经营层拟决策的重大
公司党委对董事会、经营层拟决策的重问题进行讨论研究，提出意见和建议，再由董大问题进行讨论研究，提出意见和建议，再事会或经理层作出决定，实行科学决策、民主由董事会或经理层作出决定，实行科学决策、决策、依法决策。
民主决策、依法决策。
第一百〇七条公司董事为自然人，有下第一百〇九条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
第六章
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财董事会
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
第一节处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，董事的一般自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董规定
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负算完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
22令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条董事由股东大会选举或更第一百一十条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事务。董事任期3年。董事任期届满，可连选会中的职工代表共1人，由公司职工通过职工连任。代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年。董事任期届满，可连选连独立董事连任时间不得超过六年。在公任。
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事连任时间不得超过六年。在公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生职的独立董事，其任职时间连续计算。之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独董事任期从就任之日起计算，至本届董立董事，其任职时间连续计算。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程会任期届满时为止。董事任期届满未及时改的规定，履行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高总计不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、行政
23法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个法收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得将公司资产或者资金以其个人人或者以公司财产为他人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司同谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或类的业务；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为利用该商业机会的除外；
己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得利用其关联关系损害公司利本公司同类的业务；
益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本为己有；
章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归
（九）不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
24易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百一十二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋范围；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情
章程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期第一百一十五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务时违第一百一十八条董事执行公司职务，给他
25反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条董事会由九名董事组第一百二十一条董事会由9名董事组成，成，其中独立董事4名，其中包括一名会计其中独立董事4名，其中包括1名会计专业人专业人士。公司可设职工董事，不超过二名。士。
第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；
第六章亏损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
董事会（六）制订公司增加或者减少注册资本、份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；
第二节
（七）拟订公司重大收购、因本章程第（七）在股东会授权范围内，决定公司对董事会
二十五条第（一）项、第（二）项规定的情外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）审议因本章程第二十五条第（三）
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根购本公司股份；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（九）在股东大会授权范围内，决定公财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对项和奖惩事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）制订公司的基本管理制度；
赠等事项；
（十一）审议批准公司合规管理体系建设
（十）决定公司内部管理机构的设置；
方案、合规管理基本制度、年度报告等，推动
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公
26司副经理、财务负责人等高级管理人员，并（十二）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）审议批准公司合规管理体系建审计的会计师事务所；
设方案、合规管理基本制度、年度报告等，
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检推动完善合规管理体系并对其有效性进行评查总经理的工作；
价；
（十六）依据公司年度股东会的授权，决
（十四）制订本章程的修改方案；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十五）管理公司信息披露事项；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
（十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百二十三条公司发生的交易达到下第一百二十六条除《深圳证券交易所股票列标准之一的，应当及时披露并提交股东大上市规则》规定可以免于提交股东会审议的事会审议：项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
27一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资高者作为计算数据；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净资产的5（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
0%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的，以较高者为准；的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计主营业务收入的50％以计年度相关的主营业务收入占公司最近一个上，且绝对金额超过5000万元；会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额计年度相关的净利润占公司最近一个会计年超过500万元；度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％（五）交易的成交金额（含承担债务和费以上，且绝对金额超过5000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对（六）交易产生的利润占公司最近一个会金额超过500万元。计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最公司与关联人发生的交易（公司提供担保近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联除外）金额在3000万元以上，且占公司最近交易，公司应当组织有关专家、专业人员进一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交行评审，并报股东大会批准。易，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对于上述交易事项未达提交股东大会审
议标准的，公司应组织企业内部或外部的中对于上述交易事项未达提交股东会审议介机构对项目进行研究分析，提供可供决策标准的，公司应组织企业内部或外部的中介机的可行性分析报告，并报董事会批准。构对项目进行研究分析，提供可供决策的可行性分析报告，并报董事会批准。
董事会对公司对外担保应当遵守以下规
定：董事会对公司对外担保应当遵守以下规
定：
（一）不得为控股股东及本公司持股5
0％以下的其他关联方、任何非法人单位或个（一）不得为控股股东及本公司持股50％
28人提供担保。以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额累计不得超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的50％。（二）对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
（三）必须对被担保对象进行资信了解，被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力（三）必须对被担保对象进行资信了解，及财务状况，资产负债率不超过70％。被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资产负债率不超过70％。
（四）为单一对象累计或单次对外担保
金额不得超过公司净资产10％。（四）为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产10％。
（五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能（五）对外担保必须要求对方提供反担力。保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真（六）必须严格按照《深圳证券交易所股履行对外担保情况的信息披露义务，必须按票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行规定向注册会计师如实提供公司全部对外担对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向保事项。注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）独立董事应关注公司累计和当期（七）独立董事应关注公司累计和当期对
对外担保情况、执行上述规定情况。外担保情况、执行上述规定情况。
第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有有价证券；价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司（四）签署董事会重要文件和应由公司法法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和定和公司利益的特别处置权，并在事后向公公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在闭会期间行使董事会可以授权董事长在闭会期间行使
本章程第一百一十九条第（一）、（二）、本章程第一百二十二条第（一）、（二）、（七）、
29（八）、（十一）、（十三）、（十五）项（十）、（十一）、（十三）、（十五）项所所规定的职权。规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，则，以董事会决议的形式做出。以董事会决议的形式做出。
第一百二十八条董事会每年至少召开两第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百二十九条代表1/10以上表决权的第一百三十二条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会会议应有过半数第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因审议本章程第二十的董事出席方可举行。因审议本章程第二十六五条第（三）项、第（五）项、第（六）项条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份，需经由董事会项规定的情形收购本公司股份，需经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。三分之二以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会作出决议，必须经全体董事的过半半数通过。数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议第一百三十六条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当项决议行使表决权，也不得代理其他董事行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不使表决权。该董事会会议由过半数的无关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会的无关联董事人数不足3人的，应将该议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事项提交股东大会审议。会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会决议表决方式为第一百三十七条董事会决议表决方式为书面表决。书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决见的前提下，可以用电子通讯方式或传真方式议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
30新增第一百四十一条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
第六章
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
董事会属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
第三节（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人独立董事员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
31公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百四十三条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百四十五条独立董事行使下列特别
职权：
32（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十六条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
33独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百五十条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第六章
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
董事会财务信息、内部控制评价报告；
第四节（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
董事会专门
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责委员会人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百五十一条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
34审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十二条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
新增第一百五十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十四条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
35持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条本章程第一百零七条关第一百五十六条本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形，同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
本章程第一百零九条关于董事的忠实义的规定，同时适用于高级管理人员。
务和第一百一十条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东单位担任第一百五十七条在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
第七章股股东代发薪水。
高级管理人
第一百四十四条总经理工作细则包括下第一百六十一条总经理工作细则包括下员
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
36第一百四十五条总经理可以在任期届满第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百四十八条高级管理人员执行公司第一百六十五条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法律、维护公司和全体股东的最大利益。公司高级行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义造成损失的，应当承担赔偿责任。
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损公司高级管理人员应当忠实履行职务，维害的，应当依法承担赔偿责任。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百六十八条公司在每一会计年度结第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年半年结束之日起2个月内向中国证监会派出度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派机构和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
第九章
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
财务会计制行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
度、利润分进行编制。行编制。
配和审计第一百七十条公司分配当年税后利润第一百七十三条公司分配当年税后利润
第一节时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%财务会计制
的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
度公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
37任意公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和损和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还公必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补第一百七十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司资本。
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司实施积极的利润分第一百七十五条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳
（一）利润分配原则：公司实行持续、定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供资金需求的原则，但利润分配不得超过公司分配利润的范围，不得损害公司持续经营能累计可供分配利润的范围，不得损害公司持力。
续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采
（二）利润分配形式：公司利润分配可取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、采取现金、股票、现金与股票相结合或者法法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股律、法规允许的其他方式分配利润。其中，利政策目标为剩余股利。公司积极推行以现金现金股利政策目标为剩余股利。公司积极推方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采行以现金方式分配股利。具备现金分红条件用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真当公司年度可分配利润为负值、或最近一
38实合理因素。年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见、或有
（三）利润分配期间间隔：公司一般按
重大投资计划或重大现金支出、或资产负债率
照年度进行利润分配，也可以进行中期利润高于70%、或当年经营性现金流为负等情形，（现金）分配。
可以不进行利润分配。
（四）公司同时满足下列条件应实施现
（三）利润分配期间间隔：公司一般按照
金分红：
年度进行利润分配，也可以进行中期利润（现
1、公司当年度实现的可分配利润（即公金）分配。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
（四）公司同时满足下列条件应实施现金为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影分红：
响公司后续持续经营；
1、公司当年度实现的可分配利润（即公
2、审计机构对公司当年度财务报告出具司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）标准无保留意见的审计报告；
为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响
3、公司无重大投资计划或重大现金支出公司后续持续经营；
等事项发生（募集资金项目除外）。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具
重大投资计划或重大现金支出是指：公标准无保留意见的审计报告；
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
3、公司无重大投资计划或重大现金支出
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
等事项发生（募集资金项目除外）。
近一期经审计净资产的30%，且超过5，000万元。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
4、当年每股收益不低于0.1元。
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
（五）现金分红比例：在满足现金分红期经审计净资产的30%，且超过5，000万元。
条件的前提下，公司最近三年以现金方式累
4、资产负债率未高于70%。
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的30%。5、当年度经营性现金流为正。
（六）如果年度盈利但未提出现金分红6、当年每股收益不低于0.1元。
预案的，应在定期报告中详细说明未分红的
（五）现金分红比例：在满足现金分红条
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分使用计划。
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
（七）股东违规占用公司资金情况的，利润的30%。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
（六）如果年度盈利但未提出现金分红预偿还其占用的资金。
案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
39其占用的资金。
第一百七十四条公司利润分配的决策程第一百七十七条公司利润分配的决策程
序和机制为：序和机制为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董（一）公司应当多渠道充分听取独立董事
事和中小股东对利润分配方案的意见，公司和中小股东对利润分配方案的意见，公司董事董事会应当认真研究和论证公司现金分红的会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方利润分配方案或中期利润分配方案。案或中期利润分配方案。
（二）公司利润分配预案由公司管理层、（二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审会审议通过后提交股东大会批准。公司独立议通过后提交股东会批准。公司独立董事应重董事应重点关注利润分配方案，监事会应审点关注利润分配方案，审计委员会应审核利润核利润分配方案并提出审核意见。分配方案并提出审核意见。
（三）公司应切实保障社会公众股股东（三）公司应切实保障社会公众股股东参
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一符合一定条件的股东可以向公司股东征集其定条件的股东可以向公司股东征集其在股东在股东大会上的投票权。会上的投票权。
（四）股东大会对现金分红具体方案进（四）股东会对现金分红具体方案进行审
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意听取股东的意见外，还通过投资者专线电话、见外，还通过投资者专线电话、投资者关系互投资者关系互动平台等方式主动与股东特别动平台等方式主动与股东特别是中小股东进
是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问股东关心的问题。题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分公司召开年度股东会审议年度利润分配
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条的条件、比例上限、金额上限等。年度股东件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议大会审议的下一年中期分红上限不应超过相的下一年中期分红上限不应超过相应期间归应期间归属于公司股东的净利润。董事会根属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决据股东大会决议在符合利润分配的条件下制议在符合利润分配的条件下制定具体的中期定具体的中期分红方案。分红方案。
（五）公司应在年度报告中披露利润分（五）公司应在年度报告中披露利润分配
配预案和现金分红政策的制定及执行情况，预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对并对下列事项进行专项说明：下列事项进行专项说明：
401、是否符合公司章程的规定或者股东大1、是否符合公司章程的规定或者股东会
会决议的要求；决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟拟采取的举措等；采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分分保护等。保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，对现金分红政策进行调整或者变更的，应应当对调整或者变更的条件及程序是否合规当对调整或者变更的条件及程序是否合规和和透明等进行详细说明。透明等进行详细说明。
（六）公司根据生产经营情况、投资规（六）公司根据生产经营情况、投资规划
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变生变化，确需调整利润分配政策的，应以股化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益东权益保护为出发点，调整后的利润分配政保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违策不得违反相关法律法规、规范性文件和本反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关
章程的有关规定；有关调整利润分配政策的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立议案，由独立董事发表意见，经公司董事会董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司审议后提交公司股东大会批准，并经出席股股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明并在定期报告中详细说明调整的条件和过程调整的条件和过程是否合规透明。
是否合规透明。
（七）公司审计委员会对董事会和经营管
（七）公司监事会对董事会和经营管理理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回
层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效
报规划的情况以及决策、披露程序应进行有监督。
效监督。
第一百七十六条公司实行内部审计制第一百七十九条公司实行内部审计制度，
第九章度，配备专职审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人财务会计制经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，并配备专职审计人员。
度、利润分
公司内部审计制度和审计人员的职责，应配和审计当经董事会批准后实施。
第二节
新增第一百八十条公司内部审计机构对公司内部审计
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
41事项进行监督检查。
第一百七十七条公司内部审计制度和审第一百八十一条内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章第一百七十八条公司聘用取得“从事证第一百八十五条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资财务会计制
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1度、利润分务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
配和审计
第一百七十九条公司聘用会计师事务所第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事
第三节必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会会计师事务会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
所的聘任
第十章删除原第一百八十七条公司召开监事会删除
的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真通知和公告方式进行。
第一节通知
第十章第一百九十条公司指定《证券时报》和第一百九十六条公司指定符合中国证监
42巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 会规定条件的报刊和巨潮资讯网（http：//ww
通知和公告和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其 w.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站为
第二节他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公告
新增第一百九十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并第一百九十九条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，可以知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
第十一章要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
合并、分立、
增资、减资、第一百九十四条公司分立，其财产作相第二百〇一条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。
解散和清算
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一节清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内合并、分立、内通知债权人，并于30日内在《证券时报》通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家上公告。企业信用信息公示系统公告。
增资和减资
第一百九十六条公司需要减少注册资本第二百〇三条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上券时报》上公告。债权人自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人起30日内，未接到通知书的自公告之日起4自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
5日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿的担保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
43第二百〇四条公司依照本章程第一百七
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司因下列原因解散：第二百〇八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
第十一章（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
合并、分立、（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
增资、减资、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或解散和清算或者被撤销；者被撤销；
第二节（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途解散和清算
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%权10%以上的股东，可以请求人民法院解散以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
44系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九第二百〇九条公司有本章程第二百〇八
十八条第一百九十八条第（一）项情形的，条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向可以通过修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第二百一十条公司因本章程第二百〇八
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清司清算义务人，应当在解散事由出现之日起1算组由董事或者股东大会确定的人员组成。5日内成立清算组，开始清算。清算组由董事逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以组成，但是股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条清算组应当自成立之日起第二百一十二条清算组应当自成立之日10日内通知债权人，并于60日内在《证券时起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上报》上公告。债权人应当自接到通知书之日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人起30日内，未接到通知书的自公告之日起4应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
5日内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣请宣告破产。告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇五条公司清算结束后，清算组第二百一十五条公司清算结束后，清算组
45应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第二百〇六条清算组成员应当忠于职第二百一十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条释义第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
第十三章实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
附则其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关而具有关联关系。系。
第二百一十五条本章程所称“以上”、第二百二十五条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条本章程附件包括股东大第二百二十七条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。
规则。
《公司章程》中“股东大会“统一修订为“股东会”；因监事会相关职权由董事会审计委员会行使，部分条款删除”监事“或”监事会”的表述，部分条款中“监事会”“监事”更改为“审
46计委员会”“审计委员”；因删减、新增部分章节、条款，本次章程修订后章节、条款和引用条款的序号相应调整。前述调整不再在修订对比表中逐条列示。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体内容以工商行政管理部门登记为准。
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沪公网安备31011802005267号
