证券代码：000859证券简称：国风新材公告编号：2025-029

安徽国风新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年4月2日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

2025年4月17日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的批复》（合国资资本〔2025〕49号），合肥市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司本次交易的方案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号:2025-028)。

2025年4月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年

第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-027）。

公司现对《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，详见公司披露的相关公告。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）一致。

重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：

章节修订情况重大事项提示更新了本次交易已经履行的审批程序更新了本次交易已经履行的相关审批

第一节本次交易概述程序；

1、更新了部分交易对方的基本情况；

2、补充了标的公司股东穿透人数情

第三节交易对方基本情况况；

3、补充了部分交易对方的存续期与锁

定期匹配性情况

1、更新了标的公司最近三年股权激励

的定价依据情况；

第四节标的公司基本情况

2、补充了标的公司的盈利模式和结算

模式情况第八节本次交易的合规性分更新了合规性分析中关于已经履行程析序的相关表述

更新并补充了标的公司固定资产、管

第九节管理层讨论与分析理费用、经营活动现金流量及对上市公司商誉影响等方面的分析

第十一节同业竞争和关联交更新了本次交易对上市公司关联交易易的影响更新了本次交易涉及的相关主体买卖

第十三节其他重要事项上市公司股票的自查情况

第十四节独立董事及中介机更新了中介机构意见构关于本次交易的意见

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。

特此公告安徽国风新材料股份有限公司董事会

2025年4月22日