国风新材_法律意见书(申报稿)

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450补充法律意见书（三）安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

天律意[2025]第03219号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意2025第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意2025第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意2025第01698号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为2025年6月30日，容诚对金张科技加期至2025年6月30日的财务报表进行审计后出具了编号为容诚审字[2025]230Z5044 号的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为

2023年、2024年和2025年1-6月），本所律师对自2025年1月1日至2025年

6月30日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》（以下简称《审核关注要点》）

4-1补充法律意见书（三）

对审核要点进行更新核查，并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》

中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易的方案

补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司

补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，上市公司的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方

1、自然人交易对方

补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，本次交易的自然人交易对方的主体资格未发生变化。

2、非自然人交易对方

（1）东材科技

根据东材科技提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东材科技基本情况如下：

企业名称四川东材科技集团股份有限公司

4-2补充法律意见书（三）

统一社会信用代码915107002054198848注册地址四川省绵阳市游仙区星月路8号法定代表人唐安斌

注册资本89678.4623万元人民币

企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期1994年12月26日

绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧

化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易

制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）经营范围的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东材科技为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601208），经本所律师登录巨潮资讯网查询，截至2025年9月30日，东材科技前十名股东及其持股情况如下：

序持股数量（万持股比例股东姓名/名称

号股）（%）

1高金技术产业集团有限公司18238.7517.91

2高金富恒集团有限公司3246.973.19

3熊玲瑶2737.482.69

4余峰2445.352.40

6香港中央结算有限公司1994.201.96

7熊海涛1848.791.82

8唐安斌1531.891.50

鹏华基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险-鹏华

8基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划(可1317.021.29

供出售)

9李艳1127.981.11

10王涛1035.001.02

合计35523.4334.9

（2）安庆同安

补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，安庆同安的基本情况未发生变

4-3补充法律意见书（三）化。

（3）苏州苏商补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，苏州苏商的基本情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、本次交易相关各方的主体资格”。

苏州苏商合伙协议约定的存续期限至2025年9月17日，其本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺，苏州苏商已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交易完成，苏州苏商将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成。

苏州苏商已作出合伙人会议决议，同意将合伙企业的经营期限变更至2026年9月17日。根据苏州苏商及其执行事务合伙人出具的说明，苏州苏商正在办理相关工商变更登记工作。

（4）金张咨询

补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，金张咨询四名合伙人程玲云、汪兵、王伟强和汪仁跃离职，但仍保留金张咨询财产份额。具体情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》相关回复的更新”之“一、《审核问询函》

6．关于员工持股平台”，其他基本情况未发生变化。

（5）太湖海源

补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，太湖海源的基本情况未发生变化。

综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方除苏州苏商营业期限尚在办理工商变更外，均系依法设立并有效存续的上市公司、员工持股平台或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；苏州苏商经营期限延长事项已通过合伙人会议，正在办理经营期限延长的工商登记手续。因此其经营期限虽已届满，但已确认将继续经营，具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

4-4补充法律意见书（三）

（一）本次交易已取得的批准和授权

自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2025年11月26日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。

四、本次交易的实质性条件经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质

条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、

第八届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通

4-5补充法律意见书（三）股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、

第八届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议等文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、安徽省公共信用

信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师核查，金张科技的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策；

本次交易为收购金张科技的股份，不涉及新增建设项目、环境污染项目或新增用地事项，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理规定被行政主管机关处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规

定的经营者集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；上市公司及标的公司均为中国境内合法存续的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资情形。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总数为89597.6271万股。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持股总数不低于公司股本总数的10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

4-6补充法律意见书（三）

（3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事专门会议决议并经本

所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将由交易各方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告并经有权国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定；上市公司独立董

事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在

产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，金张科技为合法设立并有效存续的股份公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易完成后，金张科技成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司2024年度审计报告、上市公

司公开披露文件、控股股东出具的承诺及交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；在本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，且产投集团已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

4-7补充法律意见书（三）

（7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司

已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。2025年11月，上市公司撤销了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，并修订了《董事会审计委员会实施细则》。

本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，金张科技经营状况整体良好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，上市公司将不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2024年度财务报

表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、《犯罪记录查询结果告知函》等材料，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/）等网站，并取得中国证监

会安徽监管局《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的金张科技46263796股股份，根据金张科技提供的文件资料、交易对方出具的承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内

4-8补充法律意见书（三）

办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议等文件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条列明的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4-9补充法律意见书（三）

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次拟向不超

过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》

第五十五条的规定。

3、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套

资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金不涉及确定全部发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

4、根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露信息，本次募集配套

资金发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股

东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

五、本次交易的相关协议

补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。

六、本次交易中的标的资产

（一）基本情况及股本结构

补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。

（二）金张科技的控股股东及实际控制人

4-10补充法律意见书（三）

补充核查期间，标的公司的控股股东及实际控制人未发生变化，施克炜、孙建、陈晓东共同为金张科技的控股股东、实际控制人。

（三）金张科技的设立及历史沿革

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东及持股情况未发生变更。

（四）特殊股东权利

补充核查期间，标的公司的特殊股东权利未发生变化。

（五）特殊股东权利的解除

补充核查期间，标的公司特殊股东权利的解除未发生变化。

（六）金张科技的控股子公司

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的全资子公司金张贸易（上海）有限公司已经注销。除此之外，标的公司的控股子公司情况未发生变化。

（七）金张科技的业务

1、主营业务

补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。

2、业务资质

2025 年 7 月 8 日，安庆市生态环境局核发编号为 913408006941229256001V

的《排污许可证》（A 厂区），有效期限自 2025 年 8 月 24 日至 2030 年 8 月 23日止。上述排污许可证已在《补充法律意见书（二）》中更新。

2025年10月10日，安庆市生态环境局核发编号为 913408006941229256002V

的《排污许可证》（B 厂区），有效期限自 2025 年 10 月 10 日至 2030 年 10 月

9日止。

除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的业务资质未发生变更。

3、体系认证

4-11补充法律意见书（三）

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的体系认证未发生变更。

经核查，本所律师认为，金张科技已取得从事主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、主要客户和供应商

（1）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金

张科技向前五名客户销售情况如下：

2025年1-6月

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1深圳市永葆利光学有限公司5602.8916.77%

信合创公司4611.1913.80%

其中：深圳市信合创科技有限公司2000.915.99%

东莞市信合创光学科技有限公司2070.186.20%

东莞市信合创电子材料有限公司540.111.62%

乐际公司2431.837.28%

3其中：东莞市乐际电子科技有限公司2131.246.38%

东莞市乐宏电子科技有限公司300.590.90%

4深圳市鑫旺源达科技有限公司1629.414.88%

5东莞市鑫铭泰科技有限公司1566.664.69%

合计15841.9747.43%

2024年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

信合创公司10003.7815.25%

其中：深圳市信合创科技有限公司6557.119.99%

东莞市信合创光学科技有限公司2274.133.47%

东莞市信合创电子材料有限公司1172.551.79%

2深圳市永葆利光学有限公司9411.0714.34%

乐际公司4846.657.39%

3其中：东莞市乐际电子科技有限公司4131.936.30%

东莞市乐宏电子科技有限公司714.711.09%

4安徽铧颍光电新材料有限公司4007.746.11%

5深圳市鑫旺源达科技有限公司3715.345.66%

4-12补充法律意见书（三）

合计31984.5848.75%

2023年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1东莞市乐际电子科技有限公司8093.4914.08%

2深圳市永葆利光学有限公司7894.9613.74%

信合创公司7217.5112.56%

其中：深圳市信合创科技有限公司5918.8910.30%

东莞市信合创光学科技有限公司917.971.60%

东莞市信合创电子材料有限公司380.660.66%

4深圳市鑫旺源达科技有限公司3426.715.96%

明意湖公司2902.075.05%

5其中：湖南泉想湖智能科技有限公司2347.474.08%

湖南明意湖智能科技股份有限公司554.600.96%

合计29534.7451.38%

根据对前述部分客户的访谈及金张科技出具的说明，并经本所律师核查，金张科技主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。

（2）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金张

科技向前五名供应商采购情况如下：

2025年1-6月

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

1东丽国际贸易（中国）有限公司3592.6815.51%

2江苏双星彩塑新材料股份有限公司2855.3012.33%

3慈溪市上林电子科技有限公司2604.9011.25%

4吉世科贸易（上海）有限公司2378.0910.27%

长兴材料1682.157.26%

其中：长兴特殊材料（苏州）有限公司1582.026.83%

5长兴材料工业（广东）有限公司62.280.27%

长兴特殊材料（珠海）有限公司29.350.13%

长兴化学工业（中国）有限公司8.510.04%

合计13113.1356.61%

2024年度

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

4-13补充法律意见书（三）

1慈溪市上林电子科技有限公司8213.2117.95%

2东丽国际贸易（中国）有限公司7537.4316.47%

3吉世科贸易（上海）有限公司6052.2513.22%

4江苏双星彩塑新材料股份有限公司4161.609.09%

陶氏公司2792.576.10%

5其中：陶氏（张家港）投资有限公司2708.375.92%

陶氏有机硅（上海）有限公司84.200.18%

合计28757.0762.83%

2023年度

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

1慈溪市上林电子科技有限公司10360.3825.21%

2东丽国际贸易（中国）有限公司5864.2714.27%

3吉世科贸易（上海）有限公司3997.969.73%

长兴材料3784.569.21%

4其中：长兴特殊材料（苏州）有限公司3570.008.69%

长兴化学工业（中国）有限公司214.560.52%

5江苏双星彩塑新材料股份有限公司3101.287.55%

合计27108.4565.97%

根据对前述部分供应商的访谈及金张科技出具的说明，并经本所律师核查，金张科技主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关系。

（八）金张科技的主要资产

1、不动产权

截至本补充法律意见书出具之日，金张科技的不动产权未发生变更。

2、租赁房屋情况

根据公司提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：

4-14补充法律意见书（三）

序面积租赁

承租方出租方 2 租赁房屋地址租赁期限号（m ）用途东莞华盛智广东省东莞市大朗镇石厦金沙岗厂

金张科2025.4.1-1博智能科技1900一路7号园区2号栋3楼一半（3房、技2027.3.31有限公司01室）仓库

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注：根据公司提供的《工业标准化厂房及附属设施租赁协议》《关于创业园宿舍未签订租赁合同的说明》，公司一直承租太湖开发区观音路民营经济创业园厂房二单元401室、二单元402室、二单元501室、二单元502室、二单元503室、三单元501室、三单元50

2室、三单元503室，标的公司与安徽太湖县经济开发区投资开发有限公司就上述租赁协议

续期事项尚在洽谈中。

3、知识产权

（1）商标权

本所律师已在《补充法律意见书（一）》中更新部分商标权的有效期限。

根据公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，金张科技及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。

（2）专利权

1、授权专利

根据公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股子公司共有32项已授权专利，其中发明专利23项，实用新型专利9项，该等财产不存在质押等权利受到限制的情况，具体情况如下：

4-15补充法律意见书（三）

序专利专利权取得他项申请号专利名称申请日期发明人号类型人方式权利发明一种防蓝光金张科原始

120141003289952014.1.23施克炜无

专利光学扩散膜技取得发明一种阻隔蓝金张科原始

220141003292162014.1.23施克炜无

专利光扩散膜技取得一种阻隔蓝

发明光有机硅胶金张科施克炜、陈晓原始

320141021327912014.5.20无

专利及其制成的技东取得薄膜防蓝光屏幕

发明金张科施克炜、陈月原始

42014102247600保护膜及其2014.5.22无

专利技辉取得制备方法防蓝光耐指

发明金张科施克炜、陈月原始

52014102247189纹薄膜及其2014.5.22无

专利技辉取得制备方法

谷至华、汪敏、发明一种光学薄金张科原始

6 201510394400X 2015.7.3 施克炜、陈晓无

专利膜技取得东

谷至华、汪敏、发明一种光学薄金张科原始

7 201510455611X 2015.7.28 施克炜、陈晓无

专利膜技取得东

发明一种成型用金张科施克炜、陈晓原始

8 201610183986X 2016.3.25 无

专利膜材料技东、刘洪乐取得一种溅镀过

发明程保护装置金张科施克炜、陈晓原始

920191025106182019.3.29无

专利及其使用方技东取得法一种用于表面具有凹凸

实用金张科施克炜、陈晓原始

102019205495530不平结构器2019.4.22无

新型技东、杨明取得件加工的表面保护膜一种含有蓝

光转换反射谷至华、施克发明金张科原始

112020104729552膜的背光模2020.5.29炜、陈晓东、无

专利技取得组及液晶显杨明示器面板

发明一种供胶过金张科2020.12.3施克炜、甘伟原始

122020116395938无

专利滤装置技1伟、许海松取得

一种涂布卷施克炜、许海

实用金张科2020.12.3原始

132020233504221材堆高运输松、程文祥、无

新型技1取得装置苗泽生

4-16补充法律意见书（三）

序专利专利权取得他项申请号专利名称申请日期发明人号类型人方式权利

一种双重 p金张科

H 响应的聚王国杰、罗玮

发明技、北原始

142021104502187集诱导发红2021.4.25华、谷至华、无

专利京科技取得光材料的制施克炜大学备及其应用一种薄膜卷

施克炜、张家发明材料松紧一金张科原始

1520211046472032021.4.28敏、陈明隆、无

专利致性的检测技取得宋丹文评价方法

一种抗 UV

发明的 OCA 光金张科施克炜、鲁曼原始

1620211064829532021.6.10无

专利学胶及其制技曼取得备方法一种防静电

发明金张科施克炜、张家原始

172021106494471离型膜及其2021.6.10无

专利技敏取得制备方法

实用一种测试耐金张科施克炜、胡明原始

1820212129933982021.6.10无

新型折叠设备技亮、张小刚取得一种双面遮

发明金张科施克炜、张结原始

192021110121252光胶带及其2021.8.31无

专利技勤取得制备方法一种简单方

实用便高效的小金张科2021.12.3原始

20 202123448101X 施克炜、王斌无

新型剂量搅拌装技0取得置一种颜色可金张科

调控的聚集王国杰、罗玮

发明技、北原始

212022100515017诱导发光材2022.1.17华、谷至华、无

专利京科技取得料及制备方施克炜大学法和应用一种实验室

实用金张科施克炜、鲁曼原始

222023200494769用膜材的裁2023.1.6无

新型技曼、胡明亮取得膜辅助装置

一种用于单施克炜、张小实用金张科原始

232023200334914向拉伸膜材2023.1.6刚、洪涛、胡无

新型技取得的装置明亮一种涂布棒

实用金张科施克炜、叶王原始

242023200494453的清洗储存2023.1.6无

新型技灿、胡明亮取得一体装置

发明一种防窥的金张科施克炜、叶王原始

2520231099855252023.8.8无

专利显示盖板技灿取得

4-17补充法律意见书（三）

序专利专利权取得他项申请号专利名称申请日期发明人号类型人方式权利

一种背光模王国杰、张鑫、金张科

组用光转换施克炜、谷至

发明技、北原始

262022111506793扩散膜的制2022.9.21华、廖凯峰、无

专利京科技取得

备方法及应肖乐平、吴振、大学用周钰丹

一种硅胶保施克炜、何运

发明金张科2020.12.3原始

272020116414784护膜的硅转校、张结勤、无

专利技1取得

移测试方法鲁曼曼、王斌一种保护膜加工用尾气

发明金张科施克炜、胡明原始

282024110267991处理高浓度2024.7.30无

专利技亮、张小刚取得转轮智能脱附系统

一种复合缓施克炜、胡明发明金张科原始

292023109783650冲膜及其制2023.8.4亮、张结勤、无

专利技取得

备方法汪滔、朱毅强一种落球测

实用金张科施克炜、胡明原始

302024216690557试冲击力装2024.7.15无

新型技亮、朱毅强取得置一种显示屏

发明功能膜及其金张科2024.11.2施克炜、胡明原始

312024117173552无

专利制备方法和技7亮取得应用安徽省光学膜

实用一种屏幕滤材料工施克炜、陈晓原始

3220162071999092016.7.8无

新型光保护片程研究东取得院有限公司

2、正在申请的专利

根据公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股子公司共有62项正在申请的专利，均为发明专利，具体情况如下：

4-18补充法律意见书（三）

序专利申请号专利名称申请人申请日期发明人状态号类型

一种无基材 A

发明金张科施克炜、胡明等待实

1 2024109683093 B 胶及其制备 2024.7.18

专利技亮、张结勤审提案工艺

发明一种抗静电胶金张科施克炜、胡明等待实

220241096831822024.7.18

专利及其制备方法技亮、陈雁军审提案一种用于屏幕

发明202410945944保护膜胶层的金张科施克炜、胡明等待实

32024.7.15

专利 X 自动化配胶设技亮、张见审提案备一种碳纳米管

发明202410915455金张科施克炜、胡明等待实

4抗静电剂及其2024.7.9

专利 X 技亮、陈雁军审提案制备方法逾期视发明一种透明防窥金张科

520231100670832023.8.10施克炜、叶王灿撤，等

专利膜技恢复逾期视发明一种耐高温胶金张科

620231101024812023.8.9施克炜、叶王灿撤，等

专利带技恢复逾期视

发明一种防窥 AB 金张科

720231098140612023.8.7施克炜、叶王灿撤，等

专利胶技恢复发明202310971097一种超轻硅离金张科等待实

82023.8.3施克炜、叶王灿

专利 X 型膜技审提案一种模切不掉一通出发明金张科

9 2023105249575 粉的 PU 胶保 2023.5.10 施克炜案待答

专利技护膜复逾期视发明一种抗静电的金张科

1020231051164992023.5.8施克炜撤，等

专利有机硅胶胶膜技恢复

一种抗 UV 的施克炜、王天逾期视发明金张科

11 2023104984545 硅胶 OCA 及 2023.5.6 福、张青、张娜撤，等

专利技其制备方法娜恢复一种低爬升的逾期视发明金张科

122023104912335有机硅胶保护2023.5.5施克炜撤，等

专利技膜恢复

一种测试 SCF 一通出发明金张科

132023104945911背后缓冲材料2023.5.4施克炜案待答

专利技性能的方法复

一种 OCA 保

发明金张科施克炜、郝国等待实

142023100186438持力的测试方2023.1.5

专利技飞、胡明亮审提案法

4-19补充法律意见书（三）

序专利申请号专利名称申请人申请日期发明人状态号类型一种具有光敏驳回等

发明金张科2022.12.1施克炜、胡明

152022116203373性能的有机硅复审请

专利技5亮、郝国飞双面光学胶带求一种聚多巴胺驳回等

发明改性聚硅氧烷金张科施克炜、胡明

1620221158666412022.12.9复审请

专利有机硅胶膜的技亮、陈雁军求制备方法一种过滤蓝光驳回等

发明金张科施克炜、胡明

172022115824827的透明光学胶2022.12.9复审请

专利技亮、张结勤带求

一种热熔型 U 施克炜、胡明驳回等发明金张科

18 2022111164669 V 固化有机硅 2022.9.14 亮、郝国飞、陈复审请

专利技

OCA 彦军求一种具有光转

施克炜、胡明驳回等发明202211103001化功能的有机金张科

192022.9.9亮、郝国飞、陈复审请

专利 X 硅胶膜及其制技彦军求备方法一种耐热性高

施克炜、胡明发明202211105898的光热转化有金张科进入审

202022.9.9亮、郝国飞、陈

专利 X 机硅聚合物材技查

彦军、张结勤料

用于蓝光光源金张科王国杰、谷至驳回等

发明的光转换扩散技、北京华、施克炜、扈

2120221039918142022.4.15复审请

专利片、背光模组科技大继超、韩晓麟、求

及显示器学陈晓东、何运校

金张科谷至华、王国

光转换装置、驳回等

发明技、北京2021.10.2杰、施克炜、韩

222021112473824背光单元及显复审请

专利科技大6晓麟、扈继超、示器求

学陈晓东、何运校一种保护膜加

发明工用胶水恒压金张科施克炜、胡明等待实

2320241122240832024.9.2

专利过滤智能控制技亮、张见审提案系统

一种聚酰亚胺金张科杨光智、王坤

发明基高导热石墨技、上海峰、施克炜、周等待实

2420241118151182024.8.27

专利薄膜及其制备理工大钰丹、李静、刘审提案方法与应用学琪瑞

一种碳纳米管施克炜、胡明发明金张科等待实

252024111680553抗静电保护膜2024.8.23亮、张结勤、陈

专利技审提案及其制备方法雁军

4-20补充法律意见书（三）

序专利申请号专利名称申请人申请日期发明人状态号类型

一种抗 UV 屏

发明金张科施克炜、胡明等待实

262024111680515幕保护膜及其2024.8.23

专利技亮、何运校审提案制备方法

发明一种涂布机收金张科施克炜、胡明等待实

2720241099212502024.7.23

专利卷防跑偏装置技亮、张辉审提案一种应用于屏

发明下指纹解锁手金张科施克炜、胡明等待实

2820241097795372024.7.22

专利机屏的 AB 胶技亮、张结勤审提案及其制备方法

一种用于 OLE

施克炜、胡明

发明 D 显示屏的上金张科等待实

2920241090930962024.7.8亮、张结勤、陈

专利下保护膜及其技审提案雁军应用一种显示屏制

发明备用抗静电保金张科2024.11.2施克炜、胡明等待实

302024117421213

专利护膜及其制备技9亮、陈雁军审提案方法一种显示屏用

发明金张科2024.11.2施克炜、胡明等待实

312024117173548涂布液及其制

专利技7亮、何运校审提案备方法一种硅胶保护

发明金张科施克炜、胡明等待实

322025100612557膜及其制备方2025.1.15

专利技亮、张结勤审提案法

发明一种背胶辊防金张科施克炜、胡明等待提

3320242295722622024.12.2

专利夹手工装技亮、张结勤案

一种车载 OCA 施克炜、胡明

发明金张科2024.12.2等待实

342024119061458光学胶及其制亮、何运校、朱

专利技3审提案备方法毅强一种改性硅胶

施克炜、胡明发明替代亚克力做金张科等待实

3520251007092512025.1.16亮、章凯、张结

专利偏光板保护膜技审提案勤的制备方法

一种有机硅 O 施克炜、何运

发明金张科2024.12.2等待实

36 2024119061462 CA 光学胶制校、胡明亮、张

专利技3审提案备方法永乐一种抗静电的

发明金张科施克炜、胡明等待实

37 2025100709285 OLED 光学胶 2025.1.16

专利技亮、徐豆审提案及其制备方法

4-21补充法律意见书（三）

序专利申请号专利名称申请人申请日期发明人状态号类型一种代替泡棉

施克炜、胡明

发明胶的抗冲击 O 金张科等待实

3820251006125802025.1.15亮、何运校、吴

专利 CA 及其制备技审提案

天扬、朱毅强方法

一种改性 PU

发明金张科施克炜、胡明等待实

392025100566440胶保护膜及其2025.1.14

专利技亮、解奔审提案制备方法

发明一种胶带附着金张科施克炜、胡明等待实

4020251005664552025.1.14

专利性的测试方法技亮、胡汪亮审提案一种具有防窥

发明金张科施克炜、胡明等待实

412025100767187功能的膜及其2025.1.17

专利技亮、何运校审提案制备方法一种防紫外线

发明金张科2024.12.2施克炜、胡明等待实

422024119270311膜及其制备方

专利技5亮、张结勤审提案法一种防紫外线一通出

发明金张科2024.12.2

432024119270650的显示屏保护施克炜、胡明亮案待答

专利技5膜复一种防蓝光功

发明能的保护膜的金张科2024.12.2施克炜、胡明等待实

442024119171833

专利制备方法及其技4亮、张结勤审提案应用一种防蓝光屏

发明金张科2024.12.2施克炜、胡明等待实

452024118936683幕保护膜及其

专利技0亮、张结勤审提案制备方法

一种抗指纹屏施克炜、胡明

发明金张科2024.12.2等待实

462024119171848幕保护膜及其亮、何运校、张

专利技4审提案制备方法结勤一种耐水洗保

发明金张科2024.11.2等待实

472024117421232护膜及其制备施克炜、胡明亮

专利技9审提案方法

发明一种防窥膜的金张科2024.11.2施克炜、胡明进入审

482024117276239

专利制备方法技8亮、张结勤查一种防紫外线

发明金张科2024.11.2等待实

492024117276173汽车膜及其制施克炜、胡明亮

专利技8审提案备方法一种显示屏保

发明金张科2024.12.2施克炜、胡明等待实

502024118936698护膜及其制备

专利技0亮、陈雁军审提案方法

4-22补充法律意见书（三）

序专利申请号专利名称申请人申请日期发明人状态号类型一种三层夹心

发明金张科施克炜、胡明等待实

51 2024117993871 OCA 光学胶生 2024.12.9

专利技亮、何运校审提案产设备一种新能源汽

发明车用防窥防爆金张科施克炜、胡明进入审

5220241179039302024.12.6

专利膜全自动贴合技亮、张结勤查装置一种防窥膜生

发明金张科施克炜、胡明等待实

532024117903964产过程中的不2024.12.6

专利技亮、张结勤审提案间断检测装置

一种无基材 A 驳回等

发明金张科施克炜、胡明

54 2025100561269 B 胶制备的混 2025.1.14 复审请

专利技亮、张结勤合消泡系统求

发明一种供胶一体金张科施克炜、魏章等待实

5520251050154252025.4.21

专利化加工系统技铭、李朋审提案

一种抗静电离施克炜、张永发明金张科等待实

562025105015444型膜及其制备2025.4.21乐、胡明亮、何

专利技审提案方法运校一种耐高温高

发明金张科施克炜、胡明等待实

572025105078439湿保护膜及其2025.4.22

专利技亮、陈雁军审提案制备方法一种耐高温显发明金张科等待实

58示屏保护膜及2025.4.22施克炜、胡明亮

专利2025105078424技审提案其制备方法一种具备高柔

发明韧性与高粘接金张科施克炜、吴天扬等待实

5920251050392602025.4.22

专利性的光学 OCA 技胡明亮、何运校审提案及其制备方法一种防止小分

发明子析出的保护金张科施克炜、章凯、等待实

6020251073935272025.6.4

专利膜及其制备方技胡明亮审提案法一种曲面屏手发明机用柔性复合金张科等待实

612025.6.4施克炜、汪伟、专利2025107393508贴膜及其制备技审提案李朋方法一种防止剥离发明力爬升的胶黏金张科等待实

6220251074681862025.6.5施克炜、胡汪

专利剂及其制备方技审提案

亮、胡明亮法

（3）域名

4-23补充法律意见书（三）

根据公司提供的域名注册证书并经本所律师网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股子公司持有的域名共3项，具体情况如下：

域名地址备案/许可证号审核通过日期所有人

jztech.net 皖 ICP 备 12010015 号-3 2022.7.11 金张科技

jzt3.com 皖 ICP 备 12010015 号-4 2025.8.5 金张科技

Ofica.com.cn 皖 ICP 备 12010015 号-5 2025.3.21 金张科技

4、在建工程

根据金张科技提供的相关文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的主要在建工程为偏光板离型膜扩产项目（太湖金张科技股份有限公司103主厂房三），该在建工程无需新办理有关审批、备案手续。

5、主要生产经营设备

根据容诚出具的《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及主要设备的

购买凭证，截至2025年6月30日，金张科技拥有账面价值为19889.47万元的机器设备；账面价值为28.24万元的运输设备；账面价值为380.37万元的其他设备。

经核查，本所律师认为，金张科技拥有的上述主要资产权属清晰，除部分资产因自身银行借款存在抵押担保以外，其他主要资产不存在抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（九）金张科技的重大债权债务

根据金张科技提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技重大债权债务如下：

1、借款及担保合同

根据金张科技提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同及其出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技正在履行的借款及担保合同详见附件一。

2、重大侵权之债

4-24补充法律意见书（三）

根据金张科技出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（十）金张科技的安全生产及环境保护情况

根据金张科技出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，金张科技已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情形。

（十一）诉讼、仲裁和行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据金张科技出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

根据金张科技及其子公司所属地相关政府主管部门出具的证明文件、安徽省

公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经

本所律师核查，金张科技及其子公司自2023年1月1日起至今不存在受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置

（一）债权债务处理事项

4-25补充法律意见书（三）

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，金张科技系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，金张科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。

（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的关联交易事项未发生变化。

（二）同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的同业竞争事项未发生变化。

九、本次交易的信息披露

补充核查期间，除《法律意见书》已列示披露情况外，上市公司就本次交易新增信息披露情况如下：

（一）2025年4月17日，国风新材披露了本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告及证券服务机构资格核查意见。

（二）2025年4月18日，国风新材召开2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

（三）2025年4月19日，国风新材披露了本次交易获得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告。

（四）2025年4月22日、2025年5月8日，国风新材分别披露了本次交易

4-26补充法律意见书（三）

的《重组报告书》（草案）（修订稿）等文件。

（五）2025年5月8日，国风新材收到深交所出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63号），并于2025年5月10日披露了相关公告。

（六）2025年6月17日，国风新材披露了回复深交所审核问询函的相关文

件以及修订后的《重组报告书》。

（七）2025年7月12日，国风新材披露了《关于延期回复<关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

（八）2025年8月22日，国风新材披露了回复深交所审核问询函的相关文

件以及修订后的《重组报告书》。

（九）2025年9月30日，国风新材收到深交所通知，因本次交易申请文件

中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上市公司于2025年10月10日披露了相关公告。

（十）2025年11月26日，国风新材召开第八届董事会第十次会议，审议通过与加期相关的议案。

根据上述上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

十、本次交易所涉及的证券服务机构资格

补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。

十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况经核查，上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。本所律师就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核查意见。

4-27补充法律意见书（三）

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等

相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-1条的规定；本次交

易不构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，且不构成重组上市；

本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在重组预案披露后未发生重大调整。

（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的

自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方除苏州苏商营业期限尚在变更外，均系依法设立并有效存续的上市公司、员工持股平台或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；苏州苏商经营期限延长事项已经通过合伙人会议，正在办理经营期限延长的工商登记手续。因此其经营期限虽已届满，但已确认将继续经营，具备实施本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和

授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。

（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。

（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规

范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员

4-28补充法律意见书（三）安置问题。

（八）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增显失公平的关联交易。相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。

第二部分《审核问询函》相关回复的更新

一、《审核问询函》6．关于员工持股平台

申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。（2）2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元；2024年1月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按6亿元估值计算；2024年9月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于3.57元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。

请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理

4-29补充法律意见书（三）性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于

合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：

1、员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形经核查，截至本补充法律意见书出具之日，离职后仍保留金张咨询权益份额的员工为陈晓东、程玲云、汪兵、王伟强及汪仁跃。陈晓东于2022年8月离职，自金张咨询2017年4月设立起，陈晓东持有的金张咨询279万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见《法律意见书》之“六、本次交易中的标的资产（二）金张科技的控股股东及实际控制人”。程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃均已离职，分别持有金张咨询10万元、8.70万元、7.83万元、5万元出资份额。

2、合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定经核查，金张咨询2023年10月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：

4-30补充法律意见书（三）

条款具体约定序号

（一）新的合伙人入伙时，须经普通合伙人同意后，并依法订立书面入伙协议。订

立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

第十

（二）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合三条伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

有限合伙人以满足如下条件为前提，可转让出资份额及合伙权益：

第十（一）向现有普通合伙人转让，并通知其他合伙人；

六条（二）经普通合伙人同意向其他人转让。

在全体合伙人对出资份额转让另有约定的情况时，还应遵守该等约定。

金张科技设立时，全体合伙人于2017年3月31日签署《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：

序号具体约定

一、设立金张咨询是为了投资金张科技。股份来源是施克炜、孙建、陈晓东分别持

有并转让给合伙企业的金张科技股份。施克炜、孙建、陈晓东是金张科技的一致行

动人、实际控制人。三人转让所持金张科技部分股份给合伙企业的目的是为了让金张科技员工共享公司发展成果，继续与公司共同发展。

二、除施克炜、孙建、陈晓东之外的人（下称“其他人”）持有金张咨询份额应当

遵守：

（一）其他人须自持有合伙企业份额之日起在金张科技继续工作满5年。如不满5年而离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转

2 让价格为该其他人对合伙企业原始出资金额。如果金张科技在上述满 5 年之前 IPO上市，则其他人应在金张科技工作至金张科技 IPO 上市之日起满 3 年，但中国证监会或其他机构有严于此的股份锁定要求时应遵守该等要求。如在此期间离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转让价格为该其他人对合伙企业原始出资金额。

经核查，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃自持有金张咨询出资份额之日起在金张科技继续工作已满5年，四人离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。

3、金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

（二）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回

4-31补充法律意见书（三）

购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

（三）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结

合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

1、股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

2、股份公允价值等参数的确定依据

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

3、说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

本次股份支付具体计算过程如下：

受让转让价格公允价格转让数量财产份额股份支付费用总受让对象时间（元/股）（元/股）注（万股）（万元）额（万元）

序号 A B C D=A*C E=B*C-D

施克炜2024.93.5715.131.003.5711.56

卢冠群2024.93.5715.1330.00107.10346.78

王梅生2024.93.5715.139.0032.13104.03

李朋2024.93.5715.1315.0053.55173.39

吴传耀2024.93.5715.1310.0035.70115.59

合计——————65.00232.05751.35

注：本次公允价值确认的股份总额为实收资本股数扣除拟注销库存股股数，即公允价格（元/股）=120000.00/（8411.60-479.93）=15.13（元/股）。

等待期依据系股权激励协议约定的服务期，即股权激励计划项下权益授予之日起5年。金张科技分别在各期等待期内分摊确认上述股份支付费用，各期确认

4-32补充法律意见书（三）

或拟确认股份支付费用金额情况如下：

单位：万元

2024年

年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年1-9月

10-12月

各期分摊股

份支付费用50.09150.27150.27150.27150.27100.18总额

截至2025年6月30日累计摊销的股份支付费用为125.22万元。相关股份支付费用已计入经常性损益，金张科技股份支付费用的确认准确、合理。

（四）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。

1、说明注销库存股尚需履行的相关程序

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

2、注销库存股对标的资产财务报表的影响

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

3、除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的

完成情况

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

4、结合债务情况说明注销库存股是否存在潜在的债务偿还压力

截至2025年6月末，金张科技主要经营性债务合计13297.28万元。除经营性债务外，金张科技的其他债务主要为中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行的借款，合计12400万元。

2023年、2024年以及2025年1-6月，金张科技经营活动产生的现金流量净

4-33补充法律意见书（三）

额分别为8068.20万元、9475.35万元及1616.58万元，流动比率分别为1.45倍、1.99倍及2.23倍，利息保障倍数分别为13.17倍、22.13倍及23.95倍，报告期内金张科技贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉良好。金张科技目前经营情况良好，持续按照合同约定情况履行付款或偿债义务，未来经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障，不存在短期偿债压力及流动性风险。

2025年3月28日，金张科技已分别取得中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的回函》，同意金张科技本次交易涉及的股权转让及后续减资、变更公司组织形式事宜；确认本次交易不违反金张科技与中国建设银行股份有限公司太湖

支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行签署的相关贷款合同；同意金张科

技按原相关贷款合同的约定归还本息，相关担保措施不变。

因此，目前金张科技经营情况良好，持续按照合同约定情况履行经营性债务的付款义务，具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险；同时，金张科技已就本次交易涉及的股权转让及后续减资事宜、变更公司组织形式等事项取得主要债权人银行关于标的公司股权转让及减资事项的同意函。注销库存股事项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。

二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价

申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对

方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆

市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇

创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成 IPO 或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担

相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化

4-34补充法律意见书（三）定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。

请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

三、《审核问询函》8．关于配套募集资金

申请文件显示：（1）本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，产投集团持股比例将由29.11%下降至26.98%；上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.51亿元，用于支付本次交易现金对价及相关费用，其中产投集团拟认购不超过1亿元。（2）截至2024年末，因经营业绩亏损，上市公司流动比率、速动比率分别下降至1.26倍、1.05倍。

请上市公司补充披露控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定。

请上市公司：（1）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七

4-35补充法律意见书（三）

十四条的相关规定。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

（二）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说

明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定

1、本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况

本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过35100.00万元，其中产投集团拟认购金额不低于6000万元且不超过10000万元。本次交易前，产投集团持有上市公司260841634股，持股比例为29.11%，假定本次募集配套资金按照35100万元上限募集，发行价格参照发行股份购买资产价格5.14元/股，产投集团按照认购下限6000万和上限10000万元分别进行测算，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例的可能变化具体如下：

本次发行股份购买资产环产投集团认购6000万募产投集团认购10000万募股东节向交易对方发行股份后集配套资金后集配套资金后名称持股比例持股比持股比例

持股数量（股）持股数量（股）持股数量（股）

（%）例（%）（%）产投

26084163426.9827251478626.3328029688627.08

集团上市公司

966786874100.001035074811100.001035074811100.00

总股本

根据上表可知，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例为

4-36补充法律意见书（三）

26.33%-27.08%之间，较本次交易前29.11%有所下降。

同时，假设本次募集配套资金总额1亿元且全部由产投集团认购，发行价格参照发行股份购买资产价格5.14元/股进行测算，配套融资实施完成后产投集团持有上市公司股份的变动情况如下：

本次发行股份购买资产环节向交易对方股东产投集团认购10000万募集配套资金后发行股份后名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）产投

26084163426.9828029688628.42

集团上市公司

966786874100.00986242126100.00

总股本

根据上表可知，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例为

28.42%，较本次交易前29.11%也有所下降。

截至2025年10月31日，上市公司前二十个交易日股票交易均价6.48元/股，相较于本次重组发行股份的定价基准日即上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日前二十个交易日股票交易均价5.71元/股，整体呈上涨趋势。

2、控股股东股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相

关规定

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

（三）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

1、上市公司自有资金、业务需求、融资渠道

（1）自有资金

截至2025年6月30日，上市公司可自由支配资金余额如下：

单位：万元

4-37补充法律意见书（三）

名称计算公式金额

货币资金余额*28011.71

票据保证金等受限资金*2648.24

前次募集资金账户余额*1650.11

可自由支配的资金余额*-*-*23713.36

（2）业务需求

标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。按照备考口径，上市公司截至2025年6月30日的货币资金余额为35260.33万元，除本次发行股份及支付现金购买金张科技股权、年产10亿平米光学级聚酯基膜项目（已通过银行项目贷款解决资金需求）外，短期内无重大投资项目。

（3）融资渠道

国风新材与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。

国风新材银行融资渠道通畅，截至2025年9月末，国风新材及其子公司银行授信总额38.74亿元，已使用17.17亿元，未使用21.57亿元，授信额度充足。同时，国风新材已与中信银行、徽商银行、浦发银行等多家银行同步进行沟通，若本次交易未能足额、及时募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。

（4）现有资本性支出项目预计支出需求

上市公司现有主要资本性支出项目及未来预计支出需求具体如下：

单位：万元

2025年10-12月预计支2026年预计支

用途出出

年产10亿平米光学级聚酯基膜项目7500.0013000.00

电子级聚酰亚胺膜材料项目2900.002200.00

新型柔性电子用聚酰亚胺膜材料项目6000.001100.00年产12000吨光学级聚酯功能材料产业化项目3500.002900.00

新能源汽车模块化生产智能制造项目3200.00680.00

安庆国风新能源材料制造项目5400.00

4-38补充法律意见书（三）

2025年10-12月预计支2026年预计支

用途出出

年产4万吨新型绿色建材项目600.00

其他设备更新改造320.00

合计29420.0019880.00

根据上表可知，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为4.93亿。

（5）日常业务运行现金需求

为满足日常生产经营需要，上市公司日常业务运行现金需求主要为营运资金。

未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来营业收入和资产规模将有所增长，对营运资金的需求亦将增加。

2024年上市公司营业收入较上年增长3.55%，假定2025年度营业收入增长率为4%。以2024年末上市公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例为计算基础，测算营运资金需求缺口，具体情况如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日2025年度/2025年12月31日

项目金额占比预计金额

营业收入231429.52100%240686.70

货币资金37851.2716.36%39365.32

应收票据8732.723.77%9082.03

应收账款41229.2017.82%42878.36

应收款项融资3079.841.33%3203.04

预付款项4351.681.88%4525.75

存货22809.899.86%23722.29

经营性流动资产118054.6051.01%122776.78

应付票据14933.696.45%15531.04

应付账款59850.8425.86%62244.88

合同负债2254.430.97%2344.61

应付职工薪酬3631.561.57%3776.83

应交税费458.970.20%477.33

经营性流动负债81129.5035.06%84374.68

4-39补充法律意见书（三）

2024年度/2024年12月31日2025年度/2025年12月31日

项目金额占比预计金额

营运资金36925.1015.96%38402.10

营运资金新增需求1477.00

注1：上表中数据仅用于营运资金的测算，不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺；

注2：营运资金新增需求=2025年度营运资金-2024年度营运资金；

注3：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。

由上表可知，2025年度上市公司营运资金需求为38402.10万元，营运资金新增需求为1477.00万元。

综上，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为4.93亿，2025年度上市公司营运资金需求为38402.10万元，营运资金新增需求为1477.00万元。

截至2025年9月末，国风新材及其子公司银行授信总额38.74亿元，已使用17.17亿元，未使用21.57亿元，且公司可自由支配的资金余额23713.36万元，能够满足现有资本性支出项目预计支出需求和日常业务运行现金需求。

2、如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安

排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响

（1）上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施

若上市公司未能足额、及时配套募集资金，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式进行支付。目前，上市公司已与中信银行、徽商银行、浦发银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价80%的贷款额度，即不超过5.59亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

根据上述分析，上市公司其他筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。

（2）对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响

*对本次交易成功实施的潜在影响

4-40补充法律意见书（三）

根据前述分析，若上市公司未能足额、及时配套募集资金，则可以通过自有资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对本次交易的成功实施产生重大不利影响。

*对上市公司流动性等财务状况的潜在影响

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有或自筹资金支付3.51亿元现金对价及中介机构费用等，本次交易前后，在本次交易评估基准日上市公司的流动性指标情况如下：

交易后（假设募集配套资金成交易后（假设募集配套资金失项目交易前功）败）

资产负债率36.59%33.76%39.89%

流动比率1.261.401.40

速动比率0.991.101.10

注：假设募集配套资金失败，使用并购贷款等长期贷款进行支付。

如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平。同时，上市公司收购标的公司后，流动比率、速动比率有所上升。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。

四、《审核问询函》9．关于排污许可

申请文件显示：金张科技 A 厂区排污许可有效期即将于 2025 年 8 月届满。

请上市公司结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规性等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4-41补充法律意见书（三）

答复：

（一）结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规性等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

4-42补充法律意见书（三）

第三部分关于审核关注要点专项核查意见的更新

一、《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

答复：

经核查，补充核查期间，本次交易的审批程序未发生变化，基本情况详见《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”及《补充法律意见书（一）》“二、本次交易的批准与授权”。

经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

二、《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

答复：

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》准确、有针对性地披露与本次交易及标的资产的重大风险。

三、《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影

4-43补充法律意见书（三）

响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易未设置价格调整机制。

四、《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

根据《重组报告书（草案）》，本次交易未涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

五、《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书（草案）》，本次交易未涉及换股吸收合并。

六、《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定；（2）标的资产所处行业与上市公司

现有业务不属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、

数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见。（创业板适用）；（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

4-44补充法律意见书（三）

在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是

否具有商业实质，是否存在利益输送的情形。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业。标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕保护膜材料和电子制程功能膜材料等。上市公司与标的公司存在上下游关系。

标的公司和上市公司的产业协同效应详见《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次交易定价未考虑协同效应，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”披露了上市公司规

范运作及合法合规情况；在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”披露了本次交易完成后的整合计划和管

理控制措施，并在重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）收购整合风险”披露了上市公司本次收购整合面临的风险。

上市公司具有明确可行的发展战略，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形；上市公司不存在不当市值管理行为；上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披

露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，详见《重组报告书（草案）》

“第一节本次交易概述”之“七、本次交易的其他相关事项”。

经核查，本所律师认为，本次交易标的公司与上市公司存在上下游关系；标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上市公司营业收入、利润规模。由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一

4-45补充法律意见书（三）定不确定性。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角度出发，本次交易定价暂未考虑协同因素对资产评估结果的影响；本次交易符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易的内幕信息知情人自查期间不存在股份减持情形或者大比例减

持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

七、《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定；（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定；（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合

《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定；（4）适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定；（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条相关规定；（6）核查上市公司之间换股

吸收合并的，被吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》

第五十条相关规定；（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以

资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。

答复：

本次交易锁定期安排详见法律意见书“一、本次交易的方案”。

经核查，本所律师认为，本次交易以资产认购取得上市公司股份的特定交易对象未包括上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方，不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不涉及重组上市、换股吸收合并及分期发行股份支付购买资产对价的情形。相关锁定期安排符合《重组管理办法》

第四十七条、《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条及《上市公司收购管理办法》的规定。

4-46补充法律意见书（三）

八、《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次

决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资

产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

答复：

经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生重大调整，基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易方案未发生重大调整”。

经核查，本所律师认为，本次交易方案未发生重大调整，未导致股份发行数量增加。

九、《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更；（2）

根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算；（3）上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。

4-47补充法律意见书（三）

答复：

经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生调整，基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

经核查，本所律师认为，上市公司控制权最近36个月内未发生变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；本次交易不构成重组上市。

十、《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

答复：

本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。

十一、《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定；（2）标的资产以资产基础法

等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。

答复：

根据《重组报告书（草案）》、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟购买资产以未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

十二、《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

答复：

经核查，本次交易不涉及收购少数股权。

十三、《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:（1）发行对象数量超过

200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市

公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行

4-48补充法律意见书（三）政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引4号》）的规定；（2）发

行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

答复：

经核查，补充核查期间，除金张咨询四名合伙人程玲云、汪兵、汪仁跃、王伟强离职外，其他股东穿透计算股东人数情况未发生变化，金张科技股东穿透计算后的人数仍为12名，具体穿透情况如下：

股东姓名/名最终穿序号股东性质备注称透人数

1施克炜自然人1/

2东材科技上市公司1上市公司按1名股东计算

3安庆同安有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

4孙建自然人1/

5陈晓东自然人1/

6苏州苏商有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

金张科技员工持股平台，穿透后上层合伙人除陈晓东、程玲云、汪兵、汪

仁跃外、王伟强均为标的公司员工；

鉴于陈晓东、程玲云、汪兵、汪仁跃、

7金张咨询有限合伙企业1

王伟强入股员工持股平台时为金张科技员工且离职后按照协议约定仍可持

有员工持股平台权益，因此按1名股东计算

8太湖海源有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

9黄蕾自然人1/

金张科技员工持股平台，穿透后上层

10鑫张咨询有限合伙企业1合伙人均为标的公司员工，按1名股

东计算

11苏璿自然人1/

12卢冠群自然人1/

合计12/

4-49补充法律意见书（三）经核查，本所律师认为，标的资产穿透后的股东人数未超过200人，不涉及适用《非公指引4号》等股东人数超过200人的相关规定。

十四、《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私

募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交

易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额

持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

答复：

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）安庆同安经核查，补充核查期间，安庆同安上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况及存续期未发生变化。

（2）苏州苏商

4-50补充法律意见书（三）经核查，补充核查期间，苏州苏商上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况及存续期未发生变化。

（3）太湖海源经核查，补充核查期间，太湖海源上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况及存续期未发生变化。

（4）金张咨询经核查，补充核查期间，金张咨询上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况及存续期未发生变化。

经核查，本所律师认为，本次交易的非自然人交易对方涉及合伙企业，除金张咨询系以持有标的资产为目的设立的主体外，其他合伙企业均不属于以持有标的资产为目的设立的主体；均不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；涉及锁定安排的合伙企业存续期间能够覆盖锁定期或承诺覆盖锁定期。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持

有交易对方份额锁定期安排是否合规经核查，本所律师认为，交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体。

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，

是否已作出明确说明经核查，本所律师认为，交易对方不涉及契约型私募基金。

4-51补充法律意见书（三）

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性经核查，本所律师认为，涉及锁定安排的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证

监会关于上市公司股东的相关要求

根据交易对方填写的调查表及相关主体出具的说明，并经本所律师登录企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行查询，本次交易涉及取得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

十五、《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资

不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的

批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代

4-52补充法律意见书（三）

持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的

资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；

（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

答复：

经核查，补充核查期间，金张科技的股份及注册资本未发生变动，不存在对金张科技有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

十六、《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首

发上市、重组被否或终止

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的

资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的

4-53补充法律意见书（三）情形；（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过6个月。

答复：

根据金张科技提供的资料并经本所律师查询登录全国中小企业股份转让系

统、沪深北交易所网站，查询新三板挂牌、首发并上市项目、重组项目申报及受理等公开信息，标的公司不存在申请新三板挂牌情形，最近三年不存在申报首发上市的情形，除本次交易外不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，不存在影响本次重组交易的法定条件。

十七、《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

答复：

根据《重组报告书（草案）》、金张科技股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商、登录天眼查等网站查询，金张科技报告期内各期前五名供应商与金张科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

十八、《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

答复：

根据《重组报告书（草案）》、金张科技股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户、登录天眼查等网站查询，金张科技报告期内各期前五名客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

十九、《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

4-54补充法律意见书（三）

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产

生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重

大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明；（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

答复：

经核查，补充核查期间，金张科技的环保、安全生产、节能管理未发生重大变化，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环保事件。标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十、《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等

是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资

4-55补充法律意见书（三）

产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）

如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

答复：

基本情况详见《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（七）金张科技的业务”。

经核查，本所律师认为，金张科技不存在未取得生产经营所必需的业务资质的情况。

二十一、《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构经核查，标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。

二十二、《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖

励：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、

同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否

就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1

4-56补充法律意见书（三）号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

答复：

经核查，补充核查期间，本次交易的业绩承诺安排未发生变化。

经核查，本所律师认为，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与部分交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。有利于保护上市公司和中小股东利益。

二十三、《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

律师应当对标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。进行核查并发表明确核查意见。

经核查，报告期内，标的资产不属于未盈利资产。

二十四、《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收回

风险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

答复：

根据容诚出具的《审计报告》及《重组报告书（草案）》，截至2025年6月30日，金张科技不存在被关联方非经营性资金占用的情况。

4-57补充法律意见书（三）

二十五、《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛

利占比较高的情形（如占比超过30%）

律师应当对以下事项进行核查，并发表核查意见：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作：*主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等。*标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。*经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。

答复：

经核查，报告期内金张科技不存在经销模式收入。

二十六、《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

答复：

经核查，报告期内金张科技不存在境外销售占比超过10%的情形，不存在线上销售情形。

二十七、《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

4-58补充法律意见书（三）

答复：

根据金张科技与劳务公司签署的外包服务协议、劳务公司营业执照、金张科

技出具的说明、董监高调查表等材料等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等相关网站查询，金张科技采购的劳务外包服务为保安服务，金额及占营业成本比例低，且不属于公司生产环节发生的劳务外包。为标的公司提供服务的劳务公司安徽振武保安服务有限公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。该劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

二十八、《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之

间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价

公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。

4-59补充法律意见书（三）

答复：

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期金张科技与各关联方发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

江苏东材原材料采购527.681090.821087.14

合计527.681090.821087.14

报告期内，金张科技向东材科技子公司江苏东材采购 PET 薄膜，交易采取市场化方式定价，价格公允；关联采购总体交易金额较小，对标的资产报告期内业绩影响较小。江苏东材系国内主要的光学 PET 薄膜供应商之一，产品质量稳定，通用性较好，透光率高，产品种类齐全，因此报告期内关联采购具有合理的商业背景和必要性。

标的公司将根据相关法律法规及关联交易制度的规定，依照市场规则，公平合理的进行交易，不会通过关联交易谋取不正当利益。

（2）出售商品、提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

四川东材新材料有限责任公司离型膜销售--0.920.46

合计--0.920.46

（3）关联担保情况

截至2025年6月30日，标的公司正在履行的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

施克炜1600.002023-08-052029-08-09否

4-60补充法律意见书（三）

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

施克炜1500.002023-11-222029-11-22否

施克炜1900.002024-06-262030-06-27否

施克炜4500.002024-08-272032-08-26否

施克炜3000.002024-11-012032-08-26否

注：根据保证合同约定，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员报酬420.39852.80815.10

（5）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2025年6月302024年12月312023年12月31

项目名日日日关联方称账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准额备额备额备应收账四川东材新材料有限

--0.410.041.440.12款责任公司

合计--0.410.041.440.12

*应付项目

单位：万元项目名2025年6月302024年12月312023年12月31关联方称日日日应付账江苏东材新材料有限责

167.19435.5545.27

款任公司

合计167.19435.5545.27经核查，本所律师认为，金张科技报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具有合理性、必要性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

4-61补充法律意见书（三）

用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力经核查，本所律师认为，金张科技具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力。

3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本

费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，金张科技报告期内关联交易金额占比较低；除标的公司控股股东、实际控制人在标的公司领取薪酬、为标

的公司提供担保外，标的公司不存在与其控股股东、实际控制人发生其他关联交易的情形，不构成对其控股股东、实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。

4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核

查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见根据《审计报告》《重组报告书（草案）》及金张科技出具的说明，金张科技报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本的情形，不存在利益输送的情形。

5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及

未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

根据《重组报告书（草案）》，本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增

4-62补充法律意见书（三）加。报告期内，标的公司与其关联方存在关联交易，但整体关联交易金额占比较低，且履行了必要的内部决策程序。因此，本次交易不会新增显失公平的关联交易。

上市公司控股股东产投集团，金张科技控股股东、实际控制人施克炜、孙建、陈晓东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，上市公司为保证关联交易价格公允已采取有效措施。

经核查，本所律师认为，交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为规范和减少关联交易拟采取的措施具有有效性。

6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致

新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将不会新增显失公平的关联交易，同时，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

二十九、《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、

实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论

4-63补充法律意见书（三）

证本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组管理办法》

第四十三条、第四十四条的相关规定。

答复：

基本情况详见《法律意见书》“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务。

三十、《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

律师应当对上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺及舆

情情况进行核查，并发表明确核查意见。

答复：

经核查，上市公司、交易对方及有关各方作出的相关承诺内容已在《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定。

截至本补充法律意见书出具之日，不存在实质性影响本次重组条件且对本次重组造成重大不利影响的重大舆情。

三十一、《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文

件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

答复：

4-64补充法律意见书（三）经核查，本次申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易披露文件涉及豁免披露的相关信息属于上市公司、标

的公司商业秘密，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。

三十二、《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

答复：

本所律师已就上市公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项出具了专项法律意见。

三十三、《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不

符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明确核查意见。

答复：

基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”之“（6）募集配套资金用途”。本次募集资金用途不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。

三十四、《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

4-65补充法律意见书（三）

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及募投项目。

4-66补充法律意见书（三）[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》

签署页]本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：卢贤榕熊丽蓉梁天

4-67补充法律意见书（三）

附件一

截至本法律意见书出具之日，金张科技正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：

序合同金额合同约定贷借款人贷款人合同编号担保合同及编号担保方式号（万元）款期限

HTC340684500ZGD 公司以土地、房屋提供最高额抵押，最高金张科中国建设银行股份 HTZ340684500LDZJ 2023.8.5-20 B2023N004 担保限额 6700 万元

11600.00

技有限公司太湖支行 2023N005 26.8.4 HTC340684500YBD施克炜提供连带责任保证

B2023N00D

HTC340684500YBD施克炜提供连带责任保证

金张科中国建设银行股份 HTZ340684500LDZJ 2023.11.22- B2023N00J

21500.00

技有限公司太湖支行 2023N00A 2026.11.21 HTC340684500ZGD 公司以土地、房屋提供最高额抵押，最高B2023N004 担保限额 6700 万元

抵建太金公（2024）-公司以土地、房屋提供最高额抵押，最高金张科中国建设银行股份建太金公（2024）-012024.6.26-201号担保限额950万元

31900.00

技有限公司太湖支行号027.6.25个保建太金公（2024）施克炜提供连带责任保证

-01号中国农业银行股份金张科

4有限公司太湖县支4500.00340104202400005795年34100120240017562施克炜提供连带责任保证

技行金张科中国农业银行股份

53000.00340104202400007135年34100120240021975施克炜提供连带责任保证

技有限公司太湖支行注1：截至本法律意见书出具之日，除上述担保外，金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署《最高额抵押合同》（合

4-68补充法律意见书（三）同编号：34100620230024788），约定以金张科技已取得产权证书的自有物业（不动产权证号为：皖（2018）太湖县不动产权第00029

22号、皖(2019)太湖县不动产权第0005836号、皖(2020)太湖县不动产权第0000014号、房地权证太湖字第201401018号、房地权证太湖字第201401020号）为在2023年11月9日至2026年11月8日期间因各类业务形成的债权提供不超过4050万元的担保。因其中部分物业更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。

注2：上述序号5合同项下已发生的借款金额为2900万元。