国风新材:关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的公告

证券代码：000859证券简称：国风新材公告编号：2025-021

安徽国风新材料股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采

取的填补措施说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字[2025]230Z0002 号《备考审阅报告》，

1不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司收益指标的影响情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目本次交易前本次交易后增长幅度

营业收入（万元）231429.52297039.2228.35%

归属于母公司股东净利润（万元）-6972.25-3767.2245.97%

基本每股收益（元/股）-0.08-0.0450.00%

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

二、填补回报的具体措施

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（二）完善上市公司治理结构，强化内部控制体系上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发

2展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

三、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采

取填补措施的承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制

订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，

促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国