补充法律意见书（一）

安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）天律意2025第00905号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意2025第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。依据《法律意见书》出具日至《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易有关情况的变化，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号-上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《审核关注要点》）的要求，本所特出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》

中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补

1补充法律意见书（一）

充法律意见如下：

一、本次交易相关各方的主体资格经核查，补充核查期间，交易对方苏州苏商出资额变更为55763.83万元。

截至本补充法律意见书出具之日，苏州苏商的合伙人及出资情况如下：

序认缴出资额出资比例合伙人名称合伙人类型号（万元）（%）

1上海谦越投资管理有限公司普通合伙人1000.001.79

2上海金溓企业管理中心（有限合伙）普通合伙人49.920.09

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有

3有限合伙人12299.5222.06

限公司

4江苏新扬子商贸有限公司有限合伙人11231.3020.14

5江苏永钢集团有限公司有限合伙人8985.0416.11

苏州市相城创新产业创业投资中心(有

6有限合伙人5525.809.91

限合伙)

7东营市产业投资管理有限公司有限合伙人4991.698.95

8上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人4991.698.95

9苏州太联创业投资中心(有限合伙)有限合伙人3993.357.16

10王效南有限合伙人2246.264.03

11上海金襟企业发展合伙企业(有限合伙）有限合伙人449.250.81

合计55763.83100.00

上述变更系交易对方苏州苏商之合伙人出资情况变更，不影响其主体资格。

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易相关各方的主体资格未发生变化，本次交易的相关各方仍具备参与本次交易的主体资格。

二、本次交易的批准与授权

（一）《法律意见书》出具后取得的批准与授权

1、上市公司的批准与授权

2025年4月18日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易相关的议案。

2补充法律意见书（一）

2、有权国资监管机构的批准和授权

（1）本次交易已经取得合肥市国资委批准；

（2）本次交易涉及的标的资产评估结果已经合肥市国资委备案。

（二）尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。

三、本次交易中的标的资产

（一）金张科技的商标权

经本所律师登陆中国商标网核查，补充核查期间，金张科技及其子公司的

12项商标权获得续展，具体如下：

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限核定使用商品

114452480金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

214445585金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

314445578金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

414445567金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

514445564金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

614445551金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

714445544金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

814445534金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

914445517金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

1015436526上海鑫张2026.1.28-2036.1.27第35类

3补充法律意见书（一）

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限核定使用商品

1115436394上海鑫张2025.11.14-2035.11.13第17类

1215436428上海鑫张2025.11.14-2035.11.13第17类

（二）金张科技的专利权

经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统核查，补充核查期间，金张科技新取得1项专利权，具体如下：

序专利专利取得他项申请号专利名称申请日期发明人号类型权人方式权利

一种落球施克炜、胡实用金张原始

12024216690557测试冲击2024.7.15明亮、朱毅无

新型科技取得力装置强

四、信息披露经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

（一）2024年12月2日，国风新材发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》，国风新材股票自2024年12月2日开市时起开始停牌。

（二）2024年12月7日，国风新材发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况，国风新材股票继续停牌。

（三）2024年12月13日，国风新材召开第八届董事会第四次会议，审议通

过与本次交易相关的议案。2024年12月14日，国风新材披露了相关董事会决议、交易预案、独立董事专门会议决议等公告文件。

（四）2024年12月14日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》，国风新材股票自2024年12月16日开市起复牌。

4补充法律意见书（一）（五）2025年1月14日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（六）2025年2月14日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（七）2025年3月17日，国风新材发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交易的进展情况。

（八）2025年4月2日，国风新材召开第八届董事会第六次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

（九）2025年4月18日，国风新材召开2025年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。

五、对审核关注要点的专项核查意见

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

答复：

基本情况详见《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”及本补充法律意

见书“二、本次交易的批准与授权”。

经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

5补充法律意见书（一）

独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相

关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，上市公司已在“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中披露涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》准确、有针对性地披露与本次交易及标的资产的重大风险。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易未设置价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第6项：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排

是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。

答复：

6补充法律意见书（一）

根据《重组报告书（草案）》，上市公司控股股东产投集团并非本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，不存在以资产认购而取得的上市公司股份情形。产投集团参与配套募集资金，根据产投集团出具的承诺，其认购本次发行股票的锁定安排如下：

“1、本公司认购上市公司本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。

2、本次发行结束后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股

份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。”经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方通过本次交易取得股份不涉及《重组管理办法》第四十六条、《上市公司收购管理办法》

第七十四条规定的情形，符合相关法律法规的规定。

（五）《审核关注要点》第7项：本次交易方案是否发生重大调整

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资

及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调

整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所

对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。

答复：

7补充法律意见书（一）

基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易方案未发生重大调整”。

经核查，本所律师认为，本次交易方案未发生重大调整。

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易是否构成重组上市

答复：

基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

经核查，本所律师认为，本次交易不构成重组上市。

（七）《审核关注要点》第9项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第4号一股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。

答复：

根据《法律意见书》之“一、本次交易的方案”所述，本次交易标的资产为金

张科技股份，金张科技股东穿透后的人数为12名，具体穿透情况如下：

股东姓名/名最终穿序号股东性质备注称透人数

1施克炜自然人1/

2东材科技上市公司1上市公司按1名股东计算

3安庆同安有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

4孙建自然人1/

5陈晓东自然人1/

6苏州苏商有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

8补充法律意见书（一）

股东姓名/名最终穿序号股东性质备注称透人数

金张科技员工持股平台，穿透后上层合伙人除陈晓东外均为标的公司员工；鉴于陈晓东入股员工持股平台时

7金张咨询有限合伙企业1

为金张科技员工且离职后按照协议约

定仍可持有员工持股平台权益，因此按1名股东计算

8太湖海源有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

9黄蕾自然人1/

金张科技员工持股平台，穿透后上层

10鑫张咨询有限合伙企业1合伙人均为标的公司员工，按1名股

东计算

11苏璿自然人1/

12卢冠群自然人1/

合计12/经核查，本所律师认为，标的资产穿透后的股东人数未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

（八）《审核关注要点》第10项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募

基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交

易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续

9补充法律意见书（一）

期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额

持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

答复：

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）安庆同安

根据安庆同安提供的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明、安

庆同安及上层合伙人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，安庆同安上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

序首次持有出资时间合伙人名称合伙人类型注出资方式资金来源号安庆市海源同安投资管

1普通合伙人2016年9月30日货币自有

理合伙企业（有限合伙）安庆市产业发展投资基

2有限合伙人2024年9月2日货币自有

金有限公司

注：首次持有出资时间以在工商办理登记时间为准，下同。

安庆同安为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

安庆同安存续期限至2028年10月18日，其存续期能够覆盖锁定期。

（2）苏州苏商

根据苏州苏商提供的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明、苏

州苏商出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，苏州苏商上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

10补充法律意见书（一）

序合伙人名称合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号上海谦越投资管理有限

1普通合伙人2018年5月14日货币自有

公司上海金溓企业管理中心

2普通合伙人2017年7月7日货币自有（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程

3有限合伙人2018年5月14日货币自有

沙洲股权投资有限公司江苏新扬子商贸有限公

4有限合伙人2022年12月30日货币自有

司

5江苏永钢集团有限公司有限合伙人2020年7月2日货币自有

苏州市相城创新产业创

6有限合伙人2020年7月2日货币自有

业投资中心（有限合伙）东营市产业投资管理有

7有限合伙人2020年7月2日货币自有

限公司上海鸿易投资股份有限

8有限合伙人2020年7月2日货币自有

公司苏州太联创业投资中心

9有限合伙人2020年7月2日货币自有（有限合伙）

10王效南有限合伙人2018年5月14日货币自有

上海金襟企业发展合伙

11有限合伙人2018年5月14日货币自有企业（有限合伙）

苏州苏商为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

苏州苏商合伙协议约定的存续期限至2025年9月17日，其本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺，苏州苏商已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交易完成，苏州苏商将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成。

（3）太湖海源

根据太湖海源提供的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明、太

湖海源及上层合伙人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

序合伙人名称合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号合肥海源海汇投资管理

1普通合伙人2018年8月22日货币自有

合伙企业（有限合伙）

11补充法律意见书（一）

序合伙人名称合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号安徽太湖经济开发区投

2有限合伙人2018年8月22日货币自有

资开发有限公司

太湖海源为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

太湖海源合伙协议约定的存续期限至2026年8月21日，太湖海源承诺若前述存续期限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，太湖海源将在承诺期届满前，召开合伙人会议延长存续期，确保太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。

（4）金张咨询

根据金张咨询提供的工商登记资料、合伙协议、金张咨询及上层合伙人出具的说明，并经本所律师访谈相关合伙人、登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

序合伙人姓名合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号

1施克炜普通合伙人2017年4月13日货币自有

2孙建有限合伙人2018年3月16日货币自有

3陈晓东有限合伙人2017年4月13日货币自有

4吴传耀有限合伙人2017年4月13日货币自有

5李朋有限合伙人2017年4月13日货币自有

6周胜贤有限合伙人2017年4月13日货币自有

7韩斌有限合伙人2017年4月13日货币自有

8胡明亮有限合伙人2017年4月13日货币自有

9吴文庸有限合伙人2018年9月26日货币自有

10严宁芳有限合伙人2017年4月13日货币自有

11叶九凤有限合伙人2017年4月13日货币自有

12张见有限合伙人2017年4月13日货币自有

13何运校有限合伙人2019年10月10日货币自有

14许海松有限合伙人2017年4月13日货币自有

15杨新年有限合伙人2017年4月13日货币自有

16程玲云有限合伙人2017年4月13日货币自有

12补充法律意见书（一）

序合伙人姓名合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号

17汪兵有限合伙人2019年10月10日货币自有

18王伟强有限合伙人2019年10月10日货币自有

19骆小虎有限合伙人2019年10月10日货币自有

20陈盛伟有限合伙人2017年4月13日货币自有

21肖鹏飞有限合伙人2017年4月13日货币自有

22查德宏有限合伙人2017年4月13日货币自有

23江维有限合伙人2017年4月13日货币自有

24张辉有限合伙人2017年4月13日货币自有

25戴松乐有限合伙人2017年4月13日货币自有

26汪仁跃有限合伙人2017年4月13日货币自有

27吴学勤有限合伙人2017年4月13日货币自有

28吴传锋有限合伙人2019年10月10日货币自有

29刘勇有限合伙人2019年10月10日货币自有

30李显龙有限合伙人2019年10月10日货币自有

金张咨询为员工持股平台，除金张科技外不存在其他投资，系以持有金张科技股权为目的设立的主体，其投资金张咨询的时间为2017年5月，不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。金张咨询合伙协议约定的存续期限至2037年4月12日，金张咨询交易对价均为现金，不涉及锁定承诺。

经核查，本所律师认为，本次交易的非自然人交易对方涉及合伙企业，除金张咨询系以持有标的资产为目的设立的主体外，其他合伙企业均不属于以持有标的资产为目的设立的主体；均不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；涉及锁定安排的合伙企业存续期间能够覆盖锁定期或承诺覆盖锁定期。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持

有交易对方份额锁定期安排是否合规经核查，本所律师认为，交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体。

13补充法律意见书（一）

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，

是否已作出明确说明经核查，本所律师认为，交易对方不涉及契约型私募基金。

4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

本次交易的交易对方中的安庆同安、苏州苏商、太湖海源、金张咨询为合伙企业，其合伙协议约定的存续期限具体详见本补充法律意见书“五、对审核关注要点的专项核查意见”之“（八）《审核关注要点》第10项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等”。

经核查，本所律师认为，涉及锁定安排的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证

监会关于上市公司股东的相关要求

根据交易对方填写的调查表及相关主体出具的说明，并经本所律师登录企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行查询，本次交易涉及取得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（九）《审核关注要点》第11项：标的资产股权和资产权属是否清晰

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资

不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公

14补充法律意见书（一）

司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的

批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼

和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产

的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和

第四十三条的规定发表明确核查意见。

答复：

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位金张科技自成立以来的股份变动情况情况详见《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（三）金张科技的设立及历史沿革”。根据金张科技提供的相关资料并经本所律师访谈相关人员，最近三年增减资及股权转让的情况如下：

15补充法律意见书（一）

作价依据及合理支付情时间股权变动情况原因及必要性资金来源性况根据标的公司经

营状况、财务状

2022年1

太湖海源增资引入外部投资者况、市场估值水自有资金已支付月

平、发展预期等综合因素协商确定

孙建波、赵贺、苏瑢由于个人原根据标的公司因，拟转让持有金张科技回购2023年度经营状标的公司的股

2024年1孙建波、赵贺、况、财务状况、市份，故标的公司自有资金已支付月苏璿持有的金场估值水平、发展从前述自然人股张科技股份预期等综合因素

东处回购股份，协商确定作为股权激励计划的股份来源。

金张科技以回购的部分股份以标的公司股份

2024年9

对鑫张咨询中股权激励回购价格50%为自有资金已支付月

的员工合伙人基础，协商确定激励经核查，本所律师认为，金张科技注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况，最近三年增资价格和股权转让价格合理，资金来源合法，增资和股权转让相关价款已完成支付。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系

根据金张科技提供的相关资料并经本所律师访谈相关人员，最近三年股股权变动相关各方之间不存在关联关系。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

根据金张科技工商登记资料、出资凭证、验资报告等材料以及交易对手股东

出具的承诺函，金张科技股东均已实缴出资到位，不存在出资不实或者变更出资方式的情况。

16补充法律意见书（一）

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，本所律师认为，金张科技最近三年发生了两次股份变动事宜，股份回购及以回购股份激励员工事宜，已履行了必要的审议和审批程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批

准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据金张科技的工商登记资料及相关会议决议，上述股份变动事宜均发生在金张科技整体变更设立股份公司后。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据股东调查表、相关股东出具的说明并经本所律师访谈相关股东、合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技股东不存在股权代持情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

17补充法律意见书（一）

根据金张科技提供的说明并经本所律师访谈相关人员、登录中国审判流程信

息公开网、中国执行信息公开网，截至《法律意见书》出具之日，不存在对金张科技有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。

基本情况详见《法律意见书》“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”及《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（八）金张科技的主要资产”。

经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，。

（十）《审核关注要点》第12项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的

资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件。

答复：

根据金张科技提供的资料并经本所律师查询登录全国中小企业股份转让系

统、沪深北交易所网站，查询新三板挂牌、首发并上市项目、重组项目申报及受理等公开信息，标的公司最近三年不存在申请新三板挂牌、申报首发上市及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，不存在影响本次重组交易的法定条件。

（十一）《审核关注要点》第14项：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资

18补充法律意见书（一）

产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

答复：

根据《重组报告书（草案）》、金张科技股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商、登录天眼查等网站查询，金张科技报告期内各期前五名供应商与金张科技及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十二）《审核关注要点》第15项：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

答复：

根据《重组报告书（草案）》、金张科技股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户、登录天眼查等网站查询，金张科技报告期内各期前五名客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东不存在关联关系。

（十三）《审核关注要点》第16项：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染

是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或

重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；（4）标的资产是否

属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业

19补充法律意见书（一）的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。

答复：

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，

核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生

产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

根据《重组报告书（草案）》以及标的公司的说明，金张科技主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司归属于光电子器件及其他电子器件制

造（C3969），不属于重污染、高耗能行业。

2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况

（1）安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》《安全生产许可证条例》等相关规定，煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高

危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险；国家对矿山企业、建筑

施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司所在行业不属于高危险行业，标的公司开展生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。

根据《重组报告书（草案）》、金张科技出具的说明、应急管理部门出具的证明及《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，标的公司落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，设立了专门的安全生产管理部门，建立了完善的安全生产管理体系，严格执行各项安全生产制度，大力开展安全生产教育。报告

20补充法律意见书（一）期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（2）环境保护情况根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《环境保护综合名录（2021年版）》等相关规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造

纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污

染严重的行业，标的公司所属行业不属于上述重污染行业。

根据《重组报告书（草案）》、标的公司的说明、环保主管部门出具的证明

及《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，标的公司高度重视环保工作，严格贯彻落实国家有关环境保护法规要求，设立了专门的安全环保部，配备了专职人员，制订了环境保护相关管理制度，规定了环保监督的任务和范围、环保监督的目标、标的公司对各项污染物的环保监督措施及标准、检查与考核及环境保

护统计管理等内容，建立和运行了一套完善的环境管理体系，并通过环境管理体系认证。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（3）节能情况

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的

相关规定，标的公司不属于规定的“高耗能、高排放”项目企业。

根据金张科技出具的说明及《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，报告期内，标的公司在节能管理方面遵守了国家和地方法律法规的规定，不存在因违反节能管理相关法规而受到行政处罚的情形。

3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的

环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

21补充法律意见书（一）

根据公司出具的说明、环保主管部门出具的合规证明并经核查，本所律师查询相关主管部门网站，报告期内金张科技不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件的情形。

4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政

策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

基本情况详见《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（七）金张科技的业务”，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

经核查，本所律师认为，金张科技不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

十四、《审核关注要点》第17项：标的资产生产经营是否合法合规，是否

取得从事生产经营活动所必需的经营资质：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等

是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）

如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

答复：

基本情况详见《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（七）金张科技的业务”。

22补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，金张科技不存在未取得生产经营所必需的业务资质的情况。

（十五）《审核关注要点》第22项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励：

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、

同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

答复：

1、业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋

势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴，业绩补偿安排具体详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“2.发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

根据《重组报告书（草案）》，本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法

23补充法律意见书（一）

从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

标的公司报告期内的经营情况参见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：

业绩承诺总

上市业绩承诺复金额/对价对业绩承诺期标的公司业绩承诺情况

公司合增长率应的100%股权估值

江苏和成标的公司2016年、2017利润补偿期显示科技年和2018年实现的经飞凯间为2016股份有限审计扣非后的净利润

20.89%27.59%

材料年、2017年、公司不低于人民币6500万

2018年100%股元、8000万元和9500

权万元

标的公司2025年、2026利润补偿期年和2027年实现的经金张科技金张间为2025审计扣非后的净利润

58.33%股17.50%24.78%

科技年、2026年、不低于人民币8510万权

2027年元、9800万元和11750

万元根据公开披露信息，选取《重组报告书（草案）》“第六节标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易对价的公允性分析”中可比交易存在业绩承诺的案例，本次交易标的公司承诺期内业绩复合增长率与可比交易案例不存在重大差异，业绩承诺总金额占对价对应的

100%股权估值的比例与可比交易案例不存在重大差异，业绩承诺设置具备合理性。

本次交易中，部分交易对方为本次交易业绩补偿义务人，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，并对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施

24补充法律意见书（一）

方式等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

经核查，本所律师认为，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与部分交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相

关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司董事会审议的相关议案，本次交易设置了业绩奖励，本次交易相关业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（十六）《审核关注要点》第26项：标的资产其他应收款是否存在可收回风

险、是否存在关联方非经营性资金占用

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

答复：

根据容诚出具的《审计报告》及《重组报告书（草案）》，截至报告期末，金张科技不存在被关联方非经营性资金占用的情况。

（十七）《审核关注要点》第33项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形：

25补充法律意见书（一）

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

答复：

根据容诚出具的《审计报告》，截至报告期末，金张科技不存在境外销售占比超过10%的情形，不存在线上销售情形。

（十八）《审核关注要点》第35项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

答复：

根据金张科技与劳务公司签署的外包服务协议、劳务公司营业执照、金张科

技出具的说明、董监高调查表等材料等，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等相关网站查询，金张科技采购的劳务外包服务为保安服务，金额及占营业成本比例低，且不属于公司生产环节发生的劳务外包。为标的公司提供服务的劳务公司安徽振武保安服务有限公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。该劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第41项：本次交易是否导致新增关联交易

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、

成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结

26补充法律意见书（一）

合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情

形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核

查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效

性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符

合《重组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

答复：

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期金张科技与各关联方发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

江苏东材新材料有限责任公司原材料采购1090.821087.14

合计1090.821087.14报告期内，金张科技向东材科技子公司江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）采购 PET 薄膜，交易采取市场化方式定价，价格公允；关联采购总体交易金额较小，对标的资产报告期内业绩影响较小。江苏东材系国内重要的光学 PET 薄膜供应商之一，产品质量稳定，通用性较好，透光率高，产品种类齐全，因此报告期内关联采购具有合理的商业背景和必要性。

（2）出售商品、提供劳务情况

27补充法律意见书（一）

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

四川东材新材料有限责任公司离型膜销售-0.920.46

合计-0.920.46

（3）关联担保情况

截至2024年12月31日，标的公司正在履行的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

施克炜1600.002023-08-052029-08-09否

施克炜1500.002023-11-222029-11-22否

施克炜1900.002024-06-262030-06-27否

施克炜4500.002024-08-272032-08-26否

施克炜3000.002024-11-012032-08-26否

注：根据保证合同约定，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2024年度2023年度

关键管理人员报酬852.80815.10

（5）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款四川东材新材料有限责任公司0.410.041.440.12

合计0.410.041.440.12

28补充法律意见书（一）

*应付项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

应付账款江苏东材435.5545.27

合计435.5545.27经核查，本所律师认为，金张科技报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具有合理性、必要性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费

用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定经核查，本所律师认为，金张科技具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本

费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，金张科技报告期内关联交易金额占比较低；除标的公司控股股东、实际控制人在标的公司领取薪酬、为标

的公司提供担保外，标的公司不存在与其控股股东、实际控制人发生其他关联交易的情形，不构成对其控股股东、实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。

4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核

查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见

29补充法律意见书（一）

根据《审计报告》《重组报告书（草案）》及金张科技出具的说明，金张科技报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本的情形，不存在利益输送的情形。

5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及

未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

根据《重组报告书（草案）》，本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司与其关联方存在关联交易，但整体关联交易金额占比较低，且履行了必要的内部决策程序。因此，本次交易不会新增显失公平的关联交易。

上市公司控股股东产投集团，金张科技控股股东、实际控制人施克炜、孙建、陈晓东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，上市公司为保证关联交易价格公允已采取有效措施。

经核查，本所律师认为，交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为规范和减少关联交易拟采取的措施具有有效性。

6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合

《重组管理办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十）《审核关注要点》第42项：本次交易是否新增同业竞争

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致

30补充法律意见书（一）

损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、

实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

答复：

基本情况详见《法律意见书》“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务。

（二十一）《审核关注要点》第43项：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，并发表明确核查意见。

答复：

经核查，上市公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已在《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”

及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”中披露，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条规定。

（二十二）《审核关注要点》第44项：本次交易是否同时募集配套资金

律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不

符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并发表明确核查意见。

答复：

31补充法律意见书（一）

基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”之“（6）募集配套资金用途”。本次募集资金用途不涉及补充流动资金及偿还债务的情形。

（二十三）《审核关注要点》第45项：本次交易是否涉及募投项目

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。

答复：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及募投项目。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书之“二、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

32补充法律意见书（一）[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

签署页]本法律意见书于2025年4月21日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：卢贤榕熊丽蓉梁天