法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

安徽国风新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

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2026年第一次临时股东会之法律意见书

天律意2026第02304号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）的委托，指派熊丽蓉律师、梁天律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2026年7月16日召开的国风新材2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资

格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国风新材提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序法律意见书

（一）本次会议的召集

2026年6月30日，国风新材董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“通知”，公告编号2026-029）。根据该通知，公司2026年第一次临时股东会拟定于2026年7月16日召开，

本次股东会的召开经公司2026年6月29日召开的第八届董事会第十五次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登

记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2026年7月16日下午15：00在安徽省合肥市高新区铭传路1000

号公司四楼第七会议室召开，会议由公司董事长朱亦斌主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代

理人共12人，于股权登记日（2026年7月8日）合计持有股份278420197股，占公司股份总数的31.07%。

通过网络投票的股东或股东代理人共1329人，于股权登记日（2026年7月8日）合计持有股份66177389股，占公司股份总数的7.39%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。法律意见书三、关于本次会议的提案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，本次会议审议的提案为：

1、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》；

2、《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议相关补充协议的议案》；

3、《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》；

4、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》；

5、《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告和鉴证报告的议案》；

6、《关于修订＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

7、《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》；

8、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易等相关事宜有效期的议案》；

9、《关于提名非独立董事候选人的议案》。

以上第1项至第8项议案已经2026年6月29日公司第八届董事会第十五次会议、

第八届董事会第九次独立董事专门会议审议通过，第9项议案已经2026年4月29日

公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、现场投票法律意见书

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2026年7月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2026年7月16日9:15-15:00。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，表决结果如下：

1、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》

该议案的表决结果为：同意75312997股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.92%；反对4117600股；弃权4325355股。关联股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75244997股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.91%；反对4117600股；弃权4325355股。

表决结果：该议案获得通过。

2、审议通过《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议相关补充协议的议案》

该议案的表决结果为：同意75328297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.94%；反对4095500股；弃权4332155股。关联股东产投集团回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75260297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.93%；反对4095500股；弃权4332155股。

表决结果：该议案获得通过。

3、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》法律意见书

该议案的表决结果为：同意75310497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.92%；反对4112400股；弃权4333055股。关联股东产投集团回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75242497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.91%；反对4112400股；弃权4333055股。

表决结果：该议案获得通过。

4、审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议(二)>的议案》

该议案的表决结果为：同意75305897股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.91%；反对4114100股；弃权4335955股。关联股东产投集团回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75237897股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.90%；反对4114100股；弃权4335955股。

表决结果：该议案获得通过。

5、审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告和鉴证报告的议案》

该议案的表决结果为：同意75315597股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.92%；反对4115100股；弃权4325255股。关联股东产投集团回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75247597股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.91%；反对4115100股；弃权4325255股。

表决结果：该议案获得通过。

6、审议通过《关于修订＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

该议案的表决结果为：同意75309297股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.92%；反对4119900股；弃权4326755股。关联股东产投集团回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75241297股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.91%；反对4119900股；弃权4326755股。

表决结果：该议案获得通过。

7、审议通过《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》

该议案的表决结果为：同意75113497股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.68%；反对4273700股；弃权4368755股。关联股东产投集团回避表决。法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意75045497股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.67%；反对4273700股；弃权4368755股。

表决结果：该议案获得通过。

8、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易等相关事宜有效期的议案》

该议案的表决结果为：同意75320797股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.93%；反对4109900股；弃权4325255股。关联股东产投集团回避表决。

其中，中小投资者表决情况为：同意75252797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.92%；反对4109900股；弃权4325255股。

表决结果：该议案获得通过。

9、审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》

该议案的表决结果为：同意335562431股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.38%；反对4124800股；弃权4892355股。

其中，中小投资者表决情况为：同意74670797股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.22%；反对4124800股；弃权4892355股。

表决结果：该议案获得通过。

本次股东会审议的议案经参加现场会议、网络投票的股东代表有效表决通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，国风新材本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合

《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ二六年七月十六日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：熊丽蓉梁天