股票代码：000859股票简称：国风新材上市地点：深圳证券交易所安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）交易对方类型名称发行股份及支付现金购买资产交易对方施克炜等10名交易对方

包括合肥市产业投资控股（集团）有限公募集配套资金认购方司在内的不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

目录....................................................1

声明....................................................7

一、上市公司声明..............................................7

二、交易对方声明..............................................8

三、证券服务机构及人员声明.........................................8

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序..................................18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................19

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划..................................................19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励..............................22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................25

一、本次交易相关风险...........................................25

二、标的公司有关的风险..........................................26

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概述............................................30

一、本次交易的背景、目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

1安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易的决策过程..........................................46

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................47

第二节上市公司基本情况..........................................59

一、上市公司基本信息...........................................59

二、公司设立及股本演变情况........................................59

三、上市公司股本结构及前十大股东情况...................................63

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................64

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况..................................64

六、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................64

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据......................65

八、上市公司合法合规情况.........................................66

第三节交易对方基本情况..........................................67

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况..............................67

二、交易对方其他事项说明........................................132

三、募集配套资金交易对方........................................133

第四节标的公司基本情况.........................................134

一、标的公司基本情况..........................................134

二、标的公司历史沿革..........................................134

三、标的公司股权结构及产权控制关系...................................154

四、标的公司下属公司情况........................................161

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况........................162

六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况.................................173

七、最近三年主营业务发展情况......................................174

八、主要财务数据............................................184

九、拟购买资产的主要经营资质情况....................................185

十、标的资产为股权的说明........................................186

十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况.................................186

十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报

2安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

批事项.................................................187

十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况187

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................187

第五节发行股份情况...........................................191

一、发行股份购买资产..........................................191

二、发行股份募集配套资金........................................194

第六节标的资产评估情况.........................................200

一、评估基本情况............................................200

二、收益法评估情况...........................................203

三、市场法评估情况...........................................222

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况.................................226

五、评估特别事项说明..........................................227

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析........................229

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................235

第七节本次交易主要合同.........................................237

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................237

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........250

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..................................252

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容...............................258

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容....................261

第八节本次交易的合规性分析.......................................263

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................263

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形....................267

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................267

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定....................................................269

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................270

六、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

3安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股票的情形.............................................270

七、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定........271

八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定....271

九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

的规定.................................................272

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定....272十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定...................................272十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形.................................................274

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................274

第九节管理层讨论与分析.........................................275

一、本次交易前公司的财务状况和经营成果.................................275

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................279

三、标的公司核心竞争力及行业地位....................................299

四、标的公司财务状况分析........................................302

五、上市公司对标的公司的整合管控安排..................................334

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标影响的分析......................................336

第十节财务会计信息...........................................342

一、标的公司最近两年财务会计信息....................................342

二、上市公司备考财务资料........................................346

第十一节同业竞争和关联交易.......................................349

一、同业竞争..............................................349

二、关联交易..............................................349

第十二节风险因素............................................355

4安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易相关风险..........................................355

二、标的公司有关的风险.........................................357

三、其他风险..............................................360

第十三节其他重要事项..........................................361

一、上市公司及标的公司的资金占用及对外担保情况.............................361

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................361

三、本次交易前十二个月内上市公司重大资产交易情况............................361

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................362

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................362

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................365

七、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明..............................366

八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...............................367

九、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划.................................................367

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................368十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明............................................370

第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................372

一、独立董事对于本次交易的意见.....................................372

二、独立财务顾问结论性意见.......................................374

三、法律顾问对于本次交易的意见.....................................376

第十五节本次交易相关证券服务机构情况..................................378

一、独立财务顾问............................................378

二、法律顾问..............................................378

三、拟购买资产审计机构.........................................378

四、资产评估机构............................................379

第十六节声明与承诺...........................................380

5安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、上市公司及全体董事声明.......................................380

二、上市公司全体监事声明........................................381

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................382

四、独立财务顾问声明..........................................383

五、法律顾问声明............................................384

六、审计机构声明............................................385

七、资产评估机构声明..........................................386

第十七节备查文件及备查地点.......................................387

一、备查文件目录............................................387

二、备查文件地点............................................387

6安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如

因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送身份信息和账

户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

8安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

国风新材/公司/本公司/上市安徽国风新材料股份有限公司，曾用名安徽国风塑业指

公司/国风塑业股份有限公司安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购

重组报告书/本报告书/草案指

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购

本次交易/本次重组指买资产并募集配套资金

上市公司控股股东/产投集团指合肥市产业投资控股（集团）有限公司

上市公司实际控制人/合肥市指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会国资委

国风集团指安徽国风集团有限公司，上市公司原控股股东交易对方/施克炜等10名交易施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、指

对方东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源

标的公司/交易标的/金张科技指太湖金张科技股份有限公司

/股份公司

有限公司/金张有限指太湖金张科技有限公司

标的资产/拟购买资产/金张科太湖金张科技股份有限公司46263796股股份，占金指

技58.33%股份张科技库存股注销后总股本比例为58.33%

上海鑫张科技有限公司，曾用名上海鑫张贸易有限公鑫张科技/鑫张贸易指司，标的公司子公司安徽省光学膜材料工程研究院有限公司，标的公司子光学膜材料指公司

金张贸易指金张贸易（上海）有限公司，标的公司子公司太湖华达兴科技有限公司，原鑫张科技子公司，已注华达兴指销东材科技指四川东材科技集团股份有限公司江苏东材指江苏东材新材料有限责任公司

安庆同安指安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙），曾用苏商创投/苏商产投指

名苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）

太湖海源指太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）

金张咨询指太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

鑫张咨询指太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）金张机械指上海金张机械配件有限公司金张投资指太湖县金张投资管理有限公司

博信优选指博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

汇天盛世指汇天盛世（北京）投资有限公司

9安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行股份购买资产定价基准指上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日日国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指工业和信息化部科技部指科学技术部人社部指人力资源和社会保障部市监总局指国家市场监督管理总局

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施《上市公司监管指引第9号》指重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指

26号——上市公司重大资产重组》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公司章程》指《安徽国风新材料股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付指资产协议》/《购买资产协议》现金购买资产协议》《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付补充协议指现金购买资产协议之补充协议》《安徽国风新材料股份有限公司与施克炜、卢冠群之《业绩承诺及补偿协议》指业绩承诺及补偿协议》

《股份认购协议》指《附条件生效的股份认购协议》《转让太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）《财产份额转让协议书》指财产份额之协议书》

业绩补偿义务人指施克炜、卢冠群《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现《资产评估报告》/《评估报金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖指告》金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》股东大会指安徽国风新材料股份有限公司股东大会董事会指安徽国风新材料股份有限公司董事会监事会指安徽国风新材料股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

10安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含过渡期指

当日）止的期间报告期各期末指2023年12月31日和2024年12月31日

报告期内/报告期各期指2023年度和2024年度评估基准日指2024年12月31日

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国元证券/独立财务顾问指国元证券股份有限公司安徽天禾指安徽天禾律师事务所

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远/资产评估机构/评估指中水致远资产评估有限公司机构

二、专业术语

以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、功能性涂层复合材料指纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种高分

子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材

是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光片，是液晶偏光板指显示屏的重要原材料之一

是 Organic Light-Emitting Display 的缩写，有机发光显OLED 指示器件

是 Optically Clear Adhesive 的缩写，一种无基材的双OCA 指 面贴合材料，用于胶结透明光学元件的特种粘胶剂，是触摸屏的重要原材料之一

是 Thin film transistor liquid crystal display 的缩写，液TFT-LCD 指 晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品质

聚酯薄膜，是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，采用PET 薄膜 指

挤出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料PI 薄膜 指 聚酰亚胺薄膜，是一种新型的耐高温有机聚合物薄膜通常由预聚物、活性稀释剂、光引发剂以及其他添加剂组成，在紫外线光的照射下，光引发剂吸收光子能UV 胶 指 量产生自由基或阳离子，进而引发预聚物和活性稀释剂发生聚合反应，使胶液在短时间内从液态转变为固态，实现粘接、密封、灌封等功能精密涂布是一种材料加工技术，是将某种液体或半固态物质均匀地覆盖在一种基材上，形成一层均匀、平精密涂布指

整的薄膜或涂层，涂布的目的是为了改变基材的表面特性，使其具有胶粘、离型、保护或其他功能特性是 Regenerative Thermal Oxidizer 的缩写，是一种用于处理有机废气的高效节能装置，其工作原理是利用陶RTO 能量循环系统 指

瓷蓄热体在加热和冷却过程中的吸放热特性，实现能量的循环利用

注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据

11安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

该类财务数据计算的财务指标；

2.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是

由于四舍五入造成的

12安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较2024年12月13日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易；

2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对

应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比

例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转

让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增

或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

13安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为交易方案简介

58.33%），同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。

交易价格（不含

69993.56万元配套募集资金）名称太湖金张科技股份有限公司

主营业务功能性涂层复合材料的研发、生产和销售交

易 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

标符合板块定位□是□否√不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是√否重大资产重组构成

重组上市□是√否本次交易有无业

√是□否绩补偿承诺本次交易有无减

√是□否值补偿承诺

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本其他需特别

的30%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发说明的事项行费用等。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标增值率/本次拟交易基准日评估方法评估结果交易价格其他说明的名称溢价率的权益比例58.33%（库存金张科技2024/12/31收益法121300.00128.11%69993.56无股注销后比例）

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向交易对序交易标的名称及权益交易对方号比例股份支付现金支付方支付的金额金额总对价

1施克炜金张科技16.42%股权14069.715612.7219682.43

2东材科技金张科技8.48%股权4878.344878.349756.68

14安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3安庆同安金张科技11.00%股权7702.317702.3115404.63

4孙建金张科技5.85%股权4597.721834.136431.85

5陈晓东金张科技5.33%股权3813.111521.135334.24

6苏商创投金张科技5.24%股权-7335.547335.54

7金张咨询金张科技3.46%股权-3458.433458.43

8太湖海源金张科技1.47%股权880.26880.261760.53

9黄蕾金张科技0.91%股权320.18320.18640.35

10卢冠群金张科技0.16%股权135.0353.86188.89

合计36396.6533596.9169993.56

注：转让比例系库存股注销后比例

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司第八届董事会第

定价基准日发行价格5.14元/股四次会议决议公告日70810603股，占发行后上市公司总股本的比例为7.32%（不考虑配套募发行数量集资金）是否设置发行

□是√否价格调整方案

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起12个月内不得转让；

2、业绩承诺方在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》

及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；

3、本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司

锁定期安排

送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金发行股份不超过35100.00万元发行对象发行股份包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套募集配套资金项目名称元）资金金额的比例用途

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

15安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发不低于定价基准日前20个交易日上市定价基准日发行价格

行期首日 公司 A 股股票交易均价的 80%

本次募集配套资金总额不超过35100.00万元，且发行股份数量不超过本次发行发行数量股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发行

□是√否价格调整方案本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控

股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本为89597.6271万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

16安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产投集团26084163429.1126084163426.98

王子权172034951.92172034951.78

李国风118671361.32118671361.23

尚鹏玉60212000.6760212000.62

宋国强57438700.6457438700.59

施克炜--273729752.83

安庆同安--149850471.55

东材科技--94909310.98

孙建--89449730.93

陈晓东--74184960.77

太湖海源--17125750.18

黄蕾--6229120.06

卢冠群--2626940.03

社会公众股59429893666.3359429893661.47

合计895976271100.00966786874100.00

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字

[2025]230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）

资产总额（万元）433770.00570341.76

负债总额（万元）154630.55189546.54

归属于母公司所有者权益（万元）279139.45353099.57

营业收入（万元）231429.52297039.22

利润总额（万元）-7253.22-1467.13

净利润（万元）-6972.25-1740.39

归属于母公司股东净利润（万元）-6972.25-3767.22

基本每股收益（元/股）-0.08-0.04

17安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东产投集团的原则性同意且产投集团已

履行内部决策程序；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第八届监事会第六次会议审议通过；

7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

8、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得合肥市国资委批准；

2、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需合肥市国资委备案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；

4、本次交易尚需取得深交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

18安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东产投集团同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东产投集团出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

19安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。

上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、

20安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利

21安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补

措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）锁定期安排根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份及

支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书

“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（八）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（二）超额业绩奖励若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润

合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》第二条实际向上市公司支付业绩

补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖

22安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金

额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）。

为免疑义，若施克炜、卢冠群未向上市公司支付过业绩补偿款，则施克炜、卢冠群累积业绩补偿金额为0。

虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币13998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。

本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群，本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

23安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

24安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

根据资产评估机构中水致远出具的《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权的评估值为121300.00万元，较金张科技经审

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计的账面净资产53177.12万元增值了68122.88万元，评估增值率为128.11%。

标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方施克炜、卢冠群签署《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

二、标的公司有关的风险

（一）宏观经济环境变化的风险标的公司下游消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响标的公司产品的市场需求。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对标的公司生产经营带来不利的影响。

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（二）技术创新风险

标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，最终用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新快、新产品推出快、消费热点转换快，若标的公司不能持续进行科技创新，未能及时开发出符合行业发展趋势和市场需要的新产品，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

功能性涂层复合材料行业是国家重点发展的新材料行业，未来市场前景广阔，市场需求不断增长。近年来，在国家产业政策的支持下，行业企业数量不断增长，企业规模不断扩大，企业技术实力不断增强，市场竞争呈现不断加剧的态势。此外，随着国内市场需求的不断增长，部分国际知名企业也可能积极参与国内市场的竞争，未来本行业的市场竞争将进一步加剧。若标的公司不能抓住当前的市场发展机遇，持续保持并提升自身竞争力，不断扩大产品市场份额和企业规模，将会在未来加剧的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（四）产品研发与迭代的风险

功能性涂层复合材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺

设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点。消费电子行业市场需求变化快，这要求标的公司不仅要把握终端用户的需求，还要结合上游基膜、功能性涂层材料等行业状况，以及上述功能性涂层复合材料新产品开发特点，持续快速开发出满足市场需求的新产品。因此，标的公司存在产品研发与迭代的风险。

（五）技术未能形成产品或实现产业化的风险

标的公司系从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业，投入大量人员、资金用于新技术、新工艺和新产品的研发，形成了一定的技术研发和产品创新优势。若标的公司未来不能准确地把握行业和技术发展趋势，并始终保持技术升级、创新，或标的公司技术成果未能形成产品、实现产业化或转化为批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

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（六）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为8180.18万元和9307.78万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元和598.79万元，随着业务规模的持续扩大，期末存货余额呈增长趋势。标的公司存货的市场价格存在一定的波动，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争有所加剧或标的公司不能有效拓宽销售渠道、优

化库存管理、合理控制存货规模，可能加大存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

（七）原材料价格波动的风险

标的公司主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，直接材料成本占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，主要原材料的价格受石油价格、市场供求关系、国家调控等诸多因素的影响，如果主要原材料价格出现大幅波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利能力。

（八）部分房产尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产

28处（其中3处正在办理中）。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门

罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生一定影响。本次交易对方施克炜已出具承诺：“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其

他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，金张科技股东施克炜将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失”。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

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的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不

利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、功能膜材料产业受到国家政策的大力支持

功能膜材料属于国家重点扶持和发展的新材料产业，被广泛应用到新型显示、大规模集成电路、电子元器件等领域。随着“十四五”期间的相关产业规划陆续发布，各级政府和主管部门出台多项政策支持功能膜材料产业发展，加快功能性膜材料发展进程。

2019年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将功能性膜材料等

新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类目录。2022年，工信部联合相关部门发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕68号），将高端光学膜列入升级创新产品制造工程；同年安徽省发展和改革委员会发布

《安徽省“十四五”新材料产业发展规划》，将功能膜材料纳入大力发展的先进基础材料，要求围绕水处理、新型显示、医疗、国防等领域需求，立足合肥、安庆等地膜材料产业基础，重点发展高性能低成本水处理膜、离子交换膜、光学膜等。2023年，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将诸如 TFT-LCD 用偏光片 PVA 的保护膜、光学级膜材料等新材料列为关键战略材料，鼓励功能性膜材料的研发和示范应用。功能膜材料行业将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。

2、功能膜材料发展前景广阔，市场规模不断提升

当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。在全球消费电子、新型显示、大规模集成电路、柔性电路板制造、新能源电池等产业产能

加速向中国转移的背景下，从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，原材料进口替代的需求强烈，我国功能膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，在功能性涂层复合材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，

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具备了较强的综合实力及进口替代能力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国产功能性涂层复合材料的竞争力将持续增强，加快实现进口替代进程。

与此同时，随着功能膜材料在新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、航空航天、节能环保、物联网等应用领域不断拓宽，功能膜材料呈现向高端化、特殊化、功能化发展的趋势，从而催生了大量新兴功能膜材料的应用需求。我国功能膜材料产业迎来快速发展时期，市场空间广阔。

3、国企改革深入推进，促进上市公司提质发展

党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年7月，党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。

公司作为国有控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。

4、支持鼓励通过并购重组提高上市公司质量近期，国务院及中国证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局等进行并购重组，加快向新质生产力转型步伐。

31安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司产业布局，推动新材料领域转型升级近年来，公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展现有五大产业，持续推进薄膜材料向功能化、高端化、环保化发展，从传统包装膜向高端包装膜和电子信息用膜材料方向发展，重点培育聚酰亚胺膜材料和光学级聚酯基膜项目，把握合肥市大力发展“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链的机遇，优化产业布局，推动公司向战略新材料产业转型提速。标的公司自主研发并掌握了功能膜材料开发应用技术、涂层材料配制技术、涂层材料结构设计技术、涂布技术、

平整控制技术、外观自动检测技术、生产线自主定制开发与智能控制一体化技术以及环保节能综合利用等功能膜材料产品研发和生产核心技术。公司通过本次交易收购标的公司的控制权，将有利于公司向新材料领域进一步转型升级，加快新产业布局，提升核心竞争力。

2、助力上市公司整合产业链资源，促进业务协同发展

公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木

塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等

产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。

3、增强上市公司资本实力，实现国有资产保值增值

公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强。

同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实合肥市实施国企改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略

32安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整

1、本次交易方案调整的基本情况2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较2024年12月13日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

（1）原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易；

（2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕

38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对于股东大会

作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，

33安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整为拟减少1名发行股份购买资产的交易对方，并调整交易对方所持标的资产转让份额，具体如下：

1）交易各方同意将原交易对方苏璿所持金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）剔除出本次交易。剔除苏璿所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资

产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；

2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响。

综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对

34安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序2025年4月2日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

（二）本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。

金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技

58.33%股权的交易价格为69993.56万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化

35安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

序拟转让标的公交易对价股份支付金股份支付股份支付数现金支付金现金支付交易对方

号司股权比例（万元）额（万元）比例（股）额（万元）比例

1施克炜16.42%19682.4314069.7171.48%273729755612.7228.52%

2东材科技8.48%9756.684878.3450.00%94909314878.3450.00%

3安庆同安11.00%15404.637702.3150.00%149850477702.3150.00%

4孙建5.85%6431.854597.7271.48%89449731834.1328.52%

5陈晓东5.33%5334.243813.1171.48%74184961521.1328.52%

6苏商创投5.24%7335.54---7335.54100.00%

7金张咨询3.46%3458.43---3458.43100.00%

8太湖海源1.47%1760.53880.2650.00%1712575880.2650.00%

9黄蕾0.91%640.35320.1850.00%622912320.1850.00%

10卢冠群0.16%188.89135.0371.48%26269453.8628.52%

合计58.33%69993.5636396.6552.00%7081060333596.9148.00%

注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算；

2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，

不足一股的，取小数点前整数部分；

3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准

本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52.00%，以现金方式支付交易总价款的48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及

发行费用等，具体情况如下：

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单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

合计35100.00100.00%

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1000.00万元

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、

东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日5.714.57

前60个交易日5.084.07

前120个交易日4.713.77

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发

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行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日

公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

4、发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格5.14元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70810603股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

（1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排

交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

*自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

*在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

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*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

*本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

*若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁定期及解禁安排

*自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

*本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

*若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告“重大事项提示”

之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

（1）业绩奖励具体对象

本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

39安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工

作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

1）相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为施克炜、卢冠群，系标的公司管理人员，该项支付安排实质上是为了获取管理人员服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理人员施克炜、卢冠群的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

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7、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为69993.56万元，现金支付比例为48%，即33596.91万元。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的

法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行

41安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过35100.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、本次发行股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

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6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及

发行费用等，具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

合计35100.00100.00%

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1000.00万元

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比

例如下：

单位：万元项目上市公司金张科技交易价格计算依据指标占比

资产总额433770.0088093.1169993.5688093.1120.31%

资产净额279139.4553177.1269993.5669993.5625.07%

营业收入231429.5265609.70-65609.7028.35%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

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（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本为89597.6271万股。本次交易完

44安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成前后公司的股本结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

产投集团26084163429.1126084163426.98

王子权172034951.92172034951.78

李国风118671361.32118671361.23

尚鹏玉60212000.6760212000.62

宋国强57438700.6457438700.59

施克炜--273729752.83

安庆同安--149850471.55

东材科技--94909310.98

孙建--89449730.93

陈晓东--74184960.77

太湖海源--17125750.18

黄蕾--6229120.06

卢冠群--2626940.03

社会公众股59429893666.3359429893661.47

合计895976271100.00966786874100.00

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报告、容诚会计师出具的容诚阅字

[2025]230Z0002 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）

资产总额（万元）433770.00570341.76

负债总额（万元）154630.55189546.54

归属于母公司所有者权益（万元）279139.45353099.57

45安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）

营业收入（万元）231429.52297039.22

利润总额（万元）-7253.22-1467.13

净利润（万元）-6972.25-1740.39

归属于母公司股东净利润（万元）-6972.25-3767.22

基本每股收益（元/股）-0.08-0.04

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东产投集团的原则性同意且产投集团已

履行内部决策程序；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第八届监事会第六次会议审议通过；

7、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

8、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得合肥市国资委批准；

46安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易涉及的标的资产评估结果尚需合肥市国资委备案；

3、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；

4、本次交易尚需取得深交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺内容号

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提

供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等

专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于所提供

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

信息真实、

1导性陈述或者重大遗漏。

准确、完整

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

之承诺

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济上市公纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

司

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损

关于合法合害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行

2规及诚信情为。

况的说明3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于不存在1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格《上市公司按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，监管指引第本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存

37号——上在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

市公司重大2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构

资产重组相不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36关股票异常个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

47安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号交易监管》政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一

第十二条情上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公形的说明司重大资产重组的情形。

3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专

业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律

信息真实、

4责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投

准确、完整

资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

之承诺

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两

上市公个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所司全体和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申

董事、请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

监事、分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记高级管结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情理人员节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑关于合法合

事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委

5规及诚信情

员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

况的说明

2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦

不存在其他不良记录。

1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法

关于不存在

律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人《上市公司及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息监管指引第进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

市公司重大

6立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

关于股份减1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司

7

持计划的承股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交

48安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号

诺易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法

规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上

全体董事、市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

高级管理人

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权

员关于本次激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8交易摊薄即

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交

期回报采取

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等填补措施的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

承诺

7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等

专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

上市公

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的司控股

信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

股东、关于所提供

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法

募集配信息真实、

9律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

套资金准确、完整

投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

认购方之承诺

5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

产投集漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结团论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本

公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安

49安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号排。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法合2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损

10规及诚信情害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为

况的说明或重大违法行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司认购上市公司本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。

2、本次发行结束后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份因送股、关于股份锁

11转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。在上述股份锁定期

定期的承诺届满后，其转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关

证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严

格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工关于不存在作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构《上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情监管指引第形。

7号——上

2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构

市公司重大

12不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36

资产重组相个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行关股票异常政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一交易监管》上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

第十二条情司重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股

份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。

2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将

认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执关于股份减行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

13持计划的承引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股

诺份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等

除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。

4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

50安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：

一、人员独立

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。

2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及

其关联方完全独立。

4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预

上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。

二、资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于

本公司及其关联方的业务体系和相关资产。

2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。

3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。

三、财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

关于保持上务会计制度。

14市公司独立

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制

性的承诺度。

3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预

上市公司的资金使用。

四、机构独立

1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。

2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避

免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。

4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。

5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿

51安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其

他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构

成或可能构成同业竞争的活动。

关于避免同3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市

15业竞争的承公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会

诺优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求

以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

关于规范和联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确16减少关联交定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，

易的承诺履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占

用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。

关于认购募2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。

17集配套资金3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金均为自有资金或自筹资金，认

的承诺购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或

其他投资者依法承担相应的法律责任。

1、承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预

上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关关于本次交措施。

易摊薄即期

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

18回报采取填

害上市公司利益。

补措施的承

3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出

诺

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

52安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号

4、承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委关于合法合员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

19规及诚信情

2、最近三年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务的情况，不存

况的说明在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

上市公

3、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦

司控股不存在其他不良记录。

股东的

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按

全体董关于不存在

照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，事、监《上市公司本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

事、高监管指引第信息进行内幕交易的情形。

级管理7号——上

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

人员市公司重大

20立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交

易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司/本企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证

本次交

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证易发行

关于所提供继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

股份及

信息真实、4、本人/本公司/本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

21支付现

准确、完整担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上金购买

之承诺市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

资产交

5、如本人/本公司/本企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

易对方

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁

定申请的，本人/本公司/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/

53安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监

管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法合2、本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

22规及诚信情存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

况的说明3、截至本说明出具日，本人/本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本说明人及本说明人控制的机

构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登关于不存在记工作，本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、高《上市公司级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该监管指引第内幕信息进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、高级管理

市公司重大

23人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

资产重组相

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监关股票异常督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公交易监管》司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

第十二条情不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本说明人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人在本次交易中取得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得

以任何方式进行转让。

2、在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的业

绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人关于股份锁不转让在上市公司拥有权益的股份。

定期的承诺4、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股

24

函-业绩承利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人诺方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

5、本人在本次交易前未持有的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管

机构的监管意见进行相应调整。

7、本人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法

承担相应的赔偿责任。

关于股份锁1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起12个

25定期的承诺月内不得以任何方式进行转让。

函-非业绩2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

54安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号

承诺方被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股

利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

4、本承诺人在本次交易前未持有的上市公司股份。

5、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺人将根据证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本说明人已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假

出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权，且本说明人对标的资产的持关于本次重续拥有权益的时间已超过12个月。

组拟出售资2、本说明人所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托

26

产权属状况持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股

的说明权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部交易对方施

门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技克炜关于瑕

27无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担金张科技因此所产生的损失，包

疵房产的承

括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚诺

所造成的一切直接和间接损失。本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。

1、金张科技单独所有或单独申请的专利，权属均属于金张科技，不存在争议和纠纷。

若因该等专利发生权属纠纷、侵权诉讼，导致金张科技遭受任何损失(包括但不限于赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。

2、金张科技与第三方共同所有或共同申请的专利，共有人/共同申请人之间不存在争

交易对方施议和纠纷。若金张科技因共有专利的权属纠纷和侵权诉讼等相关事宜，导致金张科技克炜关于金遭受任何损失(包括但不限于赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损

28张科技知识失。

产权的承诺3、金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业

函务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科技不存在任何与第三方共享收益的约定，亦不存在任何与第三方共享收益的情形。如

任何第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失(包括赔偿侵权费

用、收益补偿、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。

本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。

1、本人承诺通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履行盈利预测补偿

交易对方施承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，克炜、卢冠

将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协群关于补偿

29议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

义务人不逃

2、本人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担《业绩承诺及补偿协议》

废补偿义务

项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不的承诺

足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

交易对方施1、截至本承诺函签署之日，除公司外，本人、本人直系亲属或直接、间接控制的企克炜、孙建、业（以下简称“相关企业”）没有以任何形式从事与公司、上市公司及其控制的企业

30

陈晓东关于的相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

避免同业竞2、自本承诺函签署之日起，本人承诺本人、本人直系亲属及相关企业不会直接或间

55安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号

争的承诺函接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司、上

市公司及其控制企业相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

3、如本人、本人直系亲属及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司、上

市公司及其控制企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司或上市公司，并应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避免与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

4、若公司、上市公司及其控制企业在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而相关

企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、上市公司及其控制企业构成重大不利影响，本人届时将对该等企业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。

本人愿意对违反上述承诺而给公司、上市公司及其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为公司或上市公司股东期间持续有效。

1、本人及本人的关联方（本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，

与公司或上市公司及其控制的企业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法交易对方施规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；

克炜、孙建、3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间的一切交易行为，均陈晓东关于将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其控制的企业章程、制度的规定，本着平等

31

减少及规范互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系关联交易的的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本承诺函人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；

4、本人承诺，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声

明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司及其控制的企业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。

1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者本次交关于合法合刑事处罚的情形。

32易发行规及诚信情2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

股份及况的说明理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠支付现纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴

金购买责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

资产交1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按关于不存在

易对方照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，《上市公司的董本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕监管指引第

事、监信息进行内幕交易的情形。

7号——上

事、高2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者市公司重大

33级管理立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相人员或券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常主要管市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》理人员规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

关于所提供1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，标的公

34信息真实、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在

司

准确、完整虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

56安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号

之承诺2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等

专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法合

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损

35规及诚信情

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

况的说明

3、截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严

格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工关于不存在作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构《上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情监管指引第形。

7号——上

2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构

市公司重大

36均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个

资产重组相月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政关股票异常处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一交易监管》—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司

第十二条情重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公

2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）

司的全

关于所提供等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本体董

信息真实、资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

37事、监

准确、完整的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、事、高之承诺误导性陈述或者重大遗漏。

级管理

3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深

人员

圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

57安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承诺方承诺事项承诺内容号法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者关于合法合刑事处罚的情形。

38规及诚信情2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

况的说明理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴

责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按

关于不存在

照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，《上市公司本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕监管指引第信息进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

市公司重大

39立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

58安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称安徽国风新材料股份有限公司

公司英文名称 Anhui Guofeng Plastics Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 000859.SZ证券简称国风新材成立日期1998年9月23日注册地址合肥市高新区铭传路1000号办公地址合肥市高新区铭传路1000号注册资本895976271元法定代表人朱亦斌董事会秘书杨应林

统一社会信用代码 91340100705045831J

联系电话0551-68560860

传真0551-68560802

电子邮箱 ir@guofeng.com

公司网站 www.guofeng.com

包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信

息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化

工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公经营范围司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本演变情况

（一）1998年9月，公司设立1998年6月5日，安徽省人民政府出具《关于同意设立安徽国风塑业股份有限公司的批复》（皖政秘﹝1998﹞95号），同意注塑总厂作为独家发起人，以其主要生产经营性净资产15123.22万元作为发起人资本，以公开发行6000万元人民币普通股（A 股）的募集方式设立国风新材，注册资本为 18000 万元，股本总额为18000万元，其中国家股为12000股，社会公众股6000股。

59安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1998年8月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于安徽国风塑业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]229号），同意国风新材向社会公开发行人民币普通股6000万股（含公司职工股600万股），每股面值1元。1998年8月27日，国风新材向社会公开发行人民币6000万股（含公司职工股600万股），并于1998年9月23日公司成立。

（二）2000年4月和8月，公司资本公积转增股本和配股2000年3月27日，财政部下发《关于安徽国风塑业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]86号），同意国风塑业提出的以1999年末总股本18000万股为基数，每10股配3股的配股预案；配股价不得低于配股前的每股净资产值；并同意国风集团认购其中的180万股。

2000年3月28日，国风新材召开1999年度股东大会，审议通过《1999年度利润分配方案》，决定以资本公积转增股本，以1999年期末总股本18000万股为基数，每10股转增2股，共转增股本3600万股；同时，审议通过《2000年增资配股预案》，决定以1999年期末总股本18000万股为基数，每10股配售3股，社会公众股股东共配售1800万股，以现金方式自愿认购，国有股股东以现金方式认购应配部分的5%，即180万股，其余部分予以放弃，且不予转让。

2000年4月7日，国风新材本次资本公积转增的3600万股股份上市流通，

公司总股本由18000万股增加至21600万股。

2000年6月8日，中国证监会下发《关于安徽国风塑业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]64号），同意国风新材向全体股东配售1980万股普通股，其中向国家股股东配售180万股，向社会公众股股东配售1800万股。

2000年8月2日，国风新材本次配股所发行的1980万股普通股于深交所上市，公司总股本由21600万股增加至23580万股。

（三）2002年12月，公司配股2002年8月28日，安徽省财政厅下发《关于安徽国风塑业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财企[2002]706号），同意以2001年期末总股本

23580万股为基数，每10股配3股的配股预案；同意国家股股东安徽国风集团

有限公司不参与此次配股；本次配股完成后，国风新材总股本增至26280万股。

2002年9月5日，国风新材召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了

60安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2002年配股方案，决定以2001年末总股本23580万股为基数，按每10股配售3股比例，向全体股东配售。其中，根据安徽省财政厅文件《关于安徽国风塑业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财企[2002]706号），国家股股东国风集团全部放弃配股权；社会流通股股东可配股份数为2700万股。

2002年11月5日，中国证监会下发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]123号），同意国风塑业配售2700万股普通股，全部向社会公众股股东配售。

2002年12月26日，国风新材本次配股所发行的2700万股普通股于深交所上市，公司总股本由23580万股增加至26280万股。

（四）2003年6月，公司资本公积转增股本2003年5月9日，国风新材召开2002年度股东大会，审议通过了《公司2002年度利润分配预案》，决定以资本公积转增股本，以2002年末总股本26280万股为基数，按每10股转增6股的比例增加股本，总计转增股本15768万股。

2003年9月12日，安徽省经济贸易委员会下发《关于安徽国风塑业股份有限公司增加注册资本的批复》（皖经贸企改函[2003]737号），同意国风新材以

2002年末资本公积金按每10股转增6股的比例增加股本，公司总股本由原来的

26280万股增加至42048万股。

2003年6月10日，国风新材本次资本公积转增的15768万股股份上市流通，

公司总股本由26280万股增加至42048万股。

（五）2006年2月，公司股权分置改革2006年1月17日，安徽省国资委经安徽省人民政府同意下发《关于安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]24号），同意此次股权分置改革完成后，国风新材总股本42048万股。国风集团持有国家股16401.6万股，占总股本的39.01%，该股份具有流通权。

2006年1月23日，国风新材召开股东大会，审议通过了《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由非流通股股东国风集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.7股普通股，合计向流通股股东作出对价安排6926.4万股股份，国风塑业股份总数不变，所有股份均为流通股。

2006年2月10日，本次股权分置改革中向全体流通股股东分配的6926.4

61安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万股股份上市流通，公司总股本维持42048万股不变。

（六）2014年4月，公司非公开发行股票2013年6月6日，国风新材召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票的预案》等相关议案。

2013年10月14日，国风新材召开2013年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票的预案》（修订版）等相关议案。

2013年12月6日，中国证监会下发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1539号），核准国风新材非公开发行不超过15497万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

国风新材本次非公开发行股票148327485股，发行价格为3.42元/股，新增股份于2014年4月30日发行上市，公司总股本由42048万股增至56880.7485万股。

（七）2015年5月，公司资本公积转增股本2015年4月22日，国风新材召开2014年度股东大会，审议通过《国风塑业2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本56880.7485万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，总计转增股本

17064.2245万股，转增后公司总股本至73944.9730万股。

2015年5月12日，国风新材本次资本公积转增所新增的17064.2245万股

股份上市流通，公司总股本由56880.7485万股增至73944.9730万股。

（八）2016年3月，国有股权无偿划转2015年12月9日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于安徽国风塑业股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1272号），同意将国风集团所持国风新材

17567.9681万股股份无偿划转给产投集团。

2016年3月18日，该国有股权无偿划转的股权过户登记手续于中国证券登

记结算有限责任公司登记完成。国风新材控股股东变更为产投集团，实际控制人保持不变，仍为合肥市国资委。

62安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）2021年1月，公司非公开发行股票

2020年5月19日，国风新材召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2020年9月10日，中国证监会下发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2211号），核准国风新材非公开发行不超过22183.4919万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

国风新材本次非公开发行股票156526541股，发行价格为4.52元/股，新增股份于2021年1月18日发行上市，公司总股本由73944.9730万股增至

89597.6271万股。

三、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司股本总额为895976271股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例（%）

一、限售条件流通股1222500.01

二、无限售条件流通股89585402199.99

三、总股本895976271100.00

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1产投集团26084163429.11

2王子权172034951.92

3李国风118671361.32

4尚鹏玉60212000.67

5宋国强57438700.64

6张宇48504770.54

7张超40867250.46

8张伟35000000.39

9张明敏32000000.36

10缪荣凯28442000.32

63安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计32015873735.73

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权没有发生变动，实际控制人均为合肥市国资委。

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司控股股东和实际控制人概况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为产投集团，直接持有公司

260841634股股份，占公司总股本的29.11%。上市公司股权控制关系如下所示：

（一）控股股东基本情况

公司名称合肥市产业投资控股（集团）有限公司统一社会信用代码913401003367688140

注册地址合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-621-23层法定代表人江鑫

注册资本1654101.00万元成立日期2015年4月1日

企业类型有限责任公司（国有独资）

政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁经营范围与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

64安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）实际控制人基本情况

产投集团持有上市公司29.11%股份，为上市公司控股股东。同时，合肥市国资委持有产投集团92.24%的股权，因此合肥市国资委为上市公司实际控制人。

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，主要产品包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP薄膜）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET 薄膜）、聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰

件、新型绿色环保木塑材料等，相关产品广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、新能源汽车、中高端印刷包装、复合、涂布、建筑节能等领域。

（二）最近三年的主要财务数据和财务指标

上市公司2022年度、2023年度及2024年度合并财务报表主要财务数据及

财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额433770.00407056.99368024.51

负债总额154630.55120945.2977257.44

股东权益合计279139.45286111.70290767.07

归属于母公司股东权益合计279139.45286111.70290767.07

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入231429.52223505.27246037.65

营业利润-7421.76-3766.9520789.75

利润总额-7253.22-3561.4020865.12

净利润-6972.25-2863.4222971.79

归属于母公司股东的净利润-6972.25-2863.4222971.79

65安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额11245.6010856.0511265.24

投资活动产生的现金流量净额-51975.93-40105.55-26344.84

筹资活动产生的现金流量净额20759.878028.974490.41

汇率变动对现金及现金等价物的影响22.8339.44550.51

现金及现金等价物净增加额-19947.63-21181.09-10038.68

4、主要财务指标

项目2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）35.6529.7120.99

毛利率（%）4.575.5211.71

基本每股收益（元/股）-0.08-0.030.26

加权平均净资产收益率（%）-2.47-0.998.20

注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

3、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者

权益*100%

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

66安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集

配套资金的交易对方，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）施克炜

1、基本情况

姓名施克炜曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310106195803******

住所上海市徐汇区****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系上海金张机械配件

11995.2至今监事是，直接持有45.73%股权

有限公司是，直接持有25.19%股权，通董事长、总过金张咨询和鑫张咨询间接持

22013.8至今金张科技

经理有金张科技1.01%和0.01%的股权上海鑫张科技有限执行董事兼

32013.3至今是，金张科技全资子公司

公司总经理安徽省光学膜材料

董事长、执

42015.12至今工程研究院有限公是，金张科技全资子公司

行董事司

金张贸易（上海）有是，金张科技持股70.00%的子

52022.5至今执行董事

限公司公司太湖金张企业管理执行事务合62017.4至今咨询合伙企业（有限是，直接持有30.98%合伙份额伙人

合伙）太湖鑫张企业管理执行事务合72024.9至今咨询合伙企业（有限是，直接持有1.54%合伙份额伙人

合伙）

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3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，施克炜控制或关联的企业如下：

序担任的职是否持有股权，企业名称注册资本经营范围号务如是股权情况生产加工机械设备及上海金张机械配直接持有

1325.00万元配件，机械设备安装监事

件有限公司45.73%股权服务，自有房屋租赁太湖金张企业管直接持有执行事务

2理咨询合伙企业1394.65万元企业管理咨询30.98%合伙份

合伙人（有限合伙）额太湖鑫张企业管执行事务直接持有

3理咨询合伙企业232.05万元企业管理咨询

合伙人1.54%合伙份额（有限合伙）

（二）孙建

1、基本情况

姓名孙建曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310103195412******

住所上海市徐汇区****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

上海金张机械执行董事、总

11995.2至今是，直接持有45.73%股权

配件有限公司经理

董事、副总经是，直接持有8.97%股权，通过金张

22015.3至今金张科技

理咨询间接持有金张科技0.88%的股权上海鑫张科技

32013.3至今监事是，金张科技全资子公司

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，孙建控制或关联的企业如下：

序担任的职是否持有股权，企业名称注册资本经营范围号务如是股权情况

上海金张机械配生产加工机械设备及执行董事、直接持有

1325.00万元

件有限公司配件，机械设备安装总经理45.73%股权

68安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务，自有房屋租赁太湖金张企业管直接持有

1394.65万

2理咨询合伙企业企业管理咨询-26.89%合伙份

元（有限合伙）额

（三）陈晓东

1、基本情况

姓名陈晓东曾用名无性别男国籍中国

身份证号码210402197311******

住所上海市徐汇区****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

2015.11-2022.监事、董事、副是，直接持有8.18%股权，通过金张

1金张科技

8总经理咨询间接持有金张科技0.65%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陈晓东控制或关联的企业如下：

序是否持有股权，企业名称注册资本经营范围担任的职务号如是股权情况生产加工机械设备及上海金张机械配直接持有

1325.00万元配件，机械设备安装-

件有限公司8.54%股权服务，自有房屋租赁太湖金张企业管直接持有

1394.65万

2理咨询合伙企业企业管理咨询-20.01%合伙份

元（有限合伙）额

（四）安庆同安

1、基本情况

公司名称安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91340800MA2N0YMY2Y注册地址安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼6楼

执行事务合伙人安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）

69安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额332010万元人民币企业类型有限合伙企业股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）成立日期2016年9月30日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年9月，合伙企业设立

2016年9月29日，安庆市同庆实业有限公司与安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资100000万元设立安庆同安。其中，安庆市同庆实业有限公司认缴出资99000万元，安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1000万元。

安庆同安设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市金通同安投资管理合伙企

1普通合伙人1000.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆实业有限公司有限合伙人99000.0099.00%

合计100000.00100.00%

（2）2018年2月，合伙企业增资

2018年1月22日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由100000万元增资至145000万元。其中，安庆市同庆实业有限公司认缴出资由99000万元增加至143550万元；安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由1000万元增加至1450万元。

2018年2月6日，全体合伙人签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议修正案》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市金通同安投资管理合伙企

1普通合伙人1450.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆实业有限公司有限合伙人143550.0099.00%

合计145000.00100.00%

70安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）2018年12月，合伙企业合伙人变更

2018年12月21日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意原合

伙人安庆市同庆实业有限公司退伙，安庆市同庆产业投资有限公司入伙，安庆市同庆实业有限公司将其持有的全部出资份额转让给安庆市同庆产业投资有限公司。由于执行事务合伙人企业名称发生变化，同意执行事务合伙人名称由安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）变更为安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）。

同日，原合伙人安庆市同庆实业有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签署了《基金出资转让协议》。

本次合伙人变更后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人1450.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人143550.0099.00%

合计145000.00100.00%

（4）2019年9月，合伙企业增资

2019年9月25日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由145000万元增资至250000万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由143550万元增加至247500万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由1450万元增加至2500万元。

同日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议二》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2500.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人247500.0099.00%

合计250000.00100.00%

（5）2020年8月，合伙企业增资

2020年8月10日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

71安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

额由250000万元增资至260000万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由247500万元增加至257400万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2500万元增加至2600万元。

2020年8月18日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议三》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2600.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人257400.0099.00%

合计260000.00100.00%

（6）2020年12月，合伙企业增资

2020年12月18日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出

资额由260000万元增资至270000万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由257400万元增加至267300万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2600万元增加至2700万元。

2020年12月28日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议四》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2700.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人267300.0099.00%

合计270000.00100.00%

（7）2021年3月，合伙企业增资

2021年3月16日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由270000万元增资至282010万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由267300万元增加至279190万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2700万元增加至2820万元。

2021年3月23日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有

72安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙）有限合伙协议>之补充协议五》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2820.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人279190.0099.00%

合计282010.00100.00%

（8）2021年8月，合伙企业增资

2021年5月14日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由282010万元增资至332010万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由279190万元增加至328690万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2820万元增加至3320万元。

同日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议六》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人3320.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人328690.0099.00%

合计332010.00100.00%

（7）2024年8月，合伙企业合伙人变更

2024年8月23日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意原合伙

人安庆市同庆产业投资有限公司将其持有的安庆同安328690万元合伙份额转让给安庆市产业发展投资基金有限公司。

同日，全体合伙人签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议九》，就前述变更事宜进行了约定。

本次合伙人变更后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人3320.001.00%业（有限合伙）

73安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安庆市产业发展投资基金有限公

2有限合伙人328690.0099.00%

司

合计332010.00100.00%此后，安庆同安出资结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，安庆同安出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例安庆市海源同安投资管

1普通合伙人3320.001.00%

理合伙企业（有限合伙）安庆市产业发展投资基

2有限合伙人328690.0099.00%

金有限公司

合计332010.00100.00%

安庆同安的控制结构图如下：

4、主营业务发展情况

安庆同安自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

安庆同安最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

74安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计215060.97237752.92

负债总计1050.001320.81

所有者权益214010.97236432.11

资产负债率0.49%0.56%

营业总收入3374.818231.38

利润总额1126.615753.16

净利润1126.615753.16

注：2023年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产215060.97

非流动资产-

资产总计215060.97

流动负债1050.00

非流动负债-

负债总计1050.00

所有者权益214010.97

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入3374.81

营业利润1126.61

利润总额1126.61

净利润1126.61

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2832.55

投资活动产生的现金流量净额3395.64

75安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-23547.74

现金及现金等价物净增加额-22984.66

6、主要股东情况

安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）系安庆同安的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340802MA2N0TE26N注册地址安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼6楼

认缴出资额2610.00万元人民币企业类型有限合伙企业利用自有资金进行股权投资、管理以及相关业务的咨询服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年9月13日

截至本报告书签署日，安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1安徽海源投资有限公司2088.0080.00%

2安庆市高益企业管理咨询有限公司522.0020.00%

合计2610.00100.00%

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，安庆同安持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：

序持股/出企业名称经营范围号资比例

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；

保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销安庆回音必售；保健食品（预包装）销售；中草药种植；中草药收购；

1制药股份有21.72%

地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；初级农限公司

产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

76安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

安庆亿成化

化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术

2工科技有限21.05%

进出口；进出口代理；新材料技术研发；技术服务、技术开公司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）安徽力天有一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化3机新材料有31.65%学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非限公司禁止或限制的项目）

农副产品的收购、加工和销售；畜禽及其产品收购、屠宰加

工与销售；农作物种植、销售；家禽育种与种禽生产；种禽

苗、种蛋、商品苗和禽蛋销售；饲料、兽药、器具销售；提安徽兴牧畜429.00%供家禽养殖技术服务与培训（以上经营范围涉及行政许可的禽有限公司项目除外）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）苏商创投

1、基本情况

公司名称苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320509MA1PC6TM8T苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层注册地址

1803 室-A038 工位（集群登记）

执行事务合伙人上海谦越投资管理有限公司

认缴出资额110710.00万元人民币企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年7月7日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年7月，合伙企业设立

2017年7月3日，上海金浦欣成投资管理有限公司、上海金溓企业管理中心（有限合伙）与上海语蔷文化发展合伙企业（有限合伙）签署《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资10000万元设立苏商产投。其中，上海金浦欣成投资管理有限公司认缴出资100万元，上海金溓企业管理中心（有限合伙）认缴出资100万元，上海语蔷文化发展合伙企业（有限

77安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合伙）认缴出资9800万元。

苏商产投设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1上海金浦欣成投资管理有限公司普通合伙人100.001.00%上海金溓企业管理中心（有限合

2普通合伙人100.001.00%

伙）上海语蔷文化发展合伙企业（有限

3有限合伙人9800.0098.00%

合伙）

合计10000.00100.00%

（2）2018年5月，合伙企业退伙和增资

2018年4月16日，苏商产投召开全体合伙人会议并作出决议，同意上海金

浦欣成投资管理有限公司退伙；同意上海语蔷文化发展合伙企业（有限合伙）退伙；撤销上海金浦欣成投资管理有限公司为执行事务合伙人的委托，重新委托上海金浦谦越投资管理有限公司为执行事务合伙人；同意上海金浦谦越投资管理有

限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为100万元；同意上海金襟企业发展合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为3000万元；同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为120000万元；同意江苏新扬子造船有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为75000万元；同意王效南为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为15000万元。

同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次增资后，苏商产投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例上海金浦谦越投资管理有限

1普通合伙人100.000.05%

公司上海金溓企业管理中心（有

2普通合伙人100.000.05%限合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人3000.001.41%（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲

4有限合伙人120000.0056.29%

股权投资有限公司

5江苏新扬子造船有限公司有限合伙人75000.0035.18%

6王效南有限合伙人15000.007.04%

78安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

合计213200.00100.00%

（3）2020年7月，合伙企业入伙和减资

2020年6月23日，苏商产投召开全体合伙人会议并作出决议，同意吸收江

苏永钢集团有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为18000万元；

同意吸收苏州市相城创新产业创业投资中心(有限合伙)为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为11070万元；同意吸收上海鸿易投资股份有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为10000万元；同意吸收东营市产业投资管理有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为10000万元；同意吸收苏州太联创业投资中心(有限合伙)为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为8000万元。

同意合伙人上海金浦谦越投资管理有限公司出资额由100万元增加至1000

万元人民币；同意合伙人上海金襟企业发展合伙企业(有限合伙)出资额由3000万元减少至900万元；同意合伙人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司出资额由120000万元减少至24640万元；同意合伙人江苏新扬子造船有限公司出资额由75000万元减少至22500万元；同意合伙人王效南出资额由15000万元减少至4500万元。

同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次合伙人变更后，苏商产投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例上海金浦谦越投资管理有限

1普通合伙人1000.000.9033%

公司上海金溓企业管理中心（有

2普通合伙人100.000.0903%限合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人900.000.8129%（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲

4有限合伙人24640.0022.2563%

股权投资有限公司

5江苏新扬子造船有限公司有限合伙人22500.0020.3234%

6江苏永钢集团有限公司有限合伙人18000.0016.2587%

苏州市相城创新产业创业投

7有限合伙人11070.009.9991%

资中心（有限合伙）

79安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

8王效南有限合伙人4500.004.0647%

9上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.009.0326%

东营市产业投资管理有限公

10有限合伙人10000.009.0326%

司苏州太联创业投资中心（有

11有限合伙人8000.007.2261%限合伙）

合计110710.00100.00%

（4）2022年12月，合伙企业更名及合伙人变更

2022年12月26日，苏商产投召开全体合伙人会议并作出决议，同意将合

伙企业名称变更为苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）；由于执行事务

合伙人身份不变，但名称发生变化，同意执行事务合伙人名称由上海金浦谦越投资管理有限公司变更为上海谦越投资管理有限公司；同意合伙人江苏新扬子造船有限公司将其在合伙企业中持有的财产份额转让给江苏新扬子商贸有限公司。

同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次合伙人变更后，苏商创投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1上海谦越投资管理有限公司普通合伙人1000.000.9033%上海金溓企业管理中心（有

2普通合伙人100.000.0903%限合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人900.000.8129%(有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲

4有限合伙人24640.0022.2563%

股权投资有限公司

5江苏新扬子商贸有限公司有限合伙人22500.0020.3234%

6江苏永钢集团有限公司有限合伙人18000.0016.2587%

苏州市相城创新产业创业投

7有限合伙人11070.009.9991%

资中心(有限合伙)

8王效南有限合伙人4500.004.0647%

9上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.009.0326%

东营市产业投资管理有限公

10有限合伙人10000.009.0326%

司

苏州太联创业投资中心(有

11有限合伙人8000.007.2261%

限合伙)

合计110710.00100.00%

80安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此后，苏商创投出资结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，苏商创投的控制结构图如下：

81安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

82安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主营业务发展情况

苏商创投自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

苏商创投最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计58370.2982746.81

负债总计5.611741.72

所有者权益58364.6881005.09

资产负债率0.01%2.10%

营业总收入--

利润总额-9438.731992.13

净利润-9438.731992.13

注：2023年财务数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计

（3）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3339.48

非流动资产55030.81

资产总计58370.29

流动负债5.61

非流动负债-

负债总计5.61

所有者权益58364.68

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入-

营业利润-9438.73

83安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

利润总额-9438.73

净利润-9438.73

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-75.64

投资活动产生的现金流量净额13855.58

筹资活动产生的现金流量净额-13224.10

现金及现金等价物净增加额593.54

6、主要股东情况

上海谦越投资管理有限公司及上海金溓企业管理中心（有限合伙）系苏商创

投的执行事务合伙人，其基本情况如下：

（1）上海谦越投资管理有限公司公司名称上海谦越投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1JY8KW2D上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 T 区 148 室（上海富盛经济开注册地址

发区）认缴出资额1000万元企业类型其他有限责任公司

投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年4月26日

截至本报告书签署日，上海谦越投资管理有限公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限

1300.0030.00

公司

2江苏新扬子商贸有限公司219.2021.92

3金浦产业投资基金管理有限公司200.0020.00

4上海金溓企业管理中心（有限合伙）171.2017.12

5王效南109.6010.96

合计1000.00100.00

（2）上海金溓企业管理中心（有限合伙）

84安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称上海金溓企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JY335XA上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 228 室（上海富盛经济开注册地址

发区）

认缴出资额1000.00万元企业类型有限合伙企业

企业管理，文化艺术交流策划，商务信息咨询，公关活动策划，会展会务服务，舞台艺术造型策划，市场营销策划，企业形象策划，美术经营范围设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年2月27日

截至本报告书签署日，上海金溓企业管理中心（有限合伙）的出资结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1陆风雷10.001.00

2王艳690.0069.00

3吕厚军300.0030.00

合计1000.00100.00

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，苏商创投持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：

序持股/出资企业名称经营范围号比例共青城行达投资管理合

123.33%投资管理，资产管理

伙企业（有限合伙）

企业管理咨询（除经纪），市场信息咨询与调上海芃宥企业管理合伙查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、

286.19%企业（有限合伙）民意测验），市场营销策划，文化艺术交流与策划，公关活动策划，会议及展览展示服务

（六）黄蕾

1、基本情况

姓名黄蕾曾用名无性别男国籍中国

85安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码610103197506****

住所广东省珠海市****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系新世纪检验认证有限责任公

12018.3至今审核员否

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，黄蕾未直接或间接持有其他公司或企业的股权及出资份额。

（七）东材科技

1、基本情况

公司名称四川东材科技集团股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）公司住址四川省绵阳市游仙区新融路8号法定代表人唐安斌

注册资本89678.4623万元人民币统一社会信用代码915107002054198848成立时间1994年12月26日营业期限1994年12月26日至无固定期限

绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品（含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、经营范围乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

东材科技前身为1994年12月在绵阳市工商行政管理局注册成立的四川东材

企业集团公司；2007年2月，四川东材企业集团有限公司整体变更为四川东材科技集团股份有限公司；2011年4月，东材科技取得中国证券监督管理委员会

86安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出具的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意东材科技发行不超过8000万股新股。东材科技历史沿革及最近三年注册资本具体变化情况如下：

（1）1994年12月，四川东材企业集团公司设立1994年9月21日，四川省经济委员会以《四川省经委关于同意成立四川东材企业集团公司的批复》（川经【1994】企管1204号）批复同意：以四川东方

绝缘材料股份有限公司为核心企业，东方生活服务总公司、绵阳东方绝缘材料综合加工厂等企业自愿参加联合组建成立四川东材企业集团公司。四川东材企业集团公司系独立核算、自主经营、自负盈亏、具有法人资格的全民、集体、股份制多种经济成份联营的经济实体。

1994年11月24日，四川省体改委以《关于对四川东方绝缘材料股份有限公司国家股转为四川东材企业集团公司法人股的转报报告的批复》（川体改【1994】

410号）同意：将东材股份的全部国家股共5529.70万股转为四川东材企业集团

公司持有的法人股。

1994年12月26日，绵阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，

四川东材企业集团公司设立，企业性质为有限责任公司，注册资本为6537.30万元。

（2）2007年2月，四川东材企业集团有限公司整体变更发起设立股份有限公司

2007年1月15日，四川东材企业集团有限公司召开2007年第一次临时股东会，会议决议同意将四川东材企业集团有限公司依据公司法变更为股份有限公司。同日，广州高金技术产业集团有限公司、广州金悦塑业有限公司、广州诚信创业投资有限公司、四川新运科贸有限公司共同签署《发起人协议书》。

2007年1月31日，四川东材企业集团有限公司全体股东作为发起人发起设

立四川东材科技集团股份有限公司，以2006年12月31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司净资产173572368.04元为基础，按

1.0282723225:1比例折为东材科技股本16880万股，实际出资超过股本的部分列

入资本公积，归全体股东享有。

87安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2007年1月31日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对东材科技设立出

资出具《验资报告》（广会所验字【2007】第0624750034号），验证东材科技设立的注册资本已足额到位。

2007年2月8日，绵阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公

司类型为股份有限公司，注册资本为16880万元。

东材科技设立时的股本结构如下：

持股数量（万序号股东名称出资比例（%）

股）

1广州高金技术产业集团有限公司8608.8051.00

2广州金悦塑业有限公司4220.0025.00

3广州诚信创业投资有限公司3882.4023.00

4四川新运科贸有限公司168.801.00

合计16880.00100.00

（3）2011年5月，首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]590号）核准，东材科技于2011年5月首次向社会公开发行 8000.00 万股社会公众股（A 股）并在上交所主板股票上市，首次公开发行股票后东材科技总股本为30788万股。

（4）2012年5月，送红股2012年4月17日，东材科技召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，决定以东材科技现有股本30788万股为基数，向全体股东每10股送10股，合计送股30788万股。东材科技于2012年5月实施了送股，本次送股完成后，东材科技总股本增加至61576万股。

（5）2016年10月，股票期权激励计划行权

2013年10月14日，东材科技召开的2013年第一次临时股东大会，审议通

过了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2016年9月08日，东材科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会同意符合条件的

111名激励对象行权，行权价格为6.16元/股，可行权数量1112.70万份。

88安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至2016年9月27日止，东材科技收到109名股票期权激励对象缴纳的行权认购款6308.4560万元，行权数量1024.10万份，新增股本1024.10万股。2016年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次授予完成后，东材科技总股本增加至62600.10万股。

（6）2017年1月，股票期权激励计划行权

2013年10月14日，东材科技召开的2013年第一次临时股东大会，审议通

过了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2016年9月08日，东材科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会同意符合条件的

111名激励对象行权，行权价格为6.16元/股，可行权数量1112.70万份。

截至2017年1月13日止，东材科技收到1名股票期权激励对象缴纳的行权认购款369.60万元，行权数量60万份，新增60万股。2017年1月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次授予完成后，东材科技总股本增加至62660.10万股。

（7）2021年4月，非公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复（》证监许可【2021】735号）核准，2021年4月东材科技非公开发行6646.4471万股；2021年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次非公开发行完成后，东材科技总股本增加至

69306.5471万股。

（8）2021年7月，送红股2021年6月17日，东材科技召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以东材科技实施权益分派股权登记日登记的总股本（69306.5471万股）扣除东材科技回购专用

证券账户股份（933万股）后的68373.5471万股为基数，向全体股东每10股送

3股，合计送股20512.0641万股。东材科技于2021年7月实施了送股，本次送

股完成后，东材科技总股本增加至89818.6112万股。

（9）2022年6月，向激励对象授予限制性股票

89安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2022年度，东材科技实施《四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，根据东材科技2021年年度股东大会的授权，东材科技于2022年6月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年

6月15日为首次授予日，向符合授予条件的271名激励对象授予2809.50万股

限制性股票，其中 933 万股来源于二级市场回购的东材科技 A 股普通股股票，

1876.50 万股来源于公司向激励对象定向发行的东材科技 A 股普通股股票。本次

授予完成后，东材科技总股本增加至91695.1112万股。

（10）2022年11月，发行可转换债券经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2410号)核准，东材科技于2022年11月16日公开发行了1400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]331号文同意，东材科技14亿元可转换公司债券于2022年12月12日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，债券代码“113064”，初始转股价格为11.75元/股，转股的起止日期为2023年5月22日至2028年11月15日。

（11）2023年3月，回购注销部分限制性股票

2022年12月19日，东材科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了东材科技《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票共计43.55万股。2023年3月16日，东材科技完成了2020年限制性股票的回购注销工作；本次回购注销完成后，东材科技总股本减少至91651.5612万股。

（12）2023年5月，向激励对象授予限制性股票2023年4月27日，东材科技召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，2023年5月4日为预留授予日，向24名激励对象授予限制性股票119.50万股。本次授予完成后，东材科技总股本增加至91771.0612万股。

（13）2024年7月，回购注销部分限制性股票

90安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2024年5月7日，东材科技召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票2093.35万股。

2024年7月16日，东材科技完成了限制性股票的回购注销工作;本次回购注销完成后，东材科技总股本减少至89678.3164万股。

（14）2024年12月，可转债转股结果

截至2024年12月31日，累计共有88000元“东材转债”转换为东材科技股票，累计转股数量为0.7511万股，东材科技总股本变更至89678.4623万股。

3、产权结构关系

截至2024年9月30日，东材科技前10名股东（不含通过转融通出借股份）情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1高金技术产业集团有限公司18238.748020.34

2高金富恒集团有限公司3246.96913.62

3熊玲瑶2737.48083.05

4熊海涛1848.79042.06

5余峰1805.80322.01

6唐安斌1531.88801.71

7香港中央结算有限公司1208.10041.35

中国银行股份有限公司-中欧优质企业

81099.35971.23

混合型证券投资基金

9瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金1020.65101.14

招商银行股份有限公司-中欧洞见一年

10860.27630.96

持有期混合型证券投资基金

合计33598.066937.47

东材科技的控制结构图如下：

91安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主营业务发展情况

东材科技主要从事化工新材料的研发、制造和销售，最近三年主要业务未发生重大变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

东材科技最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月/2024.9.302023年度/2023年末

资产总计1062063.08992670.44

负债总计588593.43521477.63

所有者权益473469.65471192.81

资产负债率55.42%52.53%

营业总收入324535.28373746.10

利润总额24819.7536371.36

净利润22253.3430648.50

注：2023年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于东材科技2024年年度报告尚未对外披露，因此选用东材科技2024年1-9月财务数据进行列示，上述数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

92安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年9月30日

流动资产384448.33

非流动资产677614.75

资产总计1062063.08

流动负债350666.31

非流动负债237927.12

负债总计588593.43

所有者权益473469.65

*最近一年简要利润表

单位：万元

项目2024年1-9月营业总收入324535.28

营业利润24589.10

利润总额24819.75

净利润22253.34

*最近一年简要现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额-4311.90

投资活动产生的现金流量净额-61576.84

筹资活动产生的现金流量净额48405.13

现金及现金等价物净增加额-17490.53

6、主要股东情况

高金技术产业集团有限公司系东材科技的控股股东，其基本情况如下：

公司名称高金技术产业集团有限公司

统一社会信用代码 91440101775680304A注册地址广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号自编一栋1016号房

认缴出资额120100.00万元企业类型其他有限责任公司

企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技经营范围

术的研究、开发;生物质能源的技术研究、开发;计算机技术开发、

93安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技术服务;能源技术研究、技术开发服务;工程和技术研究和试验发

展;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;生物技术开发服务;

新材料技术开发服务;模具制造;汽车零配件设计服务;新材料技术推

广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;电子元件及组件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口成立日期2005年7月5日

截至本报告书签署日，高金技术产业集团有限公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1高金富恒集团有限公司59000.0049.13

2广州华南新材料创新园有限公司58500.0048.71

3熊海涛2300.001.92

4冼燃300.000.25

合计120100.00100.00

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，东材科技持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：

序持股/出企业名称经营范围号资比例

艾蒙特成都新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术开发、技术1新材料科技100.00%咨询、技术服务、销售；货物及技术进出口。（依法须经有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售；经营本企业自产

江苏东材新产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机2材料有限责100.00%械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家限定企业经任公司营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绝缘漆制造、销售，化工产品销售，机械配件加工，电工器材、水暖器材加工维修，危险化学品的生产、储存、经营（以许可证核准的项目为准），绝缘材料、塑料材料、绵阳东方绝化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其

3缘漆有限责100.00%生产设备和原材料，进口本企业生产、科研所需的原辅材任公司料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东胜通光 BOPET 光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自

4学材料科技100.00%营及代理进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。（依有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四川东材科一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材

5100.00%

技集团成都料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专

94安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

新材料有限用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制

公司造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；

电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

四川东材新合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子6材料有限责100.00%专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依任公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生四川东方绝

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，

7缘材料股份99.97%科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许有限公司可证核准的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绝缘材料技术的研究开发、绝缘材料的制造及销售，绝缘四川东材绝技术咨询及技术人员培训服务，成套工程化技术转让，高

8缘技术有限83.33%分子材料、精细化工产品（不含易燃易爆易制毒品）的研公司究开发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成

材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；

山东艾蒙特化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事

9新材料有限72.50%投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子公司专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口；

危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电成都东凯芯

子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

10半导体材料75.34%

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；

有限公司工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

河南华佳新电子元件和材料的生产、制造、销售；销售：电子产品、

1161.58%

材料技术有电工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货

95安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

限公司物进出口、技术进出口。

一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专

四川艾蒙特用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

12新材料科技40.00%用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服

有限公司务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材

料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销四川益赛新售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材

13材料科技有40.00%料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技

限公司术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）金张咨询

1、基本情况

公司名称太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340825MA2NHM5E07注册地址太湖县经济开发区龙山路809号执行事务合伙人施克炜

认缴出资额1394.65万元人民币企业类型有限合伙企业经营范围企业管理咨询。

成立日期2017年4月13日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年3月，合伙企业设立2017年3月31日，金张咨询全体合伙人共同签订了《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同设立金张咨询。金张咨询设立时，合伙人数共41人，总出资额为人民币1279.00万元。

金张咨询设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人279.0021.81

2孙建有限合伙人279.0021.81

96安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18周志焱有限合伙人10.000.78

19许海松有限合伙人10.000.78

20王胜波有限合伙人10.000.78

21辛年华有限合伙人10.000.78

22苗泽生有限合伙人10.000.78

23陈声银有限合伙人10.000.78

24杨新年有限合伙人10.000.78

25李朋有限合伙人8.000.63

26陈盛伟有限合伙人7.000.55

27宋蛟有限合伙人7.000.55

28吴学勤有限合伙人5.000.39

29胡章磊有限合伙人5.000.39

30刘巍有限合伙人5.000.39

31甘小道有限合伙人5.000.39

97安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

32江维有限合伙人5.000.39

33吕华开有限合伙人5.000.39

34汪仁跃有限合伙人5.000.39

35张辉有限合伙人5.000.39

36吴青云有限合伙人5.000.39

37戴松乐有限合伙人5.000.39

38查日红有限合伙人5.000.39

39查德宏有限合伙人5.000.39

40肖鹏飞有限合伙人5.000.39

41姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（2）2018年1月，第一次合伙份额转让

2018年1月26日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

吕华开将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

2018年1月30日，吕华开与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定吕

华开将其持有的5万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜。

同日，全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人284.0022.20

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

98安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18周志焱有限合伙人10.000.78

19许海松有限合伙人10.000.78

20王胜波有限合伙人10.000.78

21辛年华有限合伙人10.000.78

22苗泽生有限合伙人10.000.78

23陈声银有限合伙人10.000.78

24杨新年有限合伙人10.000.78

25李朋有限合伙人8.000.63

26陈盛伟有限合伙人7.000.55

27宋蛟有限合伙人7.000.55

28吴学勤有限合伙人5.000.39

29胡章磊有限合伙人5.000.39

30刘巍有限合伙人5.000.39

31甘小道有限合伙人5.000.39

32江维有限合伙人5.000.39

33汪仁跃有限合伙人5.000.39

34张辉有限合伙人5.000.39

35吴青云有限合伙人5.000.39

36戴松乐有限合伙人5.000.39

37查日红有限合伙人5.000.39

38查德宏有限合伙人5.000.39

39肖鹏飞有限合伙人5.000.39

40姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（3）2018年3月，第二次合伙份额转让

99安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018年3月1日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

周志焱将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，周志焱与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定周志焱将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署

新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人294.0022.99

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18许海松有限合伙人10.000.78

19王胜波有限合伙人10.000.78

20辛年华有限合伙人10.000.78

21苗泽生有限合伙人10.000.78

22陈声银有限合伙人10.000.78

23杨新年有限合伙人10.000.78

24李朋有限合伙人8.000.63

100安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

25陈盛伟有限合伙人7.000.55

26宋蛟有限合伙人7.000.55

27吴学勤有限合伙人5.000.39

28胡章磊有限合伙人5.000.39

29刘巍有限合伙人5.000.39

30甘小道有限合伙人5.000.39

31江维有限合伙人5.000.39

32汪仁跃有限合伙人5.000.39

33张辉有限合伙人5.000.39

34吴青云有限合伙人5.000.39

35戴松乐有限合伙人5.000.39

36查日红有限合伙人5.000.39

37查德宏有限合伙人5.000.39

38肖鹏飞有限合伙人5.000.39

39姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（4）2018年5月，第三次合伙份额转让

2018年5月5日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

吴青云将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，吴青云与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定吴青云将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人299.0023.38

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

101安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18许海松有限合伙人10.000.78

19王胜波有限合伙人10.000.78

20辛年华有限合伙人10.000.78

21苗泽生有限合伙人10.000.78

22陈声银有限合伙人10.000.78

23杨新年有限合伙人10.000.78

24李朋有限合伙人8.000.63

25陈盛伟有限合伙人7.000.55

26宋蛟有限合伙人7.000.55

27吴学勤有限合伙人5.000.39

28胡章磊有限合伙人5.000.39

29刘巍有限合伙人5.000.39

30甘小道有限合伙人5.000.39

31江维有限合伙人5.000.39

32汪仁跃有限合伙人5.000.39

33张辉有限合伙人5.000.39

34戴松乐有限合伙人5.000.39

35查日红有限合伙人5.000.39

36查德宏有限合伙人5.000.39

37肖鹏飞有限合伙人5.000.39

38姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（5）2018年9月，第四次合伙份额转让

102安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018年9月3日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

辛年华将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜；同意合伙人王宝国将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给吴文庸。

同日，辛年华与施克炜签订《财产份额转让协议书》，辛年华将其持有的

10.0万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；王宝国与吴文庸签订

《财产份额转让协议书》，约定王宝国将其持有的20.00万元金张咨询合伙份额作价20.00万元转让给吴文庸；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0024.16

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8吴文庸有限合伙人20.001.56

9严宁芳有限合伙人20.001.56

10韩斌有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18许海松有限合伙人10.000.78

19王胜波有限合伙人10.000.78

20苗泽生有限合伙人10.000.78

21陈声银有限合伙人10.000.78

103安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

22杨新年有限合伙人10.000.78

23李朋有限合伙人8.000.63

24陈盛伟有限合伙人7.000.55

25宋蛟有限合伙人7.000.55

26吴学勤有限合伙人5.000.39

27胡章磊有限合伙人5.000.39

28刘巍有限合伙人5.000.39

29甘小道有限合伙人5.000.39

30江维有限合伙人5.000.39

31汪仁跃有限合伙人5.000.39

32张辉有限合伙人5.000.39

33戴松乐有限合伙人5.000.39

34查日红有限合伙人5.000.39

35查德宏有限合伙人5.000.39

36肖鹏飞有限合伙人5.000.39

37姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（6）2019年2月，第一次增资

2019年2月20日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由1279.00万元增资至1394.65万元。其中，苗泽生认缴17.39万元，李朋认缴13.04万元，汪兵认缴8.70万元，边俊彦认缴8.70万元，杨明认缴4.35万元，朱锦认缴8.70万元，何运校认缴8.70万元，刘勇认缴4.35万元，骆小虎认缴7.83万元，李显龙认缴4.35万元，王伟强认缴7.83万元，吴传锋认缴4.35万元，张家敏认缴8.70万元，周钰丹认缴8.70万元。

2019年2月27日，全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人279.0020.01

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

104安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4程文祥有限合伙人30.002.15

5胡明亮有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15周胜贤有限合伙人20.001.43

16叶九凤有限合伙人20.001.43

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25边俊彦有限合伙人8.700.62

26朱锦有限合伙人8.700.62

27何运校有限合伙人8.700.62

28张家敏有限合伙人8.700.62

29周钰丹有限合伙人8.700.62

30骆小虎有限合伙人7.830.56

31王伟强有限合伙人7.830.56

32陈盛伟有限合伙人7.000.50

33宋蛟有限合伙人7.000.50

34吴学勤有限合伙人5.000.36

35胡章磊有限合伙人5.000.36

36刘巍有限合伙人5.000.36

37甘小道有限合伙人5.000.36

105安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

38江维有限合伙人5.000.36

39汪仁跃有限合伙人5.000.36

40张辉有限合伙人5.000.36

41戴松乐有限合伙人5.000.36

42查日红有限合伙人5.000.36

43查德宏有限合伙人5.000.36

44肖鹏飞有限合伙人5.000.36

45姜耀飞有限合伙人5.000.36

46杨明有限合伙人4.350.31

47刘勇有限合伙人4.350.31

48李显龙有限合伙人4.350.31

49吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（7）2019年3月，第五次合伙份额转让

2019年3月12日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

周胜贤将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建。

同日，周胜贤与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定周胜贤将其持有的20万元金张咨询合伙份额作价20万元转让给孙建；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4程文祥有限合伙人30.002.15

5胡明亮有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

106安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16程玲云有限合伙人10.000.72

17罗方浩有限合伙人10.000.72

18甘伟伟有限合伙人10.000.72

19许海松有限合伙人10.000.72

20王胜波有限合伙人10.000.72

21陈声银有限合伙人10.000.72

22杨新年有限合伙人10.000.72

23汪兵有限合伙人8.700.62

24边俊彦有限合伙人8.700.62

25朱锦有限合伙人8.700.62

26何运校有限合伙人8.700.62

27张家敏有限合伙人8.700.62

28周钰丹有限合伙人8.700.62

29骆小虎有限合伙人7.830.56

30王伟强有限合伙人7.830.56

31陈盛伟有限合伙人7.000.50

32宋蛟有限合伙人7.000.50

33吴学勤有限合伙人5.000.36

34胡章磊有限合伙人5.000.36

35刘巍有限合伙人5.000.36

36甘小道有限合伙人5.000.36

37江维有限合伙人5.000.36

38汪仁跃有限合伙人5.000.36

39张辉有限合伙人5.000.36

40戴松乐有限合伙人5.000.36

41查日红有限合伙人5.000.36

42查德宏有限合伙人5.000.36

43肖鹏飞有限合伙人5.000.36

107安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

44姜耀飞有限合伙人5.000.36

45杨明有限合伙人4.350.31

46刘勇有限合伙人4.350.31

47李显龙有限合伙人4.350.31

48吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（8）2019年10月，第六次合伙份额转让

2019年10月18日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人边俊彦将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给胡明亮。

同日，边俊彦与胡明亮签订《财产份额转让协议书》，约定边俊彦将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给胡明亮；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16程玲云有限合伙人10.000.72

108安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

17罗方浩有限合伙人10.000.72

18甘伟伟有限合伙人10.000.72

19许海松有限合伙人10.000.72

20王胜波有限合伙人10.000.72

21陈声银有限合伙人10.000.72

22杨新年有限合伙人10.000.72

23汪兵有限合伙人8.700.62

24朱锦有限合伙人8.700.62

25何运校有限合伙人8.700.62

26张家敏有限合伙人8.700.62

27周钰丹有限合伙人8.700.62

28骆小虎有限合伙人7.830.56

29王伟强有限合伙人7.830.56

30陈盛伟有限合伙人7.000.50

31宋蛟有限合伙人7.000.50

32吴学勤有限合伙人5.000.36

33胡章磊有限合伙人5.000.36

34刘巍有限合伙人5.000.36

35甘小道有限合伙人5.000.36

36江维有限合伙人5.000.36

37汪仁跃有限合伙人5.000.36

38张辉有限合伙人5.000.36

39戴松乐有限合伙人5.000.36

40查日红有限合伙人5.000.36

41查德宏有限合伙人5.000.36

42肖鹏飞有限合伙人5.000.36

43姜耀飞有限合伙人5.000.36

44杨明有限合伙人4.350.31

45刘勇有限合伙人4.350.31

46李显龙有限合伙人4.350.31

47吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（9）2020年12月，第七次合伙份额转让

109安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020年12月21日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人杨明将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给何运校。

同日，杨明与何运校签订《财产份额转让协议书》，约定杨明将其持有的

4.35万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给何运校；全体合伙人签署新的

《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

110安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

25朱锦有限合伙人8.700.62

26张家敏有限合伙人8.700.62

27周钰丹有限合伙人8.700.62

28骆小虎有限合伙人7.830.56

29王伟强有限合伙人7.830.56

30陈盛伟有限合伙人7.000.50

31宋蛟有限合伙人7.000.50

32吴学勤有限合伙人5.000.36

33胡章磊有限合伙人5.000.36

34刘巍有限合伙人5.000.36

35甘小道有限合伙人5.000.36

36江维有限合伙人5.000.36

37汪仁跃有限合伙人5.000.36

38张辉有限合伙人5.000.36

39戴松乐有限合伙人5.000.36

40查日红有限合伙人5.000.36

41查德宏有限合伙人5.000.36

42肖鹏飞有限合伙人5.000.36

43姜耀飞有限合伙人5.000.36

44刘勇有限合伙人4.350.31

45李显龙有限合伙人4.350.31

46吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（10）2021年4月，第八次合伙份额转让

2021年4月13日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

朱锦将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，朱锦与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定朱锦将其持有的

8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的

《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

111安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人317.7022.78

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25张家敏有限合伙人8.700.62

26周钰丹有限合伙人8.700.62

27骆小虎有限合伙人7.830.56

28王伟强有限合伙人7.830.56

29陈盛伟有限合伙人7.000.50

30宋蛟有限合伙人7.000.50

31吴学勤有限合伙人5.000.36

32胡章磊有限合伙人5.000.36

33刘巍有限合伙人5.000.36

112安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

34甘小道有限合伙人5.000.36

35江维有限合伙人5.000.36

36汪仁跃有限合伙人5.000.36

37张辉有限合伙人5.000.36

38戴松乐有限合伙人5.000.36

39查日红有限合伙人5.000.36

40查德宏有限合伙人5.000.36

41肖鹏飞有限合伙人5.000.36

42姜耀飞有限合伙人5.000.36

43刘勇有限合伙人4.350.31

44李显龙有限合伙人4.350.31

45吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（11）2021年8月，第九次合伙份额转让

2021年8月17日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

刘巍、甘小道、周钰丹将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，刘巍与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定刘巍将其持有的

5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜；甘小道与施克炜签订

《财产份额转让协议书》，约定甘小道将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜；周钰丹与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定周钰丹将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；

全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人336.3924.12

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

113安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25张家敏有限合伙人8.700.62

26骆小虎有限合伙人7.830.56

27王伟强有限合伙人7.830.56

28陈盛伟有限合伙人7.000.50

29宋蛟有限合伙人7.000.50

30吴学勤有限合伙人5.000.36

31胡章磊有限合伙人5.000.36

32江维有限合伙人5.000.36

33汪仁跃有限合伙人5.000.36

34张辉有限合伙人5.000.36

35戴松乐有限合伙人5.000.36

36查日红有限合伙人5.000.36

37查德宏有限合伙人5.000.36

38肖鹏飞有限合伙人5.000.36

39姜耀飞有限合伙人5.000.36

114安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

40刘勇有限合伙人4.350.31

41李显龙有限合伙人4.350.31

42吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（12）2021年12月，第十次合伙份额转让

2021年12月2日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

胡章磊将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给贾培安。

同日，胡章磊与贾培安签订《财产份额转让协议书》，约定胡章磊将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给贾培安；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人336.3924.12

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6贾培安有限合伙人30.002.15

7苗泽生有限合伙人27.391.96

8吴传耀有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

115安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25张家敏有限合伙人8.700.62

26骆小虎有限合伙人7.830.56

27王伟强有限合伙人7.830.56

28陈盛伟有限合伙人7.000.50

29宋蛟有限合伙人7.000.50

30吴学勤有限合伙人5.000.36

31江维有限合伙人5.000.36

32汪仁跃有限合伙人5.000.36

33张辉有限合伙人5.000.36

34戴松乐有限合伙人5.000.36

35查日红有限合伙人5.000.36

36查德宏有限合伙人5.000.36

37肖鹏飞有限合伙人5.000.36

38姜耀飞有限合伙人5.000.36

39刘勇有限合伙人4.350.31

40李显龙有限合伙人4.350.31

41吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（13）2022年2月，第十一次合伙份额转让

2022年2月18日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

刘丹将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，刘丹与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定刘丹将其持有的

20.00万元金张咨询合伙份额作价20.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

116安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人356.3925.55

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6贾培安有限合伙人30.002.15

7苗泽生有限合伙人27.391.96

8吴传耀有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13张见有限合伙人20.001.43

14叶九凤有限合伙人20.001.43

15何运校有限合伙人13.040.94

16程玲云有限合伙人10.000.72

17罗方浩有限合伙人10.000.72

18甘伟伟有限合伙人10.000.72

19许海松有限合伙人10.000.72

20王胜波有限合伙人10.000.72

21陈声银有限合伙人10.000.72

22杨新年有限合伙人10.000.72

23汪兵有限合伙人8.700.62

24张家敏有限合伙人8.700.62

25骆小虎有限合伙人7.830.56

26王伟强有限合伙人7.830.56

27陈盛伟有限合伙人7.000.50

28宋蛟有限合伙人7.000.50

29吴学勤有限合伙人5.000.36

30江维有限合伙人5.000.36

31汪仁跃有限合伙人5.000.36

32张辉有限合伙人5.000.36

33戴松乐有限合伙人5.000.36

117安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

34查日红有限合伙人5.000.36

35查德宏有限合伙人5.000.36

36肖鹏飞有限合伙人5.000.36

37姜耀飞有限合伙人5.000.36

38刘勇有限合伙人4.350.31

39李显龙有限合伙人4.350.31

40吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（14）2022年8月，第十二次合伙份额转让

2022年8月9日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

陈声银、程文祥及苗泽生将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建；同意合伙人孙建将其持有的部分合伙份额转让给周胜贤；同意合伙人宋蛟将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，陈声银与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定陈声银将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给孙建；程文祥与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定程文祥将其持有的30.00万元金张咨询合伙份额作价

30.00万元转让给孙建；苗泽生与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定苗泽

生将其持有的27.39万元金张咨询合伙份额作价30.00万元转让给孙建；孙建与

周胜贤签订《财产份额转让协议书》，约定孙建将其持有的20.00万元金张咨询合伙份额作价20.00万元转让给周胜贤；宋蛟与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定宋蛟将其持有的7.00万元金张咨询合伙份额作价7.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人363.3926.06

2孙建有限合伙人346.3924.84

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5贾培安有限合伙人30.002.15

118安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6吴传耀有限合伙人25.001.79

7李朋有限合伙人21.041.51

8周胜贤有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

11韩斌有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13叶九凤有限合伙人20.001.43

14何运校有限合伙人13.040.94

15程玲云有限合伙人10.000.72

16罗方浩有限合伙人10.000.72

17甘伟伟有限合伙人10.000.72

18许海松有限合伙人10.000.72

19王胜波有限合伙人10.000.72

20杨新年有限合伙人10.000.72

21汪兵有限合伙人8.700.62

22张家敏有限合伙人8.700.62

23骆小虎有限合伙人7.830.56

24王伟强有限合伙人7.830.56

25陈盛伟有限合伙人7.000.50

26吴学勤有限合伙人5.000.36

27江维有限合伙人5.000.36

28汪仁跃有限合伙人5.000.36

29张辉有限合伙人5.000.36

30戴松乐有限合伙人5.000.36

31查日红有限合伙人5.000.36

32查德宏有限合伙人5.000.36

33肖鹏飞有限合伙人5.000.36

34姜耀飞有限合伙人5.000.36

35刘勇有限合伙人4.350.31

36李显龙有限合伙人4.350.31

37吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（15）2022年12月，第十三次合伙份额转让

119安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2022年12月16日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人胡明亮将其在合伙企业中持有的部分合伙份额转让给施克炜及孙建。

同日，胡明亮与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定胡明亮将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；胡明亮与孙建签订

《财产份额转让协议书》，约定胡明亮将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给孙建；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人372.0926.68

2孙建有限合伙人356.3925.55

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4贾培安有限合伙人30.002.15

5吴传耀有限合伙人25.001.79

6李朋有限合伙人21.041.51

7胡明亮有限合伙人20.001.43

8周胜贤有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

11韩斌有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13叶九凤有限合伙人20.001.43

14何运校有限合伙人13.040.94

15程玲云有限合伙人10.000.72

16罗方浩有限合伙人10.000.72

17甘伟伟有限合伙人10.000.72

18许海松有限合伙人10.000.72

19王胜波有限合伙人10.000.72

20杨新年有限合伙人10.000.72

21汪兵有限合伙人8.700.62

22张家敏有限合伙人8.700.62

23骆小虎有限合伙人7.830.56

120安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

24王伟强有限合伙人7.830.56

25陈盛伟有限合伙人7.000.50

26吴学勤有限合伙人5.000.36

27江维有限合伙人5.000.36

28汪仁跃有限合伙人5.000.36

29张辉有限合伙人5.000.36

30戴松乐有限合伙人5.000.36

31查日红有限合伙人5.000.36

32查德宏有限合伙人5.000.36

33肖鹏飞有限合伙人5.000.36

34姜耀飞有限合伙人5.000.36

35刘勇有限合伙人4.350.31

36李显龙有限合伙人4.350.31

37吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（16）2023年4月，第十四次合伙份额转让

2023年4月25日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

罗方浩、甘伟伟、王胜波将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，罗方浩、甘伟伟、王胜波与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定罗方浩、甘伟伟、王胜波分别将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人402.0928.83

2孙建有限合伙人356.3925.55

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4贾培安有限合伙人30.002.15

5吴传耀有限合伙人25.001.79

6李朋有限合伙人21.041.51

7胡明亮有限合伙人20.001.43

121安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8周胜贤有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

11韩斌有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13叶九凤有限合伙人20.001.43

14何运校有限合伙人13.040.94

15程玲云有限合伙人10.000.72

16许海松有限合伙人10.000.72

17杨新年有限合伙人10.000.72

18汪兵有限合伙人8.700.62

19张家敏有限合伙人8.700.62

20骆小虎有限合伙人7.830.56

21王伟强有限合伙人7.830.56

22陈盛伟有限合伙人7.000.50

23吴学勤有限合伙人5.000.36

24江维有限合伙人5.000.36

25汪仁跃有限合伙人5.000.36

26张辉有限合伙人5.000.36

27戴松乐有限合伙人5.000.36

28查日红有限合伙人5.000.36

29查德宏有限合伙人5.000.36

30肖鹏飞有限合伙人5.000.36

31姜耀飞有限合伙人5.000.36

32刘勇有限合伙人4.350.31

33李显龙有限合伙人4.350.31

34吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（17）2023年10月，第十五次合伙份额转让

2023年10月28日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人贾培安将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜；同意合伙人查日红、

张家敏、姜耀飞将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建。

122安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，贾培安与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定贾培安将其持有的30.00万元金张咨询合伙份额作价30.00万元转让给施克炜；查日红、姜耀飞、

张家敏与孙建分别签订《财产份额转让协议书》，约定查日红、姜耀飞分别将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给孙建，约定张家敏将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给孙建；全体合伙人签署

新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人432.0930.98

2孙建有限合伙人375.0926.89

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4吴传耀有限合伙人25.001.79

5李朋有限合伙人21.041.51

6胡明亮有限合伙人20.001.43

7周胜贤有限合伙人20.001.43

8吴文庸有限合伙人20.001.43

9严宁芳有限合伙人20.001.43

10韩斌有限合伙人20.001.43

11张见有限合伙人20.001.43

12叶九凤有限合伙人20.001.43

13何运校有限合伙人13.040.94

14程玲云有限合伙人10.000.72

15许海松有限合伙人10.000.72

16杨新年有限合伙人10.000.72

17汪兵有限合伙人8.700.62

18骆小虎有限合伙人7.830.56

19王伟强有限合伙人7.830.56

20陈盛伟有限合伙人7.000.50

21吴学勤有限合伙人5.000.36

22江维有限合伙人5.000.36

23汪仁跃有限合伙人5.000.36

123安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

24张辉有限合伙人5.000.36

25戴松乐有限合伙人5.000.36

26查德宏有限合伙人5.000.36

27肖鹏飞有限合伙人5.000.36

28刘勇有限合伙人4.350.31

29李显龙有限合伙人4.350.31

30吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

本次变更完成后，金张咨询的合伙人及出资额未发生变更。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，金张咨询出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1施克炜普通合伙人432.0930.98

2孙建有限合伙人375.0926.89

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4吴传耀有限合伙人25.001.79

5李朋有限合伙人21.041.51

6周胜贤有限合伙人20.001.43

7韩斌有限合伙人20.001.43

8胡明亮有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

11叶九凤有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13何运校有限合伙人13.040.94

14许海松有限合伙人10.000.72

15杨新年有限合伙人10.000.72

16程玲云有限合伙人10.000.72

17汪兵有限合伙人8.700.62

18王伟强有限合伙人7.830.56

19骆小虎有限合伙人7.830.56

20陈盛伟有限合伙人7.000.50

124安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

21肖鹏飞有限合伙人5.000.36

22查德宏有限合伙人5.000.36

23江维有限合伙人5.000.36

24张辉有限合伙人5.000.36

25戴松乐有限合伙人5.000.36

26汪仁跃有限合伙人5.000.36

27吴学勤有限合伙人5.000.36

28吴传锋有限合伙人4.350.31

29刘勇有限合伙人4.350.31

30李显龙有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

金张咨询的控制结构图如下：

施克炜

普通合伙人30.98%

太湖金张企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

4、主营业务发展情况

金张咨询系金张科技员工为持有金张科技股份而出资设立的有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

金张咨询最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计1411.771411.85

负债总计--

所有者权益1411.771411.85

125安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产负债率--

营业总收入--

利润总额-0.08-0.12

净利润-0.08-0.12

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.28

非流动资产1410.50

资产总计1411.77

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益1411.77

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入-

营业利润-0.08

利润总额-0.08

净利润-0.08

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.08

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.08

6、主要股东情况施克炜系金张咨询的执行事务合伙人，其基本情况详见本报告书“第三节交

126安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之

“（一）施克炜”。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，金张咨询未直接或间接持有其他公司或企业的股权及出资份额。

（九）卢冠群

1、基本情况

姓名卢冠群曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3422251976****

住所安徽省合肥市****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

太湖金张科技股份副总经理、财务总是，直接持有0.30%

12018.3至今

有限公司监股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，卢冠群控制或关联的企业如下：

序担任的是否持有股权，如是企业名称注册资本经营范围号职务股权情况

太湖鑫张企业管理咨询企业管理直接持有46.15%合

1232.05万元-

合伙企业（有限合伙）咨询伙份额

（十）太湖海源

1、基本情况

公司名称太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91340825MA2T0PB13A安徽省安庆市太湖县晋熙镇安徽太湖经济开发区龙山路与将军注册地址路交叉口研发中心

执行事务合伙人合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）

127安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额6403.56万元人民币企业类型有限合伙企业股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）成立日期2018年8月22日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年8月，合伙企业设立

2018年8月22日，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司与合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资10000万元设立太湖海源。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司认缴出资9900万元，合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元。

太湖海源设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企业

1普通合伙人100.001.00%（有限合伙）安庆太湖经济开发区投资开发有

2有限合伙人9900.0099.00%

限公司

合计10000.00100.00%

（2）2022年4月，合伙企业减资

2022年4月24日，太湖海源召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由10000万元减少至9000万元。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司认缴出资由9900万元减少至8910万元；合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由100万元减少至90万元。

2022年4月24日，全体合伙人签署《<太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议>补充协议》，就前述减资事宜进行了约定。

本次减资后，太湖海源各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企业

1普通合伙人90.001.00%（有限合伙）安庆太湖经济开发区投资开发有

2有限合伙人8910.0099.00%

限公司

128安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计9000.00100.00%

（3）2024年5月，合伙企业减资

2024年5月29日，太湖海源召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由9000万元减少至6403.56万元。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司认缴出资由至8910万元减少至6339.5244万元；合肥海源海汇投资管理合

伙企业（有限合伙）认缴出资由90万元减少至64.0356万元。

2024年5月29日，全体合伙人签署《<太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议>补充协议二》，就前述减资事宜进行了约定。

本次减资后，太湖海源各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企业

1普通合伙人64.03561.00%（有限合伙）安庆太湖经济开发区投资开发有

2有限合伙人6339.524499.00%

限公司

合计6403.56100.00%此后，太湖海源出资结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，太湖海源出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企

1普通合伙人64.03561.00%业（有限合伙）安徽太湖经济开发区投资开发

2有限合伙人6339.524499.00%

有限公司

合计6403.5600100.00%

太湖海源的控制结构图如下：

129安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主营业务发展情况

太湖海源自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

太湖海源最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计5333.218940.05

负债总计--

所有者权益5333.218940.05

资产负债率--

营业总收入72.48736.68

利润总额-15.93615.16

净利润-15.93615.16

注：2023年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

130安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5333.21

非流动资产-

资产总计5333.21

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益5333.21

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入72.48

营业利润-15.93

利润总额-15.93

净利润-15.93

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-40.68

投资活动产生的现金流量净额1643.84

筹资活动产生的现金流量净额-3590.91

现金及现金等价物净增加额-1987.76

6、主要股东情况

合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）系太湖海源的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA2N566R40注册地址合肥市包河区庐州大道1111号中国人寿安徽金融中心1601室认缴出资额1000万元人民币企业类型有限合伙企业投资管理、股权投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

131安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期2016年12月07日

截至本报告书签署日，合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1安徽海源投资有限公司800.0080.00%

2安庆市高益企业管理咨询有限公司200.0020.00%

合计1000.00100.00%

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，太湖海源不存在持股比例超过20%的下属企业。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，各交易对方之间的关联关系如下：

持股比例序号股东名称关联关系

（%）

1施克炜25.19

2孙建8.97施克炜、孙建、陈晓东共同为标的公司实际控制人；

3陈晓东8.18施克炜为金张咨询的执行事务合伙人。

4金张咨询3.26

5安庆同安14.82安庆同安执行事务合伙人为安庆市海源同安投资管

理合伙企业（有限合伙），太湖海源执行事务合伙6太湖海源1.98人为合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙），

均为安徽海源投资有限公司控制的企业。

除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

132安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）私募基金备案情况

本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》

的私募基金具体情况如下：

序号交易对方基金备案号

1 苏商创投 SCZ634

2 安庆同安 SS8055

3 太湖海源 SEN539

三、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

产投集团基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东基本情况”。

除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人

或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

133安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况中文名称太湖金张科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本8411.5992万人民币法定代表人施克炜成立日期2009年9月11日注册地址安徽省安庆市太湖县经济开发区主要办公地点安徽省安庆市太湖县经济开发区统一社会信用

913408006941229256

代码

信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配

套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学

经营范围胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）二、标的公司历史沿革

（一）有限公司的设立及股权变动

1、2009年9月有限公司设立及2010年4月第一次增资

金张科技前身金张有限系由施克炜、孙建和陈晓东于2009年9月共同出资

设立的有限责任公司。金张有限设立时的注册资本为500.00万元，由全体股东分期缴足，其中施克炜、孙建和陈晓东分别认缴250.00万元、125.00万元和125.00万元。

（1）有限公司设立时首期出资2009年9月10日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2009]第79号），经审验，截至2009年9月10日止，金张有限已收到施克炜、孙建、陈晓东等三位股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币155.00万元，各股东均以货币出资。

2009年9月11日，金张有限取得了太湖县工商行政管理局颁发的注册号为

340825000014346的《企业法人营业执照》。

134安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限公司设立时首期出资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜250.0077.5050.00货币

2孙建125.0038.7525.00货币

3陈晓东125.0038.7525.00货币

合计500.00155.00100.00-

（2）有限公司设立时第二期出资

2010年3月12日，金张有限召开股东会，同意缴纳第二期出资200.00万元，

本期出资由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金100.00万元、50.00万元和

50.00万元缴足。

2010年3月18日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2010]第26号），经审验，截至2010年3月16日止，金张有限已收到施克炜、孙建、陈晓东等三人第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200.00万元，各股东均以货币出资。

2010年3月23日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时第二期出资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜250.00177.5050.00货币

2孙建125.0088.7525.00货币

3陈晓东125.0088.7525.00货币

合计500.00355.00100.00-

（3）有限公司设立时第三期出资及第一次增资

2010年3月26日，金张有限召开股东会，同意缴纳第三期出资145.00万元，

本期出资由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金72.50万元、36.25万元和36.25

万元缴足；同意增加注册资本300.00万元，增资价格为1.00元/注册资本，本次增加注册资本由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金150.00万元、75.00万元

和75.00万元缴足。

135安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年3月29日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2010]第39号），经审验，截至2010年3月29日止，金张有限已收到施克炜、孙建、陈晓东缴纳的分期出资余款和新增注册资本（实收资本）合计人民币445.00万元，各股东均以货币出资。

2010年4月6日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时第三期出资及第一次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜400.00400.0050.00货币

2孙建200.00200.0025.00货币

3陈晓东200.00200.0025.00货币

合计800.00800.00100.00-

2、2011年6月，有限公司第二次增资

2011年5月18日，金张有限召开股东会，同意金张有限注册资本由800.00

万元增加至1400.00万元，增资价格为1.00元/注册资本，本次增加注册资本由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金270.00万元、180.00万元和150.00万元缴足。

2011年5月24日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2011]第97号），经审验，截至2011年5月24日止，金张有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600.00万元，各股东均以货币出资。

2011年6月30日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜670.00670.0047.86货币

2孙建380.00380.0027.14货币

136安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3陈晓东350.00350.0025.00货币

合计1400.001400.00100.00-

3、2011年8月，有限公司第一次股权转让

2011年5月18日，金张有限召开股东会，同意施克炜将其持有金张有限75.00万元出资额转让给王淑美。2011年5月20日，施克炜与王淑美签订《股权转让协议》，施克炜将其持有金张有限75.00万元出资额转让给王淑美，转让价格为

1.00元/注册资本。

2011年8月24日，金张有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜595.00595.0042.50货币

2孙建380.00380.0027.14货币

3陈晓东350.00350.0025.00货币

4王淑美75.0075.005.36货币

合计1400.001400.00100.00-

4、2011年12月，有限公司第二次股权转让

2011年12月28日，金张有限召开股东会，同意施克炜将其持有金张有限

55.00万元出资额分别转让给黄蕾、耿洪斌、陆英、王彪，其中黄蕾受让20.00万元，耿洪斌受让20.00万元，陆英受让10.00万元，王彪受让5.00万元。同日，施克炜与黄蕾、耿洪斌、陆英、王彪签订《股权转让协议》，转让价格为1.28元/注册资本。

2011年12月30日，金张有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜540.00540.0038.57货币

2孙建380.00380.0027.14货币

3陈晓东350.00350.0025.00货币

4王淑美75.0075.005.36货币

137安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5黄蕾20.0020.001.43货币

6耿洪斌20.0020.001.43货币

7陆英10.0010.000.71货币

8王彪5.005.000.36货币

合计1400.001400.00100.00-

5、2012年8月，有限公司第三次增资

2012年7月24日，金张有限召开股东会，同意金张有限注册资本由1400.00

万元增加至1698.67万元，增资价格为13.39元/注册资本，由博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4000.00万元，其中298.67万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余3701.33万元以溢价出资形式计入资本公积。

2012年8月6日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2012]第96号），经审验，截至2012年7月23日止，金张有限已收到博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

人民币298.67万元，均以货币出资。

2012年8月15日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜540.00540.0031.79货币

2孙建380.00380.0022.37货币

3陈晓东350.00350.0020.60货币

4博信优选298.67298.6717.58货币

5王淑美75.0075.004.42货币

6黄蕾20.0020.001.18货币

7耿洪斌20.0020.001.18货币

8陆英10.0010.000.59货币

9王彪5.005.000.29货币

合计1698.671698.67100.00-

138安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、2012年12月，有限公司第三次股权转让

2012年11月19日，金张有限召开股东会，同意耿洪斌将其持有金张有限

的20.00万元出资额转让给施克炜。同日，耿洪斌与施克炜签订股权转让协议，耿洪斌将其持有金张有限20.00万元出资额转让给施克炜，转让价格为1.28元/注册资本。

2012年12月27日，金张有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜560.00560.0032.97货币

2孙建380.00380.0022.37货币

3陈晓东350.00350.0020.60货币

4博信优选298.67298.6717.58货币

5王淑美75.0075.004.42货币

6黄蕾20.0020.001.18货币

7陆英10.0010.000.59货币

8王彪5.005.000.29货币

合计1698.671698.67100.00-

7、2013年1月，有限公司第四次增资

2012年12月16日，金张有限召开股东会，同意金张有限注册资本由1698.67

万元增加至1777.88万元，增资价格为13.39元/注册资本，由汇天盛世出资800.00万元，其中59.73万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余740.27万元以溢价出资形式计入资本公积；由苏璿出资200.90万元，其中15.00万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余185.90万元以溢价出资形式计入资本公积；由金张投资出资60.00万元，其中4.48万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余55.52万元以溢价出资形式计入资本公积。

2012年12月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2012]第28号），经审验，截至2012年12月27日止，金张有限已收到汇天盛世、苏璿、金张投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

139安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人民币79.21万元，计入资本公积（资本溢价）981.69万元，各出资者均以货币出资。

2013年1月11日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜560.00560.0031.50货币

2孙建380.00380.0021.37货币

3陈晓东350.00350.0019.69货币

4博信优选298.67298.6716.80货币

5王淑美75.0075.004.22货币

6汇天盛世59.7359.733.36货币

7黄蕾20.0020.001.12货币

8苏璿15.0015.000.84货币

9陆英10.0010.000.56货币

10王彪5.005.000.28货币

11金张投资4.484.480.25货币

合计1777.881777.88100.00-

8、2013年2月，有限公司第五次增资

2013年2月20日，金张有限召开股东会，同意有限公司注册资本由1777.88

万元增加至6450.00万元，以截至2013年1月31日有限公司注册资本1777.88万元为基数，以资本公积4672.12万元转增实收资本。

2013年2月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2013]第8号），经审验，截至2013年2月25日止，金张有限已将资本公积4672.12万元转增实收资本4672.12万元。

2013年2月27日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）

140安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1施克炜2031.63012031.630131.50

2孙建1378.60621378.606221.37

3陈晓东1269.76881269.768819.69

4博信优选1083.54821083.548216.80

5王淑美272.0933272.09334.22

6汇天盛世216.7049216.70493.36

7黄蕾72.558272.55821.12

8苏璿54.418754.41870.84

9陆英36.279136.27910.56

10王彪18.139618.13960.28

11金张投资16.252916.25290.25

合计6450.00006450.0000100.00

（二）金张有限整体变更为股份公司2013年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《审计报告》（天健皖审[2013]119号），确认截至2013年2月28日止，金张有限账面净资产为9334.70万元。

2013年4月17日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评报[2013]133号），确认截至评估基准日2013年2月28日，金张有限的净资产评估值为10192.48万元。

2013年6月6日，金张有限召开股东会，全体股东一致同意公司类型由有

限责任公司整体变更为股份有限公司，以金张有限截至2013年2月28日经审计的账面净资产值9334.70万元，按1：0.69097011的比例折成6450.00万股作为股份公司的总股本，每股面值为一元人民币；股份公司的注册资本为6450.00万元，净资产余额部分2884.70万元转为股份公司的资本公积。

2013年6月6日，金张有限全体股东作为股份公司的发起人，就整体变更

设立股份公司等事宜签订了《发起人协议书》。

2013年7月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2013]第13号），确认截至2013年7月23日止，金张科技（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2013年2月28日止金张有限经审计的

141安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净资产9334.70万元，根据《公司法》的有关规定，按照金张科技的折股方案，将上述净资产折合实收资本6450.00万元，资本公积2884.70万元。

2013年8月20日，金张科技取得了安庆市工商行政管理局颁发的注册号为

340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，金张科技股本结构为：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2031.630131.50

2孙建1378.606221.37

3陈晓东1269.768819.69

4博信优选1083.548216.80

5王淑美272.09334.22

6汇天盛世216.70493.36

7黄蕾72.55821.12

8苏璿54.41870.84

9陆英36.27910.56

10王彪18.13960.28

11金张投资16.25290.25

合计-6450.0000100.00

（三）股份公司设立后的股本变化

1、2015年2月，股份公司第一次股份转让

因外部投资者投资退出需要等原因，2015年2月13日，施克炜、孙建、陈晓东、博信优选、王淑美、苏璿、陆英、王彪及金张投资分别与东材科技签订《股权转让协议》，具体情况如下：

转让股份比转让股份数转让价格

转让方转让价款（万元）受让方例（%）（万股）（元/股）

施克炜12.17785.20493062.303.90

孙建8.26532.81512077.983.90

陈晓东7.61490.74821913.923.90

博信优选16.801083.54824670.094.31东材科技

王淑美4.22272.09331110.144.08

苏璿0.8454.4187222.034.08

陆英0.5636.2791148.024.08

142安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

王彪0.2818.139674.014.08

金张投资0.2516.252966.314.08

合计51.003289.500013344.80--本次股份转让以中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1493号）确认的金张科技评估值为作价参考，由交易各方协商确认转让价格，金张科技在评估基准日2014年9月30日的股东权益账面价值为12386.77万元，评估后的股东全部权益价值为26279.67万元。本次股权转让中，

考虑到持股成本不同等因素，金张科技创始股东施克炜、孙建和陈晓东股份转让价格略低于外部投资者及其他股东。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1东材科技3289.500051.00

2施克炜1246.425219.32

3孙建845.791113.11

4陈晓东779.020612.08

5汇天盛世216.70493.36

6黄蕾72.55821.12

合计6450.0000100.00

2、2017年3月，股份公司第二次股份转让

为实现金张科技更快、更好、更大的发展，2017年3月17日，东材科技与施克炜签订《股权转让协议》，东材科技以人民币6224.00万元将其持有的金张科技19.00%的股份（1225.50万股）转让给金张科技创始股东施克炜，转让价格为5.08元/股。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟转让所持有的太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第192号）确认的金张科技评估值为作价参考，在评估基准日2016年12月31日的股东权益账面价值为15315.90万元，评估后的股东全部权益价值为32757.63万元。

本次股份转让后，金张科技实际控制人由东材科技变更为金张科技创始股东施克炜、孙建和陈晓东。

143安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2471.925238.32

2东材科技2064.000032.00

3孙建845.791113.11

4陈晓东779.020612.08

5汇天盛世216.70493.36

6黄蕾72.55821.12

合计-6450.0000100.00

3、2017年5月，股份公司第三次股份转让

2017年4月11日，金张科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东向拟设立的公司员工持股平台“太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”转让股份的议案》等议案。

2017年5月31日，施克炜、孙建和陈晓东分别与金张咨询签订《股份转让合同》，具体情况如下：

转让股权比转让股份数转让价款（万转让价格转让方受让方例（%）（万股）元）（元/股）

施克炜1.3083.85425.855.08

孙建1.3083.85425.855.08金张咨询

陈晓东1.3083.85425.855.08

合计3.90251.551277.555.08-

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2388.075237.02

2东材科技2064.000032.00

3孙建761.941111.81

4陈晓东695.170610.78

5金张咨询251.55003.90

6汇天盛世216.70493.36

7黄蕾72.55821.12

合计-6450.0000100.00

144安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、2017年9月，股份公司第四次股份转让

2017年9月30日，施克炜与外部投资者赵贺签订《股权转让协议》，施克

炜将其持有金张科技4.00%的股份（258.00万股）转让给赵贺，转让价款为

1506.87万元，转让价格为5.84元/股。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2130.075233.02

2东材科技2064.000032.00

3孙建761.941111.81

4陈晓东695.170610.78

5赵贺258.00004.00

6金张咨询251.55003.90

7汇天盛世216.70493.36

8黄蕾72.55821.12

合计6450.0000100.00

5、2017年11月，股份公司第一次增资

2017年11月6日，金张科技召开2017年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由6450.00万元增加至6649.48万元，增资价格为5.84元/股，分三期缴纳，其中由苏璿以货币方式出资776.74万元，认缴金张科技注册资本132.99万元；谷至华以货币方式出资388.37万元，认缴金张科技注册资本66.49万元。

2017年11月28日，金张科技完成了本次工商变更登记，并取得了安庆市

工商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为

913408006941229256的《营业执照》。

2018年8月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2018]第23号），经审验，截至2017年12月29日止，金张科技已收到苏璿、谷至华缴纳的第一期新增注册资本出资，即本期实收注册资本人民币79.81万元，计入资本公积（股本溢价）386.34万元，各出资者以货币出资。

145安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年9月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2018]第29号），经审验，截至2018年8月29日止，金张科技已收到苏璿、谷至华缴纳的第二期新增注册资本出资，即本期实收注册资本人民币59.84万元，计入资本公积（股本溢价）289.67万元，各出资者以货币出资。

2019年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2019]第2号），经审验，截至2019年2月27日止，金张科技已收到苏璿、谷至华和金张咨询缴纳的第三期新增注册资本出资，即本期实收注册资本人民币59.83万元，计入资本公积（股本溢价）289.62万元，各出资者以货币出资。

本次增资完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2130.075232.03

2东材科技2064.000031.04

3孙建761.941111.46

4陈晓东695.170610.45

5赵贺258.00003.88

6金张咨询251.55003.78

7汇天盛世216.70493.26

8苏璿132.98972.00

9黄蕾72.55821.09

10谷至华66.49481.00

合计6649.4845100.00

注：2019年2月27日，苏璿与金张咨询签订《股权转让合同》，苏璿将其持有尚未缴纳出资的金张科技0.2738%股份（22.76万股）转让给金张咨询，转让价款为0万元

6、2018年3月，股份公司第五次股份转让2018年3月8日，施克炜、孙建和陈晓东分别与卢冠群签订《股份转让协议》，转让价格为5.84元/股。施克炜将其持有金张科技0.1632%的股份（10.85万股）转让给卢冠群，转让价款为63.39万元；孙建将其持有金张科技0.1107%的股份（7.36万股）转让给卢冠群，转让价款为43.01万元；陈晓东将其持有金张科技0.1020%的股份（6.78万股）转让给卢冠群，转让价款为39.62万元。

146安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222531.87

2东材科技2064.000031.04

3孙建754.576811.35

4陈晓东688.387610.35

5赵贺258.00003.88

6金张咨询251.55003.78

7汇天盛世216.70493.26

8苏璿132.98972.00

9黄蕾72.55821.09

10谷至华66.49481.00

11卢冠群25.00000.38

合计6649.4845100.00

7、2018年7月，股份公司第二次增资

2018年7月5日，金张科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由6649.48万元增加至8311.86万元，增资价格为12.03元/股，其中由安庆同安以货币方式出资

15000.00万元，认缴注册资本1246.78万元；苏商创投以货币方式出资5000.00万元，认缴注册资本415.59万元。

2018年7月30日，金张科技完成了本次工商变更登记，并取得了安庆市工

商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为913408006941229256

的《营业执照》。

2018年9月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2018]第24号），经审验，截至2018年7月20日止，金张科技已收到安庆同安、苏商创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

1662.37万元，计入资本公积（股本溢价）18337.63万元，各出资者以货币出资。

本次增资完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

147安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7赵贺258.00003.10

8金张咨询251.55003.03

9汇天盛世216.70492.61

10苏璿132.98971.60

11黄蕾72.55820.87

12谷至华66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

8、2019年2月，股份公司第六次股份转让

2019年2月27日，苏璿与金张咨询签订《股权转让合同》，苏璿将其持有

尚未缴纳出资的金张科技0.2738%股份（22.76万股）转让给金张咨询，转让价款为0万元。同日，金张咨询已完成前述出资义务。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7金张咨询274.31123.30

8赵贺258.00003.10

9汇天盛世216.70492.61

10苏璿110.22851.33

11黄蕾72.55820.87

12谷至华66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

148安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计8311.8568100.00

9、2019年5月，股份公司第七次股份转让

2019年5月28日，汇天盛世与孙建波签订《股权转让合同》，约定汇天盛

世将其持有金张科技2.61%的股份（216.7049万股）转让给孙建波，转让价款为

1080.00万元。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7金张咨询274.31123.30

8赵贺258.00003.10

9孙建波216.70492.61

10苏璿110.22851.33

11黄蕾72.55820.87

12谷至华66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

10、2021年11月，股份公司第八次股份转让

2021年11月19日，谷至华与太湖海源签订《股权转让合同》，约定谷至

华将其持有的金张科技66.4948万股转让给太湖海源，转让价格为12.037元/股。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

149安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7金张咨询274.31123.30

8赵贺258.00003.10

9孙建波216.70492.61

10苏璿110.22851.33

11黄蕾72.55820.87

12太湖海源66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

11、2022年1月，股份公司第三次增资

2021年12月15日，金张科技召开2021年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由8311.8568万元增加至8411.5992万元，增资价格为12.031元/股，由太湖海源以货币方式出资1200.0011万元，认缴新增注册资本99.7424万元。

2021年11月19日，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《投资协议》《投资协议之附属协议》，约定：太湖海源以1200.0011万元认购金张科技新增股本99.7424万元，其中99.7424万元计入股本，剩余部分计入资本公积，并约定投资相关权利义务。

2022年1月6日，金张科技完成了本次工商变更登记，并取得了安庆市市

场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913408006941229256的《营业执照》。

本次增资完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6苏商创投415.59314.94

7金张咨询274.31123.26

150安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8赵贺258.00003.07

9孙建波216.70492.58

10太湖海源166.23721.98

11苏璿110.22851.31

12黄蕾72.55820.86

13卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00

12、2024年1月，股份公司回购

2023年12月20日，金张科技召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购公司股份方案的议案》。金张科技以自有资金回购部分股东持有的金张科技股份用于股权激励，回购股份价格按金张科技整体6亿元估值计算。

2023年12月20日，金张科技分别与孙建波、赵贺、苏璿签署《股份回购协议》，约定：金张科技以1545.7577万元人民币回购孙建波持有的金张科技

216.70万股、以1840.3159万元人民币回购赵贺持有的金张科技258.00万股、以500.9404万元人民币回购苏璿持有的金张科技70.2285万股。

金张科技已于2024年1月9日支付上述股份回购价款。

本次回购完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6库存股544.93346.48

7苏商创投415.59314.94

8金张咨询274.31123.26

9太湖海源166.23721.98

10黄蕾72.55820.86

11苏璿40.00000.48

12卢冠群25.00000.30

151安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计8411.5992100.00

注：上述库存股为金张科技回购的拟用于员工股权激励的股份

13、2024年9月，股份公司实施第一次股权激励2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，决议同意《关于公司股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，公司以2024年1月从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计5449334股，占公司总股本的6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对象取得股权激励计划项下权益对应的公司股份的价格不低于3.57元/股。股权激励计划将分三年进行授予。

2024年9月23日，鑫张咨询成立并作为本次股权激励的实施平台，鑫张咨

询设立时的份额比例如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人3.571.5385

2卢冠群有限合伙人107.1046.1538

3李朋有限合伙人53.5523.0769

4吴传耀有限合伙人35.7015.3846

5王梅生有限合伙人32.1313.8462

合计232.05100.00

注：施克炜作为持股平台的普通合伙人，持有鑫张咨询3.57万元财产份额本次激励计划完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）出资比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6库存股479.93345.71

7苏商创投415.59314.94

8金张咨询274.31123.26

152安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称持股数（万股）出资比例（%）

9太湖海源166.23721.98

10黄蕾72.55820.86

11鑫张咨询65.00000.77

12苏璿40.00000.48

13卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00至此，金张科技股本未再发生变化。

（四）最近三年内增资、减资、股权转让、评估情况

1、最近三年内增资、减资、股权转让情况

最近三年，金张科技存在股份回购及实施股权激励事项，具体情况如下：

序号时间事项原因定价依据

根据标的公司经营状况、

财务状况、市场估值水

12022年1月增资引入外部投资者

平、发展预期等综合因素协商确定

孙建波、赵贺、苏璿由于个人原根据标的公司2023年度因，拟转让持有标的公司的股权，股份回经营状况、财务状况、市

22024年1月故标的公司从前述自然人股东处

购场估值水平、发展预期等

回购股份，作为股权激励计划的综合因素协商确定股份来源鑫张咨询为标的公司员工持股平台，为进一步激励经营管理团队以标的公司2023年12月实施股

32024年9月成员与公司共同成长，增强凝聚31日净资产为基础协商

权激励

力和归属感，标的公司向核心骨确定干员工实施第一期股权激励

上述股份变动已履行了金张科技内部决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《太湖金张科技股份有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。

2、最近三年内评估情况

截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年标的公司未进行其他资产评估。

153安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况金张科技最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）出资比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6库存股479.93345.71

7苏商创投415.59314.94

8金张咨询274.31123.26

9太湖海源166.23721.98

10黄蕾72.55820.86

11鑫张咨询65.00000.77

12苏璿40.00000.48

13卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系图如下：

154安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）标的公司控股股东及实际控制人

2017年3月25日，施克炜、孙建、陈晓东签署了《一致行动协议》，约定

在作出与金张科技有关或可能对其产生影响的重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础上相互保持一致行动，协商不一致时，以施克炜意见为准。

截至本报告书签署日，标的公司的控股股东和实际控制人均为施克炜、孙建和陈晓东，三人分别直接持有标的公司25.19%、8.97%和8.18%的股份，施克炜通过担任金张咨询和鑫张咨询的执行事务合伙人，间接控制标的公司3.26%和

0.77%的股份表决权，三人通过直接和间接合计控制标的公司46.38%的股份表决权。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，金张科技股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、特殊股东权利约定情况

根据金张科技及其控股股东、实际控制人与苏商创投、安庆同安、太湖海源

签订的投资协议，金张科技及其控股股东、实际控制人与苏商创投、安庆同安、太湖海源存在特殊股东权利约定，具体如下：

（1）苏商创投2018年7月，苏商创投与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签订《股东协议》，约定了知情权、优先认购权、优先清算权、回购权等特殊股东权利，主要内容如下：

1）回购权

如果出现如下任何一种情况（“回购事件”）：

*除因不可抗力外，公司于2019年12月31日前未向证监会提交首次公开

155安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行并上市的申请；

*除因不可抗力外，公司未能按照《增资协议》及本协议约定完成合格首次公开发行；

*公司实际控制权发生变更；

*公司和/或实际控制人及其一致行动人在任一本轮交易文件项下的陈述和

保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对本次增资或公司业务、经营造成重大不利影响的；

*公司和/或实际控制人及其一致行动人严重违反其在本轮交易文件项下的义务且未取得苏商创投的书面豁免；

*公司或实际控制人及其一致行动人存在重大违法行为或遭受刑事立案侦查；

*任一年度经苏商创投认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告。

上述事件发生之日起30日内，苏商创投有权向公司提出书面回购请求，除各方另有约定外，实际控制人及其一致行动人应尽力促成公司及现有股东同意公司无条件接受回购请求，即公司应在收到苏商基金的回购请求后90日内通过任何合法可用于回购目的的资金及方式向苏商创投回购其届时在公司所持有的全部股份，实际控制人及其一致行动人对苏商创投向公司提出的回购请求承担连带责任。

2）其他主要特殊股东权利

根据《股东协议》，苏商创投还享有知情权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、董事委派等特殊股东权利。

（2）安庆同安2018年7月，安庆同安与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签订《投资协议之附属协议》，约定了业绩目标、回购、反稀释条款、财务知情权、优先购买权等特殊股东权利，主要内容如下：

1）上市计划、业绩目标及回购权

156安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*上市计划

公司实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深

圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并尽最大努力于

2019年12月31日（含）前向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证

券交易所申报 IPO 材料，并于 2020 年 12 月 31 日（含）前成功 IPO。

*业绩目标

实际控制人承诺：公司2018年度至2020年度经具备证券从业资格会计师事

务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6372万元（含）、

10632万元（含）、12729万元（含）。

*投资人回购权

若出现以下情形之一时，安庆同安有权要求实际控制人或其指定的第三方回购其所持公司股份，实际控制人就回购义务承担无限连带责任：

a、2019 年 12 月 31 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；

b、2020 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交易所成功实现 IPO；

c、2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并购时安庆同安所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；

d、公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申

报的 IPO 材料；

e、以 2017 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润 49319919.60 元为基准，2018年1月1日（含）到2020年12月31日（含）期间，公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润增长率为负。

f、安庆同安判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事

故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。

2）其他主要特殊股东权利

157安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《投资协议之附属协议》，安庆同安还享有财务知情权、重大事项决策、反稀释权、董事委派、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、权利稳定、优先

清算权、问询权等特殊股东权利。

（3）太湖海源2021年11月，太湖海源与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签订《投资协议之附属协议》，约定了业绩目标、回购、反稀释条款、财务知情权、优先购买权等特殊股东权利，主要内容如下：

1）上市计划、业绩目标及回购权

*上市计划

公司实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深

圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并尽最大努力于

2022年3月31日（含）前向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证

券交易所申报 IPO 材料，并于 2023 年 3 月 31 日（含）前成功 IPO。

*业绩目标

实际控制人承诺：公司2021年度至2023年度经具备证券从业资格会计师事

务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6000万元（含）、

8000万元（含）、10000万元（含）。

*投资人回购权

若出现以下情形之一时，太湖海源有权要求实际控制人回购其所持公司股份，公司及各实际控制人成员就回购义务承担连带责任：

a、2022 年 3 月 31 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；

b、2023 年 3 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交易所成功实现 IPO；

c、2023 年 9 月 30 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并购时太湖海源所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；

158安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

d、公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申

报的 IPO 材料；

e、2021 年度、2022 年度、2023 年度期间，公司任一年度经具备证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司净利润低于5200万元，或者任一年度经具备证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属

于母公司净利润下滑超过30%。

f、太湖海源判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事

故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。

2）其他主要特殊股东权利

根据《投资协议之附属协议》，安庆同安还享有财务知情权、重大事项决策、反稀释权、董事委派、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、权利稳定、优先

清算权、问询权等特殊股东权利。

2、特殊股东权利的解除情况

（1）苏商创投2024年12月12日，苏商创投与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，主要约定如下：

*对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、

违约责任、连带责任等任何责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效。

但施克炜、孙建、陈晓东仍需就前述约定向苏商创投承担相应责任；

*无论投资相关协议的约定是否已触发，苏商创投同意不以任何方式向金张科技及子公司主张任何相关权利或要求承担任何违约责任、赔偿责任；

*施克炜、孙建、陈晓东同意向苏商创投支付其投资本金及对应利率计算的

款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款，自苏商创投收到补偿款之日起投资相关协议解除并自始无效，且任何情形下均不再恢复。

*金张科技的公司治理、股东知情权、查阅权、清算权等权利根据现行有效

的法律法规、公司章程及制度执行，与现行有效的法律法规、公司章程及制度相

159安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

冲突的投资相关协议项下的特殊约定自苏商创投持有的金张科技股权向国风新

材交割之日起解除并自始无效，任何情形下均不再恢复。

（2）安庆同安2025年3月6日，安庆同安与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，主要约定如下：

*对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、

违约责任、连带责任等任何责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效；

*无论投资相关协议的约定是否已触发，安庆同安同意不以任何方式向金张科技及子公司主张任何相关权利或要求承担任何违约责任、赔偿责任；

*自安庆同安持有的金张科技股权向国风新材进行交割之日起，投资协议解除并自始无效，且该等解除任何情形下均不再恢复。

（3）太湖海源2025年3月6日，太湖海源与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，主要约定如下：

*对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、

违约责任、连带责任等任何责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效；

*无论投资相关协议的约定是否已触发，安庆同安同意不以任何方式向金张科技及子公司主张任何相关权利或要求承担任何违约责任、赔偿责任；

*自安庆同安持有的金张科技股权向国风新材进行交割之日起，投资协议解除并自始无效，且该等解除任何情形下均不再恢复。

经核查，苏商创投、安庆同安、太湖海源均已就特殊股东权利签订了解除协议，对于投资协议中涉及的需要由金张科技承担责任的条款已全部解除并自始无效，且各方均已确认不会要求金张科技承担任何责任。若本次重组交割完成后，苏商创投将不再是金张科技的股东；安庆同安及太湖海源的相关投资协议将全部

解除并自始无效。因此，投资协议涉及的相关特殊股东权利及上述解除安排不会

160安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对金张科技持续经营能力造成负面影响，不会影响上市公司和金张科技控制权的稳定性，不会严重影响上市公司和目标公司其他股东权益，不会对本次重组造成重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述情形以外，金张科技的公司章程或其他相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响金张科技资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有3家全资/控股子公司，具体情况如下：

（一）鑫张科技公司名称上海鑫张科技有限公司成立时间2013年3月4日注册资本500万元法定代表人施克炜注册地上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼3229室

统一社会信用代码 91310118062586158N

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；表经营范围面功能材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资比例（%）

股权结构金张科技100.00

合计100.00

（二）光学膜材料公司名称安徽省光学膜材料工程研究院有限公司成立时间2015年12月18日

161安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本1000万元法定代表人施克炜注册地太湖县晋熙镇观音路

统一社会信用代码 91340825MA2MREJP16

光学膜材料、光电材料及相关设备的研发、生产、销售及自营进出口业务；光学膜材料、光电材料领域的技术咨询、技术转让、技术服务；光经营范围学材料检测；设备租赁；利用自有技术、资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称认缴出资比例（%）

股权结构金张科技100.00

合计100.00

（三）金张贸易

公司名称金张贸易（上海）有限公司成立时间2022年5月28日注册资本50万元人民币法定代表人施克炜

注册地上海市金山工业区夏宁路666弄58_59号（时兴园区）

统一社会信用代码 91310116MABPCCY39N

一般项目：电子专用材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；表经营范围面功能材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资比例（%）

金张科技70.00股权结构

施建湖30.00

合计100.00

上述企业2024年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过金张科技对应指标的百分之二十且不具有重大影响。

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产及其权属情况

1、资产概况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，金张科技的资产情况如下：

162安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日

项目金额比例

流动资产：

货币资金7046.168.00%

应收票据5029.395.71%

应收账款12710.5914.43%

应收款项融资413.340.47%

预付款项335.930.38%

其他应收款22.460.03%

存货8708.999.89%

其他流动资产1552.121.76%

流动资产合计35818.9840.66%

非流动资产：

固定资产35982.4840.85%

在建工程12098.4913.73%

使用权资产47.900.05%

无形资产2133.462.42%

长期待摊费用55.620.06%

递延所得税资产1089.151.24%

其他非流动资产867.030.98%

非流动资产合计52274.1359.34%

资产总计88093.11100.00%

2、固定资产

标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。截至2024年12月31日，标的公司固定资产账面价值合计为35982.48万元，具体类别情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物18527.944452.1114075.84

机器设备37911.9016463.6621448.25

运输设备165.00128.2736.73

163安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他设备1239.30817.62421.67

合计57844.1421861.6635982.48

截至2024年12月31日，金张科技房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备账面价值合计35982.48万元，目前设备使用状况良好。

（1）土地使用权

截至2024年12月31日，金张科技及其控股子公司拥有的土地使用权共计

5处，具体情况如下：

序使用土地面积共有他项证书号坐落地点用途使用期限

号权人（㎡）情况权利

皖（2024）太太湖县经济国有建设用地金张工业单独

1湖县不动产权开发区观音26639.20使用权2059年无

科技用地所有

第0005870号路03月31日止

皖（2024）太晋熙镇观音国有建设用地金张工业单独2湖县不动产权路（经济开17843.60使用权2059年无科技用地所有

第0006220号发区）12月16日止

皖（2018）太太湖县经济国有建设用地金张工业单独

3湖县不动产权开发区外环10021.26使用权2058年无

科技用地所有

第0002922号东路09月11日止

皖（2020）太国有建设用地金张晋溪镇外环工业单独

4湖县不动产权9123.10使用权2068年无

科技路东侧用地所有

第0000014号08月29日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

5湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0004381号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

6湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001547号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

7湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001546号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张工业单独

8湖县不动产权东路南将军178073.79使用权2069年抵押

科技用地所有

第0001545号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

9湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001544号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

10湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001543号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

11湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001542号山路东09月22日止

164安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

12湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001541号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

13湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001540号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

14湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001538号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

15湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001537号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

16湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001536号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

17湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001531号山路东09月22日止注：上述1-4项不动产权，系金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：34100620230024788）约定的抵押物范围内，因其中部分不动产权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。

（2）房屋所有权

截至2024年12月31日，金张科技及其控股子公司已取得权属证书的房屋及建筑物共计17处，具体情况如下：

序建筑面积他项权利人证书号坐落地点用途登记时间号（㎡）权利

皖（2024）太湖县不动太湖县经济开发区2024年11月

1金张科技19244.27工业无

产权第0005870号观音路13日

皖（2024）太湖县不动晋熙镇观音路（经2024年12月

2金张科技8317.86工业无

产权第0006220号济开发区）13日

皖（2018）太湖县不动太湖县经济开发区2018年9月

3金张科技5923.08工业无

产权第0002922号外环东路21日

皖（2020）太湖县不动2020年1月

4金张科技晋溪镇外环路东侧5154.77工业无

产权第0000014号3日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年3月

5金张科技5278.91工业抵押

产权第0004381号将军山路东22日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

6金张科技994.00工业抵押

产权第0001547号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

7金张科技520.50工业抵押

产权第0001546号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

8金张科技73.00工业抵押

产权第0001545号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

9金张科技747.25工业抵押

产权第0001544号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

10金张科技5012.58工业抵押

产权第0001543号将军山路东12日

165安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序建筑面积他项权利人证书号坐落地点用途登记时间号（㎡）权利

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

11金张科技1411.20工业抵押

产权第0001542号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

12金张科技1411.20工业抵押

产权第0001541号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

13金张科技73.00工业抵押

产权第0001540号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

14金张科技5012.58工业抵押

产权第0001538号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

15金张科技711.36工业抵押

产权第0001537号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

16金张科技5189.22工业抵押

产权第0001536号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

17金张科技2943.00工业抵押

产权第0001531号将军山路东12日注：上述1-4项不动产权，系金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：34100620230024788）约定的抵押物范围内，因其中部分不动产权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。

截至本报告书签署日，金张科技存在部分房屋尚未取得不动产证书，具体情况如下：

序号位置名称厂区建成年份面积（平方米）

1 行政部仓库 A 2013 年 174.96

2 储藏间 A 2017 年 132.66

3 仓库 A 2012 年 95.28

4 仓库 A 2018 年 239.88

5 仓库 A 2017 年 50.06

6 生产辅助用房 A 2019 年 122.7

7 外环路厕所 A 2018 年 15.93

8 4 号配电房 A 2015 年 37.29

9 五金仓库设备暂存库 A 2018 年 224.68

10 周转仓 1 A 2016 年

11 周转仓 2 A 2016 年 361.66

12 周转仓 3 A 2016 年

13 周转仓 4 A 2016 年 67.86

14 周转仓 5 A 2016 年 65.72

15 周转仓 6 A 2016 年 91.313

16 周转仓 7 A 2016 年 90.17

17 周转仓 8 A 2016 年 90.805

166安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号位置名称厂区建成年份面积（平方米）

18 5 号配电房 A 2016 年 29.58

19 3 号配电房 A 2016 年 44.94

20 RTO 控制室 1 A 2017 年 14.82

21 RTO 控制室 2 A 2019 年 23.27

22 空压机站 A 2018 年 79.79

23 储藏间 A 2017 年 335.5

24 生产辅助用房 A 2019 年 171.56

25 食堂 B 2019 年 232.55

26 在线监测控制室 B 2019 年 20.16

27 RTO 控制室 B 2019 年 25.6

28 锅炉房 B 2019 年 104.04

上述房产中，除 B 厂区的在线控制室、RTO 控制室、锅炉房的产权证正在办理中，其他未取得产权证的房屋合计2792.98平方米，占金张科技全部房屋面积的比例为3.94%，占比较低，主要系因历史遗留问题，在建设时未经规划、建设等主管部门批准，不符合现阶段办理不动产权证书的条件，且上述未取得产权证的建筑物系标的公司非主要生产用途的建筑物，对标的公司生产经营的持续性产生的影响较小。

2025 年 3 月 3 日，太湖县自然资源和规划局出具《证明》：“以上 A 厂区房产建成时间较早属历史遗留问题，B 厂区食堂临时建造，虽不符合现阶段办理不动产权证书的条件，在确保使用安全的前提下金张科技可以继续使用该等房产，不存在被拆除风险。金张科技未办证房产不构成重大违法违规情形，本单位不会因上述问题对金张科技进行行政处罚。金张科技自2022年1月1日起至今不存在因违法违规受到我单位处罚的情形。”金张科技实际控制人施克炜已针对标的公司未办理权属证书的房产做出如下承诺：“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。”

167安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）租赁房产

截至2024年12月31日，标的公司及其控股子公司租赁房产情况如下：

序面积承租方出租方租赁房屋地址价格租赁期限租赁用途号 （m2）东莞华盛智博广东省东莞市大朗镇石厦金沙

金张科38688元/2023.04.01-

1智能科技有限1900.00岗一路7号园区2号栋3楼一办公、仓储

技月2025.03.31

公司半（301室）东莞市黄江镇新市社区长江西

金张科2023.04.05-

2谢生辉104.19路华安商住小区2栋1单元2500元/月宿舍

技2025.04.04

1301

上海捷宏企业

上海鑫上海市徐汇区宛平南路381号2024.10.19-

3管理服务有限59.009000元/月办公

张沪港国际大厦1幢6楼610室2025.10.18公司太湖开发区观音路民营经济创

安徽太湖县经业园厂房二单元401室、二单

金张科济开发区投资元402室、二单元501室、二42618元/2022.01.01-

4394.61宿舍

技开发有限公司单元502室、二单元503室、年2023.12.31

注三单元501室、三单元502室、三单元503室

注：根据标的公司提供的《工业标准化厂房及附属设施租赁协议》《关于创业园宿舍未签订租赁合同的说明》，标的公司一直承租太湖开发区观音路民营经济创业园厂房二单元

401室、二单元402室、二单元501室、二单元502室、二单元503室、三单元501室、三

单元502室、三单元503室，标的公司与安徽太湖县经济开发区投资开发有限公司就上述租赁协议续期事项尚在洽谈中。

3、无形资产

（1）商标

截至2024年12月31日，金张科技及其控股子公司拥有37项注册商标，具体情况如下：

核定使

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限用商品

157442152金张科技2022.4.14-2032.4.13第35类

247323844金张科技2021.11.21-2031.11.20第9类

346557805金张科技2021.2.28-2031.2.27第35类

446555070金张科技2021.2.28-2031.2.27第17类

546547617金张科技2021.2.28-2031.2.27第9类

168安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

核定使

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限用商品

645165589金张科技2021.2.21-2031.2.20第35类

745165569金张科技2020.12.14-2030.12.13第9类

845165555金张科技2020.12.14-2030.12.13第9类

945155830金张科技2021.3.7-2031.3.6第35类

1045155810金张科技2020.12.14-2030.12.13第17类

1144465028金张科技2021.1.7-2031.1.6第17类

1244463950金张科技2021.1.7-2031.1.6第17类

1344461991金张科技2020.11.21-2030.11.20第17类

1444458764金张科技2020.11.28-2030.11.27第9类

1544448740金张科技2020.11.21-2030.11.20第9类

1644442657金张科技2020.12.14-2030.12.13第9类

1743370230金张科技2020.10.7-2030.10.6第9类

1843368210金张科技2020.10.7-2030.10.6第17类

1943361298金张科技2020.10.7-2030.10.6第26类

2042930583金张科技2020.9.14-2030.9.13第9类

2142923762金张科技2020.10.7-2030.10.6第17类

169安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

核定使

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限用商品

2242682284金张科技2020.11.28-2030.11.27第9类

2322344251金张科技2018.1.28-2028.1.27第17类

2422344170金张科技2018.1.28-2028.1.27第17类

2514452480金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

2614445585金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

2714445578金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

2814445567金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

2914445564金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

3014445551金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

3114445544金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

3214445534金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

3314445517金张科技2015.6.7-2025.6.6第17类

3410044908金张科技2022.12.14-2032.12.13第17类

3515436526上海鑫张2016.1.28-2026.1.27第35类

3615436394上海鑫张2015.11.14-2025.11.13第17类

3715436428上海鑫张2015.11.14-2025.11.13第17类

170安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）专利

截至2024年12月31日，金张科技及其控股子公司拥有35项已授权专利，其中发明专利22项，实用新型专利13项，具体情况如下：

序专利他项申请号专利名称专利权人申请日期取得方式号类型权利发明一种防蓝光光学扩散

12014100328995金张科技2014.1.23原始取得无

专利膜发明

22014100329216一种阻隔蓝光扩散膜金张科技2014.1.23原始取得无

专利发明一种阻隔蓝光有机硅

32014102132791金张科技2014.5.20原始取得无

专利胶及其制成的薄膜发明防蓝光屏幕保护膜及

42014102247600金张科技2014.5.22原始取得无

专利其制备方法发明防蓝光耐指纹薄膜及

52014102247189金张科技2014.5.22原始取得无

专利其制备方法实用一种阻隔蓝光丙烯酸

62015203181723金张科技2015.5.15原始取得无

新型胶薄膜发明

7 201510394400X 一种光学薄膜 金张科技 2015.7.3 原始取得 无

专利实用

82015204842687一种光学薄膜金张科技2015.7.3原始取得无

新型实用

92015205586550一种光学双面胶带金张科技2015.7.28原始取得无

新型实用

102015205638521一种光学薄膜金张科技2015.7.28原始取得无

新型发明

11 201510455611X 一种光学薄膜 金张科技 2015.7.28 原始取得 无

专利实用

122015206232661一种光学扩散膜金张科技2015.8.18原始取得无

新型发明

13 201610183986X 一种成型用膜材料 金张科技 2016.3.25 原始取得 无

专利发明一种溅镀过程保护装

142019102510618金张科技2019.3.29原始取得无

专利置及其使用方法一种用于表面具有凹实用

152019205495530凸不平结构器件加工金张科技2019.4.22原始取得无

新型的表面保护膜一种含有蓝光转换反发明

162020104729552射膜的背光模组及液金张科技2020.5.29原始取得无

专利晶显示器面板

发明2020.12.3

172020116395938一种供胶过滤装置金张科技原始取得无

专利1

实用一种涂布卷材堆高运2020.12.3

182020233504221金张科技原始取得无

新型输装置1

一种双重 pH 响应的聚 金张科发明

192021104502187集诱导发红光材料的技、北京2021.4.25原始取得无

专利制备及其应用科技大学

171安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序专利他项申请号专利名称专利权人申请日期取得方式号类型权利发明一种薄膜卷材松紧一

202021104647203金张科技2021.4.28原始取得无

专利致性的检测评价方法

发明 一种抗 UV 的 OCA 光

212021106482953金张科技2021.6.10原始取得无

专利学胶及其制备方法发明一种防静电离型膜及

222021106494471金张科技2021.6.10原始取得无

专利其制备方法实用

232021212993398一种测试耐折叠设备金张科技2021.6.10原始取得无

新型发明一种双面遮光胶带及

242021110121252金张科技2021.8.31原始取得无

专利其制备方法

实用一种简单方便高效的2021.12.3

25 202123448101X 金张科技 原始取得 无

新型小剂量搅拌装置0一种颜色可调控的聚金张科发明

262022100515017集诱导发光材料及制技、北京2022.1.17原始取得无

专利备方法和应用科技大学实用一种实验室用膜材的

272023200494769金张科技2023.1.6原始取得无

新型裁膜辅助装置实用一种用于单向拉伸膜

282023200334914金张科技2023.1.6原始取得无

新型材的装置实用一种涂布棒的清洗储

292023200494453金张科技2023.1.6原始取得无

新型存一体装置发明

302023109985525一种防窥的显示盖板金张科技2023.8.8原始取得无

专利一种背光模组用光转金张科发明

312022111506793换扩散膜的制备方法技、北京2022.9.21原始取得无

专利及应用科技大学

发明一种硅胶保护膜的硅2020.12.3

322020116414784金张科技原始取得无

专利转移测试方法1一种保护膜加工用尾发明

332024110267991气处理高浓度转轮智金张科技2024.7.30原始取得无

专利能脱附系统发明一种复合缓冲膜及其

342023109783650金张科技2023.8.4原始取得无

专利制备方法实用光学膜材

352016207199909一种屏幕滤光保护片2016.7.8原始取得无

新型料

（3）土地使用权

截至2024年12月31日，金张科技及其控股子公司拥有的土地使用权共计

5处，具体内容详见“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、固定资产”之“（1）土地使用权”。

172安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）标的公司的对外担保情况

截至2024年12月31日，标的公司不存在对外担保的情况。

（三）标的公司主要负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目金额占比

流动负债：

短期借款0.630.00%

应付票据308.690.88%

应付账款12205.0434.96%

合同负债70.740.20%

应付职工薪酬836.012.39%

应交税费94.550.27%

其他应付款129.810.37%

一年内到期的非流动负债129.510.37%

其他流动负债4251.1212.18%

流动负债合计18026.1051.63%

非流动负债：

长期借款11305.1732.38%

租赁负债24.140.07%

递延收益5560.5815.93%

非流动负债合计16889.8948.37%

负债合计34915.99100.00%

截至2024年12月31日，金张科技不存在或有负债情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，金张科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

173安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）行政处罚和合法合规事项

截至本报告书签署日，金张科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，金张科技及其子公司未受到行政处罚和刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所在行业的行政主管部门是工信部，工信部的主要职责是提出行业发展战略和政策，拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化等。国内各家进入该领域从事生产经营活动的企业，在国家产业政策的引导下，依法自主进行经营与管理，平等、独立地参与市场竞争。

标的公司所属行业协会主要为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会主要负责开展行业市场调查，向政府提出行业发展规划建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会；

致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓

国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步等。

2、行业内主要法律法规及政策

功能性涂层复合材料行业属于国家重点扶持和发展的新材料产业，在国家经济中占有重要位置。近年来，国家相关部门制定的主要行业政策如下：

时间文件名称颁布单位相关内容《重点新材料首批次应用将光学级膜材料纳入重点新材料先进半

2024工信部示范指导目录（2024年版）》导体材料和新型显示材料范围《产业结构调整指导目录国家发改

2023将功能性膜材料纳入鼓励类目录

（2024年本）》委

工信部、人

社部、生态《关于推动轻工业高质量将高端光学膜作为升级创新产品的制造

2022环境部、商发展的指导意见》材料

务部、市监总局《重点新材料首批次应用 将TFT-LCD 用偏光片 PVA的保护膜列入

2021工信部示范指导目录（2021年版）》先进化工材料

174安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互工信部、科《“十四五”原材料工业发联网等新一代信息技术，提升先进制造基

2021技部、自然展规划》础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金资源部

属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、

纤维新材料、复合材料等综合竞争力

将复合膜、偏光片等新材料纳入重点新材《重点新材料首批次应用

2019工信部料首批次应用保险补偿试点工作范围，加示范指导目录（2019年版）》快推进新材料应用示范

提升消费电子产品供给创新水平，利用物《扩大和升级信息消费三联网、大数据、云计算、人工智能等技术工信部、国2018年行动计划（2018-2020推动电子产品智能化升级，提升手机、计家发改委年）》算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量

研究耐老化、耐紫外的功能聚酯切片合成《能源技术创新“十三国家能源

2017配方及工艺；研究模块化功能薄膜相关配五”规划》局方与工艺要重点发展面向下一代移动互联网和信

工信部、国

息消费的新型智能手机、平板电脑、车载

家发改委、

2017《信息产业发展指南》智能设备以及人工智能等终端产品，提升

科技部、财

产品的研发应用能力、产业配套能力和品政部牌竞争力

进一步健全新材料产业体系，下大力气突工信部、国破一批关键材料，提升新材料产业保障能家发改委、力，支撑中国制造实现由大变强的历史跨

2017《新材料产业发展指南》科技部、财越。加大前沿新材料领域知识产权布局，政部围绕重点领域开展应用示范，逐步扩大前沿新材料应用领域《轻工业发展规划重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、

2016（2016-2020年）》（工信工信部高阻隔多层复合共挤薄膜等功能膜材料部规〔2016〕241号）及产品《“十三五”国家科技创重点研制新型显示及其材料、先进半导体2016新规划》（国发〔2016〕43国务院材料等，突破制备、评价、应用等核心关号）键技术

支持用于新型显示的高世代玻璃基板、光

学膜、偏光板、高性能液晶、有机发光二《信息产业发展指南》（工工信部、国

2016 极管（OLED）发光材料、大尺寸靶材、信部联规〔2016〕453号）家发改委

光刻胶、电子化学品等材料的新技术研发及产业化

工信部、国

《新材料产业发展指南》

家发改委、加快电子化学品、光学功能薄膜等成套标2016（工信部联规〔2016〕454科技部、财准制定步伐

号）政部

突破一批关键战略材料，提升新材料保障能力。围绕新一代信息技术产业、高端装工信部、国《关于加快新材料产业创备制造业、国防科技工业等重大需求，突家发改委、2016新发展的指导意见》（工信破耐高温及耐腐蚀合计、高性能纤维及其科技部、财部联原〔2016〕54号）复合材料、先进半导体、高端稀土功能材政部

料、高性能分离膜材料、先进储能材料、

新型显示材料、生物医用材料等品种及器

175安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能一致性，实现关键战略材料产业化和规模应用

新材料作为重点发展领域，以高性能结构《中国制造2025》（国发

2015国务院材料、功能性高分子材料、先进复合材料〔2015〕28号）为发展重点

重点支持上游核心材料、产业配套材料、《新型显示科技发展“十元器件及重要装备的研发，重视中游面板2012二五”专项规划》（国科发科技部和模组开发生产，抓好下游应用产品甘特高〔2012〕896号）

图整体集成应用，完善产业链建设《电子基础材料和关键元 重点发展高世代 TFT-LCD 相关材料，主

2012工信部器件“十二五”规划》要包括偏光板及相关光学薄膜材料《新材料产业“十二五”将光学聚酯膜等功能膜材料列入了新材

2012工信部重点产品目录》料“十二五”重点发展的产品

（二）主要产品用途及报告期变化情况

金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。功能性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成

的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材，主要包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，具体如下：

1、电子屏幕光学保护膜材料

标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电

脑、液晶电视等产品电子显示屏外的光学保护，具有防静电、防窥、防蓝光、防眩光、提高显示质量等功能，具体如下：

种类产品名称产品图示产品用途产品特征应用领域图片

透光率高、易贴合，防静用于智能手

电子电、提高显示防静电膜机、平板电屏幕质量及显示

脑、笔记本电光学屏防摔性能

脑、液晶电视保护等等各种电子

膜材透光率高、防液晶外屏表

料窥角度小、保防窥膜面保护护用户隐私等

176安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

透光率高、易贴合，具有防蓝光、防眩

光、防静电、提高显示质防蓝光膜量及显示屏防摔性能等特征，避免有害蓝光对眼睛的伤害

透光率高、易贴合，提高显高透膜示屏防摔性能等

2、电子制程精密功能膜材料

标的公司电子制程精密功能膜材料是一类对材料粘接特性、涂布克重、稳定

性、洁净度有高精度要求的功能性复合涂层材料，作用于工业产品或组件表面，具有制程保护、加工隔离、精密剥离、组件粘合等一项或多项特殊功能，主要应用于消费电子、新型显示、半导体领域关键部件的大规模、自动化生产制备过程，主要包括偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED 保护膜、OCA 光学胶、大规模

集成电路保护膜等，具体如下：

种类产品名称产品图示产品用途产品特征应用领域图片具有良好的光学配向角用于新型显性能及稳定

示用偏光板，偏光板离的剥离性，保护偏光板

型膜不易变形、压敏胶层不

电子透明性好、受损伤制程离型面涂布精密平整均匀功能具有超稳定

膜材的抗静电、料用于柔性偏剥离力；水偏光板保光板制程保滴角测试差护膜护，提高制程异小，粘性良率稳定；自动

排气顺畅，贴合性好

177安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

粘性低、附上保护膜应

着力高、高

用于OLED结

抗静电等，构，贴合TFTOLED保 可有效解决层；下保护膜护膜激光切割碳

应用于OLED化和产品中结构，贴合PI转洁净度问层题用于触控模

组生产过程高透明、高

中ITO导电膜 粘性、易重

之间及其与工、易贴合、

OCA光学

盖板玻璃之易模切，具胶

间的贴合，触有良好的填控模组与显补断差能力示模组之间及耐候性的全贴合应用于芯片

超耐高温、封装工艺树

大规模集低收缩、高脂灌封加工

成电路保密着、高可

过程、芯片屏

护膜靠性、低静

蔽制程、芯片电等切割制程等

报告期内，金张科技主营业务和主要产品未发生重大变化。

（三）主要产品的工艺流程图

从产品结构来看，标的公司功能性涂层复合材料是指将具有特定功能的高分子功能涂层通过精密涂布等工艺与不同特性的基材载体（如 PET 膜、PI 膜等）结合，形成的一种复合功能性材料。产品具体图示如下：

注：标的公司功能性涂层复合材料以高分子功能涂层为分类标准，分为单层、双层或多层复合结构，图示中结构为双层复合结构，由 A、B 双面高分子功能涂层、基材及表层离型膜组成

功能性涂层复合材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、

178安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

贴合、卷取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。上述产品的工艺流程图（不同型号的材料和工序略有不同）具体如下：

领料领料领料领料配制光学基膜半成品领料配制功能性涂层材料检验检验

UV功能性涂光学离型膜层材料检验预处理预处理检验检验

逗号/狭缝式2辊式涂布涂布尾气领料

RTO能量循环系统

加热固化 热能热能 UV光固化光学离型膜空调净化系统冷却冷却检验高平整度复合收卷收卷检验检验包装成品入库半成品入库

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料包括 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等。标的公司建立了完善的采购管理制度，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、订单维护等各个环节进行全面管理，确保原材料采购环节符合标的公司质量控制标准。标的公司对原材料的采购坚持质量第一的原则，对供应商进行评审，建立了合格供应商名录，以确保标的公司采购到合格原材料。标的公司凭借优质的产品、突出的创新能力和良好的商业信用，与主要供应商形成了稳定、良好的战略合作

179安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关系。

2、生产模式

标的公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应。标的公司资材部根据营销中心制定的销售计划，结合原材料库存情况、成品库存情况、产能分析等，制定具体生产计划。制造部门根据生产计划组织生产，并负责具体产品的生产过程管理。同时，品质部负责产品生产过程中的检验及质量规范管理工作。

3、销售模式

标的公司设有专门的营销中心，具体负责产品的市场开拓、营销以及售后服务等。报告期内，标的公司主要通过直销模式进行销售。标的公司与下游客户直接签订销售合同，实现销售，下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商。标的公司不存在经销模式，少量产品销售给贸易商，标的公司与贸易商签署普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品自行定价对外销售。

（五）主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产销情况

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，其中，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料的收入占比为90%以上，其产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下：

产品指标2024年度2023年度产能（万 m2） 7500.00 7500.00产量（万 m2） 5322.10 4647.46

电子屏幕光产能利用率70.96%61.97%学保护膜材料 销量（万 m

2）5050.274572.15

销售单价（元/m2） 12.43 11.98

产销率94.89%98.38%

注：由于标的公司不同产成品的涂布次数不同，为保持统计口径的一致性，上述产能系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能

2、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

180安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

信合创公司10003.7815.25%

其中：深圳市信合创科技有限公司6557.119.99%

东莞市信合创光学科技有限公司2274.133.47%

东莞市信合创电子材料有限公司1172.551.79%

2深圳市永葆利光学有限公司9411.0714.34%

乐际公司4846.657.39%

3其中：东莞市乐际电子科技有限公司4131.936.30%

东莞市乐宏电子科技有限公司714.711.09%

4安徽铧颍光电新材料有限公司4007.746.11%

5深圳市鑫旺源达科技有限公司3715.345.66%

合计31984.5848.75%

2023年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1东莞市乐际电子科技有限公司8093.4914.08%

2深圳市永葆利光学有限公司7894.9613.74%

信合创公司7217.5112.56%

其中：深圳市信合创科技有限公司5918.8910.30%

3

东莞市信合创光学科技有限公司917.971.60%

东莞市信合创电子材料有限公司380.660.66%

4深圳市鑫旺源达科技有限公司3426.715.96%

明意湖公司2902.075.05%

5其中：湖南泉想湖智能科技有限公司2347.474.08%

湖南明意湖智能科技股份有限公司554.600.96%

合计29534.7451.38%

报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占同期营业收入的比例分别为51.38%和48.75%，不存在向单个客户销售比例超过50%的情形。标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在上述主要客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料的采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

181安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司生产所需的主要原材料为 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等，同类原材料规格型号众多，主要原材料采购情况如下：

2024年度2023年度

项目占采购数量单价占采购数量单价金额金额总额比 （吨、万 (元/kg、 总额比 （吨、万 (元/kg、元（万元）（万元）例 m2） 元/m2) 例 m2） /m2)

高透光学基膜13246.3228.94%14727.668.9911124.1127.07%12099.239.19

PET

薄防蓝光基膜845.881.85%115.087.351052.762.56%142.637.38膜

防窥基膜8361.5418.27%357.0023.4210360.8225.22%340.2430.45

UV 胶 7355.36 16.07% 3885.97 18.93 6443.97 15.68% 2907.06 22.17

有机硅胶6677.4614.59%1884.0335.445290.8212.88%1419.9337.26

合计36486.5679.72%//34272.4883.41%//

2、主要能源供应情况

标的公司生产所需的能源消耗主要为电和天然气，采购情况如下：

2024年度2023年度项目金额数量（万度、单价（元/度、金额数量（万单价（元/（万元）万方）元/方）（万元）度、万方）度、元/方）

电1562.452250.110.691251.761809.810.69

天然气504.65110.654.56437.6496.194.55

3、主要供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

2024年度

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

1慈溪市上林电子科技有限公司8213.2117.95%

2东丽国际贸易（中国）有限公司7537.4316.47%

3吉世科贸易（上海）有限公司6052.2513.22%

4江苏双星彩塑新材料股份有限公司4161.609.09%

陶氏公司2792.576.10%

5其中：陶氏（张家港）投资有限公司2708.375.92%

陶氏有机硅（上海）有限公司84.200.18%

合计28757.0762.83%

2023年度

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

182安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1慈溪市上林电子科技有限公司10360.3825.21%

2东丽国际贸易（中国）有限公司5864.2714.27%

3吉世科贸易（上海）有限公司3997.969.73%

长兴材料3784.569.21%

4其中：长兴特殊材料（苏州）有限公司3570.008.69%

长兴化学工业（中国）有限公司214.560.52%

5江苏双星彩塑新材料股份有限公司3101.287.55%

合计27108.4565.97%

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购额合计占同期采购总额的比例分别为65.97%和62.83%，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情形。标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股

5%以上股东在上述主要供应商中占有权益的情形。

（七）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》《安全生产许可证条例》等相关规定，煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高

危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险；国家对矿山企业、建筑

施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司所在行业不属于高危险行业，标的公司开展生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。

标的公司落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，设立了专门的安全生产管理部门，建立了完善的安全生产管理体系，严格执行各项安全生产制度，大力开展安全生产教育。报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

2、环境保护情况根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《环境保护综合名录（2021年版）》等相关规定，重污

183安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造

纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污

染严重的行业，标的公司所属行业不属于上述重污染行业。

标的公司高度重视环保工作，严格贯彻落实国家有关环境保护法规要求，设立了专门的安全环保部，配备了专职人员，制订了环境保护相关管理制度，规定了环保监督的任务和范围、环保监督的目标、标的公司对各项污染物的环保监督

措施及标准、检查与考核及环境保护统计管理等内容，建立和运行了一套完善的环境管理体系，并通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

（八）产品质量控制情况

标的公司自设立以来，一直重视和加强质量管理，并针对原材料采购、产品生产等全过程建立了健全完善的质量控制体系。目前，标的公司通过了国际标准ISO9001:2015 版质量管理体系认证。标的公司内设品质部作为质量管理机构，其职责包括负责编制公司产品原辅材料、生产过程、产品检验文件；负责实施进货

检验、中间产品检验、成品检验；负责监视测量设备的管理；负责标的公司管理

体系合规性评价等。标的公司通过严格执行质量控制措施，使产品的质量控制过程都按照规范和标准进行，并始终处于受控状态，产品质量得到全面有力的保障。

报告期内，标的公司与客户未发生过重大产品质量纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

（九）境外经营情况

截至本报告书签署日，标的公司未拥有境外资产，不存在境外经营情况。

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计88093.1184812.63

负债总计34915.9935165.43

所有者权益53177.1249647.20

184安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

归属于母公司所有者的净资产53177.1249563.23利润表项目2024年度2023年度

营业收入65609.7057478.60

营业成本52693.4348320.98

利润总额8115.164417.43

净利润7208.074088.95

归属于母公司所有者的净利润7218.774091.99现金流量表项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额9475.358068.20

投资活动产生的现金流量净额-9513.02-3365.68

筹资活动产生的现金流量净额-2692.88-542.27

现金及现金等价物净增加额-2722.484113.49

主要财务指标2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

流动比率（倍）1.991.45

速动比率（倍）1.501.14

资产负债率39.64%41.46%

应收账款周转率（次/年）5.606.11

存货周转率（次/年）6.386.19

毛利率19.69%15.93%

注：相关财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

九、拟购买资产的主要经营资质情况

截至本报告书签署日，金张科技已取得其运营所需的资质，不存在特许经营权，具体情况如下：

（一）高新技术企业证书序号持证人证书编号发证单位有效期

安徽省工业和信息化厅、安徽省财2024.10.29-

1 金张科技 GR202434000542

政厅、国家税务总局安徽省税务局2027.10.29

185安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）进出口资质序号持证人资质名称证书编号发证机关有效期

海关报关单位注册2011.08.08-

1金张科技3408960503安庆海关

登记证书长期

（三）排污许可序号持证主体证书编号生产经营场所地址有效期发证机关

91340800694太湖县经济开发区观音路2020.08.24-安庆市

1金张科技

1229256001V 288 号（A 厂区） 2025.08.23 生态环境局

安庆市太湖县广庵路与龙

913408006942023.03.27-安庆市

2金张科技山路交叉路口往东南约240

1229256002V 2028.03.26 生态环境局

米（B 厂区）

（四）体系认证序持证主资质名称证书编号发证单位有效期限号体金张科质量管理体方圆标志认证集

1 00224Q26520R2M 2024.10.21-2027.11.07

技系认证团有限公司金张科环境管理体北京中汇恒泰认

2 30223E01527R1M 2023.03.03-2026.03.02

技系认证证有限公司职业健康安金张科北京中汇恒泰认

3 全管理体系 30223S01637R0M 2023.07.11-2026.07.10

技证有限公司认证

十、标的资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买金张科技58.33%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法持有金张科技的股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形

截至本报告书签署日，金张科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况

本次交易标的为金张科技58.33%股份，交易完成后，金张科技作为债权人

186安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项

本次交易标的资产为金张科技58.33%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告书签署日，金张科技及下属子公司不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即

187安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、具体方法

188安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司收入确认的具体方法如下：公司主要销售功能性涂层复合材料等产品，属于在某一时点履行的履约义务。

内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接收、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，标的公司的合并范围情况如下：

持股比例(%)子公司名称注册资本主要经营地注册地取得方式直接间接

鑫张科技500.00万元人民币上海上海100.00-设立

光学膜材料1000.00万元人民币太湖太湖100.00-设立

金张贸易50.00万元人民币上海上海70.00-设立

华达兴500.00万元人民币太湖太湖-55.00设立

标的公司非全资子公司金张贸易未实际经营，标的公司通过子公司鑫张科技控制的控股子公司华达兴已于2024年5月注销。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

189安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，不存在行业特殊的会计处理政策。

190安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、

东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日5.714.57

前60个交易日5.084.07

前120个交易日4.713.77

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日

191安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（四）发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

本次拟购买标的资产的交易价格为69993.56万元，其中36396.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次重组股份发行价格5.14元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70810603股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份支付金额（万元）股份支付数（股）

1施克炜14069.7127372975

2东材科技4878.349490931

3安庆同安7702.3114985047

4孙建4597.728944973

5陈晓东3813.117418496

6苏商创投--

7金张咨询--

8太湖海源880.261712575

9黄蕾320.18622912

10卢冠群135.03262694

合计36396.6570810603

注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算；

2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分；

3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国

192安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

1、交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排

交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

（1）自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

（2）在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

（4）本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司

分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（5）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁

定期及解禁安排

（1）自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

193安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司

分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（4）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的

法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

194安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过35100.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

195安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及

发行费用等，具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

合计35100.00100.00%

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1000.00万元

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金的必要性

1、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

2、前次募集资金金额及使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2211号）核准，公司向特定对象非公开发行

156526541 股 A 股股票，发行价为 4.52 元/股，募集资金总额为 707499965.32元，扣除各项发行费用12236722.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币695263242.81元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了天职业字[2020]42202号《验资报告》。

196安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据容诚会计师出具的国风新材截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z0951 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金70313.74万元，具体情况如下：

197安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

募集资金总额：69526.32已累计使用募集资金总额：70313.74

各年度使用募集资金总额：70313.74

变更用途的募集资金总额：注55646.321

2020年度：997.05

2021年度：12882.59

2022年度：16000.81

变更用途的募集资金总额比例：80.04%

2023年度：16375.56

2024年度：24057.72

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金募集前承募集后承募集前承募集后承可以使用状态序实际投资实际投资额与募集后承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金日期（或截止日号金额金额承诺投资金额额额额项目完工程度）额的差额注2

1补充流动资金补充流动资金13880.0013880.0013892.7513880.0013880.0013892.7512.75——

高性能微电子级聚

2——55646.32-55646.32---——

酰亚胺膜材料项目电子级聚酰亚项目完工程度

3——胺膜材料项目-55646.3256420.99-55646.3256420.99774.67

约为71.37%（变更后）

承诺投资项目合计69526.3269526.3270313.7469526.3269526.3270313.74787.42——注1：2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施内容、实施地点的议案》，对公司非公开发行股份募集资金计划募投项目高性能微电子级聚酰亚胺膜材料项目建设实施内容、实施主体及实施地点进行调整。本次募集资金变更后，公司使用募集资金出资全资子公司合肥国风先进基础材料科技有限公司用于项目建设，并根据项目变更情况增设募集资金专项账户；

注2：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因系项目尚未建设完毕及利息收入。

198安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（八）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

199安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、评估基本情况

（一）评估概述

根据中水致远出具的《评估报告》，中水致远以2024年12月31日为评估基准日，对金张科技100%股权分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，金张科技100%股权的评估情况如下：

单位：万元标的公司经审计净资产评估方法评估值增值额增值率

收益法121300.0068122.88128.11%

金张科技53177.12

市场法146500.0093322.88175.49%

1、收益法评估结果

经收益法评估，截至评估基准日，金张科技股东全部权益价值为121300.00万元，评估增值68122.88万元，增值率为128.11%。

本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。

2、市场法评估结果

经市场法评估，截至评估基准日，金张科技股东全部权益价值为146500.00万元，评估增值93322.88万元，增值率为175.49%。

（二）评估方法

1、评估方法介绍

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，

200安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面反映金张科技的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素协同带来的影响，难以合理体现金张科技的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。

2、不同评估方法的评估值差异及最终选取

从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高25200.00万元，差异率为20.77%。

分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经

营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

201安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

202安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致。

（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率。

（12）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

（13）评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

（14）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

二、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

2、评估步骤

203安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净

现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

本次评估的具体思路是：

（1）按照金张科技的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，参考最近两

年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。

（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为

基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减带息债务价值后得到股东全部权益价值。

3、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。

（1）关于经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

（2）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资

本性支出－净营运资金变动

（3）关于折现率

204安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率（R）。

企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ? * Rd

? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?

其中：E：评估对象目标股权价值；

D：评估对象目标债权价值；

Re：股权期望报酬率；

Rd：债权期望报酬率；

T：标的公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

RR ==RR ++ββ ( (RR --RR ) )++??

e e f f e e m m f f

其中：Rf：无风险利率；

β：股权系统性风险调整系数；

Rm：市场风险溢价；

α：企业特定风险调整系数。

（4）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，预测期为5年，在此阶段金张科技的经营情况，收益状况处于变化中；

第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段按2029年预测的稳定收益水平考虑。

（5）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

n

A A

i

P = ? + - B + OEi n

i = 1 (1 + R ) R (1 + R )

205安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式中：P：企业股东全部权益价值评估值；

Ai：详细预测期的企业自由现金流量；

A：详细预测期的之后永续期企业自由现金流量；

R：折现率；

n：详细预测期；

B：企业评估基准日带息债务的现值；

OE：企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

（二）收益法评估计算及分析过程

考虑到主要销售、采购、生产、研发部门分布在金张科技，子公司承担部分销售职能，金张科技采用集团统一管理体系，且经营的子公司为全资。因此，本次评估按合并口径来估算其股东全部权益价值。

金张科技提供的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是金张科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素做出的。

1、营业收入预测

（1）近年收入情况分析

金张科技紧抓我国功能膜材料产业发展的机遇，坚持“健康显示”与“进口替代”为产品导向，努力解决当前我国关键功能性涂层复合材料主要依靠进口的难题，在深耕和巩固电子屏幕光学保护膜材料市场领先地位的基础上，针对新型显示领域、半导体行业分别开发了偏光板离型膜、OLED 上下保护膜等进口替代产品，并将逐步实现产业化。

历史年度销售收入对应的产品主要分为电子屏幕光学保护膜材料、电子制程精密

功能膜材料及其他产品。历史年度主营业务收入分析如下表：

单位：万元类别2023年度2024年度

206安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电子屏幕光学保护膜材料54785.3262796.63

电子制程精密功能膜材料2567.522621.23

其他产品2.150.52

其他业务123.62191.33

合计57478.6065609.70

收入增长率-14.15%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

2024年收入较2023年增加8131.10万元，收入增长率为14.15%，主要系金张科

技电子屏幕光学保护膜材料产品销售规模增加所致。

（2）营业收入预测

本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势、金张科技历史经营情况及电子制程精密功能膜材料国产替代大背景下，未来标的公司将处于上升发展趋势。预测期内，电子屏幕光学保护膜材料未来年度考虑一定的增长预测；电子制程精密功能膜材料在实现技术突破及客户逐步开发后，未来年度考虑较快的增长预测，具体如下：

单位：万元类别2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

电子屏幕光学保护膜材料77024.4277398.1877555.7777787.6977998.90

电子制程精密功能膜材料9187.5022424.8235045.5642689.7446286.24

收入金额86211.9299823.00112601.33120477.43124285.14

综合增长率31.40%15.79%12.80%6.99%3.16%

其他业务主要是废品收入，金额较小，本次不予预测。

营业收入预期增长的主要依据如下：

*市场需求平稳增长

消费电子领域是全球技术和产业竞争的高地，技术创新活跃且产品门类丰富。我国消费电子产业近年来实现了历史性跨越，已成为全球最大的生产、消费和出口国，智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等产品在国内广泛普及。当前，我国消费电子在新型显示、人工智能、虚拟现实和物联网等领域发展迅速，新一代信息技术正加速与终端设备融合创新，推动了包括功能性涂层复合材料产业在内的其他行业发

207安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展。其中，智能手机作为日常消费品，普及率不断提高，全球出货量保持平稳。

偏光板作为液晶面板的关键组件，偏光片离型膜、偏光片保护膜是生产偏光板的关键材料，随着消费电子产品的持续增长，全球液晶面板市场总体呈现稳定增长趋势。

OLED 为第三代显示技术，具有低能耗、高亮度、轻薄等特点，广泛应用于智能手机、电视等领域，成为高端市场主流。随着 5G 商用推动终端更新换代，OLED 需求增加。国内显示屏公司在 OLED 显示屏出货量中占比超半数，相关企业在保护膜市场崭露头角，打破国外垄断。

集成电路是现代电子技术核心，广泛应用于计算机、通讯、消费电子、汽车电子等领域。近年来，国家政策支持集成电路行业发展，市场规模持续增长，但自给率仍较低，国产化率有较大提升空间。

*标的公司客户关系紧密而不集中

标的公司是国内较早进入电子屏幕光学保护膜材料领域的公司，经过多年发展和积累，现有200多个活跃客户，标的公司与客户关系紧密而不集中，2023年和2024年标的公司前十大客户占营业收入的比例均为60%以上。标的公司在电子屏幕光学保护膜材料领域市场份额较高，多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得标的公司能够确保稳定的业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。

*在手订单情况

近年来金张科技抓住了国内电子屏幕光学保护膜材料行业发展机遇，偏光板离型膜、OLED 上下保护膜等进口替代产品逐步实现产业化，收入规模稳步增长。

金张科技与大部分电子屏幕光学保护膜材料客户签署了2025年度框架合同，与部分电子制程精密功能膜材料客户签署了框架合同。

2、营业成本预测

（1）历史年度成本及毛利率分析

金张科技的营业成本具体如下：

单位：万元

208安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度2024年度

成本45949.6150287.36

1电子屏幕光学保护膜材料

毛利率16.13%19.92%

成本2342.822291.13

2电子制程精密功能膜材料

毛利率8.75%12.59%

成本1.490.34

3其他产品

毛利率30.76%33.88%

4其他业务27.06114.60

合计48320.9852693.43

综合毛利率15.93%19.69%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成金张科技2024年度毛利率增长主要系金张科技开发的高毛利防静电膜收入占比提高所致。

（2）营业成本预测

在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，在对未来年度的营业成本按料工费进行了预测。主营业务预测说明如下：

各产品主营成本主要由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧摊销、燃料动力费用、运输费用、制造管理人员工资、低值易耗品及其他费用等。

直接材料：与生产出产品有一定的配比关系，同时其单位成本的变动与材料的价格波动有关。原材料无紧俏材料，主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，直接材料单位成本波动幅度不大，本次评估基于评估基准日材料成本价格走势及市场供需关系，按直接材料单位成本乘以销售数量进行预测。

直接人工：主要含有生产人员的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经费、

社会保险及住房公积金等。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

制造费用：

*折旧摊销：折旧费摊销根据评估基准日已有可归集到生产成本的资产，结合未来新增性资本性支出计划，按企业的折旧、摊销政策进行预测。

209安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*燃料动力费用是生产产品中所用到的电、蒸汽等动力能源。参考2024年各产品单位成本，燃动费单位成本保持稳定，电及蒸汽价格也较为稳定，预测期参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

*运输费：是销售货物所产生的运输费，2024年运输费较2023年增加主要系业务量增加导致的，单位运输费稳定。未来年度运输费用的预测，参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

*制造管理人员工资：主要为制造管理员工的工资以及职工福利费、工会经费、

职工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。制造管理人员工资成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

*低值易耗品及其他费用：其金额占成本比重较小。未来年度该项成本预测，参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

综上，营业成本预测具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及预测期

电子屏幕光学成本62073.5362739.7163068.3763216.9063438.95

保护膜材料毛利率19.41%18.94%18.68%18.73%18.67%

电子制程精密成本7254.6117495.5326832.5532300.2934881.84

功能膜材料毛利率21.04%21.98%23.44%24.34%24.64%

合计69328.1480235.2489900.9195517.1998320.79

综合毛利率19.58%19.62%20.16%20.72%20.89%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

3、税金及附加预测

企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用

税、印花税、车船税及环保税。对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上，对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行预测；对土地使用税、房产税、印花

税、水利基金、车船税、环保税按照相关税法及政策规定进行预测。未来年度税金及附加预测如下表：

210安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

城建税69.93160.58183.21200.49209.48

教育费附加41.9696.35109.92120.29125.69

地方教育费附加27.9764.2373.2880.2083.79

房产税108.37137.46137.46137.46137.46

土地使用税145.02145.02145.02145.02145.02

车船税0.450.450.450.450.45

印花税42.9649.6355.9659.6761.42

水利基金51.7359.8967.5672.2974.57

环保税3.493.493.493.493.49

合计491.88717.10776.36819.36841.37

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

4、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

销售费用主要由摊销、职工薪酬、广告宣传费、差旅费及其他组成。近年销售费用如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

摊销54.1847.84

职工薪酬167.79160.27

广告宣传费71.5252.73

差旅费24.2617.94

其他28.6637.01

销售费用合计346.42315.80

占营业收入比例0.60%0.48%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于摊销，根据评估基准日已有长期待摊费用，按企业的摊销政策进行预测；

211安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，合同期外按市场价预测；

*对于其他费用（广告宣传费、差旅费及其他）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，销售费用的预测结果如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

折旧摊销2.411.921.921.921.92

职工薪酬214.19257.02303.61336.50371.92

广告宣传费131.38152.13171.60183.60189.41

差旅费29.9834.7139.1641.9043.22

其他89.07103.13116.33124.47128.41

租赁费55.2956.9458.6560.4162.23

销售费用合计522.32605.85691.27748.80797.11

占营业收入比例0.61%0.61%0.61%0.62%0.64%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（2）管理费用的预测

管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、咨询及中介费用、会议费及办公费、车辆

使用费及差旅费、业务招待费、股份支付及其他费用构成。近年管理费用如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

折旧摊销385.20365.85

职工薪酬1299.361322.03

咨询及中介费用73.29155.95

会议费及办公费174.04196.36

车辆使用费及差旅费74.7988.35

业务招待费59.5269.25

股份支付-38.53

其他费用78.31142.50

管理费用合计2144.512378.82

占营业收入比例3.73%3.63%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

212安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

*对股份支付费用，由于不影响预测期的现金流，本次不考虑股份支付费用；

*对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，合同期外按市场价预测；

*对其他费用（会议费及办公费、业务招待费、车辆使用费及差旅费及其他）参

考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；

*对于咨询及中介费用参考历史年度费用水平，按照一定增长比例进行测算。

综上分析后，管理费用的预测结果如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

折旧摊销361.32436.39436.39435.79435.59

职工薪酬1615.691887.632107.452239.172351.12

咨询及中介费用80.0084.0088.2092.6197.24

会议费及办公费259.53300.51338.97362.68374.15

车辆使用费及差旅费114.13132.15149.07159.50164.54

业务招待费434.98503.66568.13607.87627.08

其他费用195.46226.32255.29273.15281.78

租赁费12.1112.4812.8513.2413.63

管理费用合计3073.223583.143956.354184.014345.13

占营业收入比例3.56%3.59%3.51%3.47%3.50%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（3）研发费用的预测

研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、直接材料、技术服务费及其他费用等构成。

近年研发费用如下：

单位：万元

213安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2023年度2024年度

折旧摊销123.59126.69

职工薪酬452.35726.19

直接材料1708.331331.91

其他费用17.4233.40

研发费用合计2301.692218.19

占营业收入比例4.00%3.38%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成对于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产和长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧摊销政策进行预测；

*对直接材料及其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，研发费用的预测结果如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

折旧摊销125.66150.47150.47150.47150.47

职工薪酬806.49893.00953.821018.481087.23

直接材料1940.612246.992534.632711.922797.63

其他费用35.0140.5445.7348.9250.47

研发费用合计2907.773331.003684.653929.794085.80

占营业收入比例3.37%3.34%3.27%3.26%3.29%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（4）财务费用的预测

财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益构成。

本次评估，在对带息负债核实无误的基础上，根据金张科技管理层计划的借款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。

214安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

手续费支出主要为系企业办理转账汇款等费用，依据历史年度银行手续费占营业收入的平均比重进行测算。

金张科技有小部分海外客户，在经营过程中采用日元、美元、人民币等多种货币进行结算。由于汇率受市场预期心理、各国的宏观经济政策、国际收支、利率、通货膨胀及货币当局的干预等因素影响，因此，未来汇兑损益具有较大不确定性。同时其金额较小，对汇兑损益不予预测。

闲置资金在溢余资产里考虑，故不考虑利息收入。

综上分析后，财务费用预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

利息支出333.65333.65333.65333.65333.65

手续费11.5113.3215.0316.0816.59

财务费用合计345.16346.97348.68349.73350.24

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

5、其他损益类及营业外收支的预测

其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益及营业外收

支属企业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。本项目对以后年度的其他损益类不予预测考虑。

6、所得税预测

2024年10月29日，金张科技取得安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年（2025年-2027年），2025年-2027年企业所得税执行15%税率。

根据金张科技研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相关政策及金张科技业务结构不发生重大变化的前提下，金张科技未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假设金张科技未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。

215安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估，预测期研发费用加计扣除比例参照历史年度扣除比例，取95%。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有

关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

未来年度所得税预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

企业所得税1043.261206.111495.491715.761787.10

7、折旧摊销预测

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期、资产折旧率、摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出产生的折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述的折旧摊销政策执行。

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

固定资产折旧4413.515318.235318.235318.235318.23

无形资产摊销53.2065.2765.2764.6764.47

长期待摊摊销12.349.809.809.809.80

合计4479.055393.305393.305392.705392.50

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

8、资本性支出预测

金张科技为了满足业务不断扩大的需求，B 厂区新增建设三车间，以及 7#、8#两条进口涂布生产线及附属设备。

金张科技在建工程系位于晋熙镇龙山东路南将军山路东的新产区 7351.72m2 的

3#车间建设工程，以及7#、8#两条进口涂布生产线及附属工程，截止评估基准日3#

216安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

车间主体已完成，消防尚在施工；涂布生产线及附属工程正在安装建设。项目预算

17660.55万元（含税价），厂房工程款总预算为3838.58万元（含税价），设备支出

总预算为13821.97万元（含税价），截至评估基准日尚需支出金额约为3400.00万元（含税价）。主要为涂布生产线、配电设备、磁悬浮变频离心机、空压机等设备。

金张科技该项目正式运营投产后加上现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业2025年度需进行新增资本性支出，2025年以后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。

根据金张科技经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新。

资本性支出预测如下表：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

资本性支出6553.203044.273044.273044.273044.27

9、营运资金增加额预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额。

年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

根据上述分析计算，可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再增加，因此其营运资金增加额亦为零。预测如下表：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

营运资金21701.3825111.6428404.0230439.9731407.5031407.50

营运资金变动额6411.073410.263292.392035.94967.54-

10、企业自由现金流量的预测

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

一、营业收入86211.9299823.00112601.33120477.43124285.14124285.14

营业成本69328.1480235.2489900.9195517.1998320.7998320.79

税金及附加491.88717.10776.36819.36841.37841.37

217安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

销售费用522.32605.85691.27748.80797.11797.11

管理费用3073.223583.143956.354184.014345.134345.13

研发费用2907.773331.003684.653929.794085.804085.80

财务费用345.16346.97348.68349.73350.24350.24

二、营业利润9543.4311003.7013243.1114928.5415544.7015544.70

三、利润总额9543.4311003.7013243.1114928.5415544.7015544.70

减：所得税1043.261206.111495.491715.761787.101787.10

四、净利润8500.179797.5911747.6213212.7813757.6013757.60加：利息支出（扣

283.60283.60283.60283.60283.60283.60除所得税影响）

加：折旧与摊销4479.055393.305393.305392.705392.505392.50

减：资本性支出6553.203044.273044.273044.273044.273044.27

加：资本性支出进

729.28347.33347.33347.33347.33347.33

项税

减：营运资本变动6411.073410.263292.392035.94967.54-

六、自由现金流量1027.829367.2911435.1914156.2115769.2316736.77

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（三）折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（带息负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。

1、加权平均资本成本

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ? * Rd

? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?

其中：E：评估对象目标股权价值；

D：评估对象目标债权价值；

Re：股权期望报酬率；

Rd：债权期望报酬率；

T：标的公司适用的企业所得税税率。

2、权益资本成本

218安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

RR ==RR ++ββ ( (RR --RR ) )++??

e e f f e e m m f f

其中：Rf：无风险利率；

β：股权系统性风险调整系数；

Rm：市场风险溢价；

α：企业特定风险调整系数。

（1）无风险利率（Rf）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2024年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为2.97%（保留两位小数）。

（2）市场风险溢价（Rm-Rf）的确定

市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2024年市场投资报酬率为9.39%。市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险利率之差。

2024年12月31日无风险利率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收

益率2.97%，则2024年12月31日市场风险溢价为6.42%。

（3）股权系统性风险调整系数β的确定

*无财务杠杆风险系数的确定

在本次评估中可比公司的选择标准如下：与标的公司属于同一行业或者受相同经

济因素的影响、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响、必须为至少有三年上市历史、

只发行人民币 A 股等。

参照上述标准，根据同花顺查询的有关上市公司 Beta，选择激智科技、斯迪克、晶华新材三家作为可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8908。

219安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 证券代码 证券名称 BETA（u）

1 300566.SZ 激智科技 1.0773

2 300806.SZ 斯迪克 0.7925

3 603683.SH 晶华新材 0.8027

平均0.8908

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2022年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数*企业有财务杠杆的β系数的确定

根据金张科技自身资本结构，确定金张科技目标债务资本占股权资本的比重

（D/E=9.40%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照金张科技的

自身资本结构，折算成金张科技的有财务杠杆的β：

计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的 β；

D=带息负债现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

金张科技有财务杠杆的β为：0.9620。

（4）企业特定风险调整系数α的确定

企业特定风险调整系数为根据金张科技与所选择的可比公司，在风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异

进行的调整系数。根据对金张科技特定风险的判断，取风险调整系数为3.00%。

（5）股权期望报酬率的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

RR ==RR ++ββ ( (RR --RR ) )++??

e e f f e e m m f f

220安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

=12.15%

3、债权期望报酬率（Rd）

本次评估采用基准日金张科技带息负债的平均利率2.93%作为债权期望报酬率。

4、折现率（WACC）

加权平均资本成本是金张科技的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ? * Rd

? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?

=11.32%

（四）经营性资产价值估算

单位：万元费用项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

企业自由现金流1027.829367.2911435.1914156.2115769.2316736.77

折现率11.32%11.32%11.32%11.32%11.32%11.32%

折现期0.501.502.503.504.50

折现系数0.94780.85140.76480.68710.61725.4522

折现值974.167975.438746.029726.149732.6591252.72

经营性资产价值128407.12

（五）基准日付息负债价值的确定

截至评估基准日，金张科技经审定后带息负债为11400.00万元。

（六）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

经资产评估专业人员分析，在评估基准日2024年12月31日，经审计的金张科技账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余资产、非经营性资产（负债）清查详见下表：

221安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会计类别款项内容评估价值（人民币万元）溢余资产

溢余货币资金溢余货币资金1936.47非经营性资产

递延所得税资产递延所得税资产255.07

无形资产二期空余土地1435.82

其他流动资产待抵扣进项税、预缴企业所得税1552.12非经营性负债

应付账款设备及工程款855.87

长期借款长期借款-利息10.26

（七）评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产

价值-非经营性负债价值

=128407.12-11400.00+1936.47+3243.00-866.13

=121300.00（万元，取整）经采用收益法对金张科技的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2024年12月31日，金张科技的股东全部权益价值为121300.00万元。

三、市场法评估情况

（一）概述

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的交易案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

222安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）可比上市公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

1、与标的公司属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

2、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；

3、必须为至少有三年上市历史；

4、只发行人民币 A 股；

经上述分析选取过程，本次选取了激智科技、斯迪克、晶华新材三家公司作为可比公司。概况如下：

证券代码证券简称首发上市日期

300566.SZ 激智科技 2016-11-15

300806.SZ 斯迪克 2019-11-25

603683.SH 晶华新材 2017-10-20

（二）价值比率的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值

与相应价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位相关参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

根据本次被评估单位的特点以及参考行业惯例，本次评估选用盈利类价值比率，其一般包括：

1、全投资资本市场价值与主营业务收入的价值比率；

2、全投资资本市场价值与税息前现金流价值比率；

3、全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率；

4、全投资资本市场价值与息折旧/摊销前现金流价值比率；

5、股权市场价值与税前收益价值比率；

基于本项目具体特点，采用全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比

223安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

率（EV/ EBITDA），能够更为合理的反映企业价值。

（三）价值比率的计算

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

根据可比公司公布的2024年三季度数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：

1、可比公司全投资资本市场价值（EV）

整体价值=股权市值+带息负债-溢余、非经营性资产负债净值+少数股东权益

各可比公司整体价值情况如下表：

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3项目激智科技斯迪克晶华新材

股权市值523073.88598392.52240818.68

调整金额-10099.23411861.0348390.04

整体价值512974.641010253.55289208.72

2、可比公司税息折旧/摊销前现金流（EBITDA）

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3项目激智科技斯迪克晶华新材

息税折旧摊销前利润（EBITDA） 26909.35 34934.43 14015.26

3．各可比公司价值比率计算表经计算，可比公司价值比率计算结果如下：

可比公司1可比公司2可比公司3价值比率激智科技斯迪克晶华新材

EV/EBITDA 14.30 21.69 15.48

（四）价值比率的修正

由于可比公司和被评估单位可能存在交易条件、盈利能力、营运能力、偿债能力、

成长能力、资产规模等方面的差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分

224安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

析可比公司与被评估单位之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。

由于可比公司及被评估单位属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件和行业状况基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、资产规模等

5个方面对金张科技与可比公司间的差异进行量化调整，具体量化调整思路如下：

1、选取盈利能力指标：净资产收益率、总资产报酬率、毛利率；营运能力指标：

总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；偿债能力指标：资产负债率、流动比

率、速动比率；成长能力指标：营业收入增长率、归母净利润增长率、技术投入比率；

资产规模指标：总资产、净资产，合计14个财务指标作为评价可比公司及金张科技的差异因素。

2、以金张科技作为比较基准和调整目标，因此金张科技各指标系数均设为100，

可比公司各指标系数与金张科技比较后确定，优于金张科技指标系数的则调整系数小于100，差于金张科技指标系数的则调整系数大于100。

根据上述对调整因素的计算及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数见下表：

公司名称盈利能力营运能力偿债能力成长能力资产规模调整系数

激智科技1.001.041.011.010.971.02

斯迪克1.031.051.021.000.951.04

晶华新材1.031.021.021.000.991.05

3、根据前文分析计算得出的修正系数，计算出可比公司综合修正后的 EV/EBITDA，

具体如下：

可比公司/项目 EV/EBITDA 价值比率修正 修正后取值

激智科技14.301.022614.62

斯迪克21.691.042622.61

晶华新材15.481.054716.32

平均17.151.040017.85

225安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）带息负债

带息负债是指需要支付利息的负债，为银行借款。根据金张科技提供的评估基准日资产负债表，带息负债合计账面价值11400.00万元。

（六）缺少流通性折扣率的估算市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。

一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

本次评估，标的公司系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业的缺少流通性折扣率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流通性折扣比率表”中“计算机、通信和电子设备制造业”，即30.76%作为非流通性折扣比率。

（七）上市公司比较法评估结论的分析确定

通过如下方式得到股权的评估价值：

股权价值=（可比公司修正后价值比率×被评估单位相应参数－带息负债-少数股东权益）×（1-缺少流通性折扣率）＋溢余（非经营性）资产负债净值

=（17.85×12142.75-11400.00-0.00）×（1-30.76%）+4313.34=146500.00（万元，取整）经采用市场法评估，金张科技评估基准日股东全部权益评估价值为146500.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值53177.12万元相比评估增值

93322.88万元，增值率为175.49%。

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

226安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、评估特别事项说明

（一）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

1、本次评估金张科技申报的房屋建筑物资产中有部分房屋建筑物未办理产权证明，

详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”。本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。

2、截至评估基准日，纳入本次评估范围的专利中存在金张科技与第三方共同所有

或共同申请的专利，共有专利具体情况如下：

序专利法律专利名称专利号申请日权利人号类型状态一种背光模组用光转换扩散发明专利权北京科技大

1 ZL202211150679.3 2022/9/21

膜的制备方法及应用专利维持学、金张科技用于蓝光光源的光转换扩散发明等待实北京科技大

2202210399181.42022/4/15

片、背光模组及显示器公布审提案学、金张科技

光转换装置、背光单元及显发明等待实北京科技大

3202111247382.42021/10/26

示器公布审提案学、金张科技一种颜色可调控的聚集诱导发明专利权北京科技大

4 ZL202210051501.7 2022/1/17

发光材料及制备方法和应用专利维持学、金张科技

一种双重 pH 响应的聚集诱 发明 专利权 北京科技大

5 ZL202110450218.7 2021/4/25

导发红光材料的制备及应用专利维持学、金张科技一种聚酰亚胺基高导热石墨发明等待实上海理工大

6202411181511.82024/8/27

薄膜及其制备方法与应用专利审提案学、金张科技金张科技承诺上述共有专利不存在争议和纠纷。

金张科技实际控制人施克炜承诺，金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科技不存在任何与第三方共享收益的约定，亦不存在任何与第三方共享收益的情形。如任何第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失（包括赔偿侵权费用、收益补偿、违约金等），施克炜承诺将全额承担该等损失。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

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（二）借款、担保及其抵押等事项说明

1、截至评估基准日，金张科技存在的借款事项如下：

单位：万元

放款银行名称合同编码发生日期到期日利率（%）本金余额担保方式

中国建设银行股份建太金公（2024）-01最高额抵

2024/6/282027/6/272.901900.00

有限公司太湖支行号押；保证

中国建设银行股份 HTZ340684500LDZ 最高额抵

2023/8/102026/8/93.351600.00

有限公司太湖支行 J2023N005 押；保证

中国建设银行股份 HTZ340684500LDZ 最高额抵

2023/11/232026/11/223.051500.00

有限公司太湖支行 J2023N00A 押；保证中国农业银行股份

340104202400005792024/8/302029/8/262.801700.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400005792024/10/232029/8/262.801000.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400005792024/11/82029/8/262.801800.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400007132024/11/72029/8/262.80900.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400007132024/11/112029/8/262.80800.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400007132024/12/242029/8/262.80200.00保证

有限公司太湖支行

2、截至评估基准日，金张科技存在的抵押事项如下：

抵押借款合抵押合

抵押物名称坐落证号抵押权人面积（㎡）人同编码同编码

房屋建筑物晋熙镇5278.91抵建太中国建设

建太金公龙山东皖（2023）太湖金公银行股份

（2024）路南将县不动产权第

土地使用权（2024）有限公司5281.43

-01号军山路0004381号

-01号太湖支行东

房屋建筑物皖（2023）太湖2943.00县不动产权第

金张 土地使用权 HTZ34068 2949.06 0001531 号

科技 4500LDZJ 晋熙镇

房屋建筑物 HTC340 皖（2023）太湖 中国建设 5189.22

2023N005 龙山东

684500县不动产权第银行股份

土地使用权、路南将4131.86

ZGDB20 0001536 号 有限公司

HTZ34068 军山路

房屋建筑物 23N004 皖（2023）太湖 太湖支行 711.36

4500LDZJ 东

县不动产权第

土地使用权 2023N00A 712.05

0001537号

房屋建筑物皖（2023）太湖5012.58

228安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

县不动产权第

土地使用权5019.59

0001538号

房屋建筑物皖（2023）太湖73.00县不动产权第

土地使用权71.59

0001540号

房屋建筑物皖（2023）太湖1411.20县不动产权第

土地使用权1406.20

0001541号

房屋建筑物皖（2023）太湖1411.20县不动产权第

土地使用权1410.94

0001542号

房屋建筑物皖（2023）太湖5012.58县不动产权第

土地使用权5019.59

0001543号

房屋建筑物皖（2023）太湖747.25县不动产权第

土地使用权743.29

0001544号

房屋建筑物皖（2023）太湖73.00县不动产权第

土地使用权72.28

0001545号

房屋建筑物皖（2023）太湖520.50县不动产权第

土地使用权520.50

0001546号

房屋建筑物皖（2023）太湖994.00县不动产权第

土地使用权994.55

0001547号

本次评估未考虑上述借款及抵押事项对评估结论可能带来的影响。

（三）租赁事项说明金张科技及其子公司租赁部分房产作为生产及办公等场所，详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”

之“（一）主要资产及其权属情况”。

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：

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1、评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评

估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

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（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是金张科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素做出的。标的公司所处行业情况等内容参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、

行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营

许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对

未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）本次评估值中是否存在可量化的协同效应

公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新

材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，金张科技专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等

产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。因此，本次交易能够通过资产整合实现协同效应。

231安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于本次交易的协同效应难以准确量化，从谨慎性原则出发，本次交易的评估及交易定价未考虑协同效应的影响。

（五）评估结果的敏感性分析根据对金张科技评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、营业成本、折现率）的敏感性分析如下所示：

营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：

营业收入变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%78300.00-35.45%

-1%112700.00-7.09%

0%121300.000.00%

1%129900.007.09%

5%164400.0035.53%

营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：

营业成本变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%124100.002.31%

-1%121900.000.49%

0%121300.000.00%

1%120800.00-0.41%

5%118500.00-2.31%

折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：

折现率变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%129000.006.35%

-1%122900.001.32%

0%121300.000.00%

1%119900.00-1.15%

5%114500.00-5.61%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若标的公司营业收入变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为-35.45%至35.53%；标的公司营业成本变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为2.31%至-2.31%；

若标的公司折现率变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为

232安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6.35%至-5.61%。

（六）交易对价的公允性分析

1、可比交易案例

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，经查询近期交易案例，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，故可比交易案例的选择扩大至标的公司上下游行业，具体情况如下：

上市公司证券代码标的资产评估基准日评估方法市盈率（倍）市净率（倍）武汉华星光电技术有

TCL科技 000100.SZ 2019/12/31 资产基础法 18.04 1.18

限公司39.95%股权深圳市华星光电技术

TCL科技 000100.SZ 2017/3/31 资产基础法 17.45 1.50

有限公司10.04%股权

新辉开科技（深圳）有

经纬辉开 300120.SZ 2016/7/31 收益法 18.66 3.83

限公司100%股权江苏和成显示科技股

飞凯材料 300398.SZ 2016/6/30 收益法 24.95 4.74

份有限公司100%股权

平均数19.782.81

中位数18.352.67

国风新材 000859.SZ 金张科技 58.33%股权 2024/12/31 收益法 16.83 2.28

注1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；

注2：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一完整年度净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归母净资产

本次交易中，金张科技的市盈率、市净率均低于市场可比交易平均值和中位值，具有合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、可比上市公司市盈率

金张科技与同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：

上市公司 证券代码 市盈率（TTM，倍） 市盈率（LYR，倍） 市净率（倍）激智科技 300566.SZ 23.09 36.02 2.79

斯迪克 300806.SZ 230.18 104.70 2.70

晶华新材 603683.SH 28.01 41.95 1.84

平均值93.7660.892.44

中位值28.0141.952.70

注：市盈率（TTM）=2024 年 12 月 31 日的市值÷上市公司最近四个季度净利润，市盈率（LYR）=2024年12月31日的市值÷已披露的最近一个会计年度净利润。

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标的公司按照121300万元的估值计算，对应市盈率（静态）16.83倍，2025年-2027年业绩承诺期按平均净利润（10015.13万元）计算的市盈率（动态）约为12.11倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。本次交易有利于上市公司每股收益提升，保护了上市公司和中小投资者的利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

标的公司经评估的股东全部权益价值为121300.00万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为69993.56万元，对应100%股权作价为120000.00万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在重大差异。

（九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈

利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票

交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

根据上市公司2023年经审计财务数据，上述发行价格对应的市净率为1.61。本次交易完成后，预计上市公司归母所有者权益和归母净利润水平均能够得到提升，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公

司股票估值水平，并对本次交易标的公司的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

234安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

上市公司独立董事对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估

方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判断立场就本次交易评估事项发表审核意见如下：

（一）评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提具备合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具备相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评

估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法

235安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

236安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月13日，上市公司（以下简称“甲方”、“受让方”）与施克

炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、苏璿、卢冠群、太湖海源（以下合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易整体方案甲方拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。同时甲方向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，

募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。

甲乙双方一致同意，本次交易中，乙方取得股份及现金的具体比例及数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。

（三）标的股权的定价依据及交易价格

标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的

价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

截至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。标的股权的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方协商确定并另行签订补充协议。

双方同意，自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

237安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）本次购买资产的股份发行方案

甲方用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象即为全部交易对方，交易对方以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经双方友好协商，本次发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

238安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、苏璿、太湖海源承诺通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

施克炜、卢冠群承诺通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起至

业绩承诺方在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日内不得以任何方式进行转让。

本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所

239安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（五）本协议生效的先决条件

1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准；

（4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；

（5）本次交易经深交所审核通过；

（6）本次交易经中国证监会注册；

（7）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如需）；

（8）相关法律法规及国资监管规定所要求的其他可能涉及必要的批准、注

册、备案或许可（如需）。

2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（六）交割及相关事项

1、双方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产生

重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

240安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

（4）标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任何阻碍本

次交易完成的任何权利（如有）；

（5）标的公司和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署的关于股权及股

东权利的历史交易文件（包括但不限于股东协议、附属协议等）不可撤销的终止

并自始无效，且公司股东或任何第三方已豁免标的公司和/或标的公司股东在历史交易文件中截至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任何责任，并不可撤销地放弃其根据任何交易文件向标的公司和/或标的公司股东主张行使

的任何权利（包括但不限于对赌触发、反稀释、视同清算事件等）。

（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（7）除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登

记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；

（8）标的公司已将库存股全部注销；

（9）标的公司企业形式已经由股份公司变更为有限责任公司；

（10）甲方指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且甲方对标的公

司的财务、法律、商业的尽职调查结果及解决方案无异议。

2、本协议签署日后，乙方在前述交割先决条件某项条件被成就（或决定向甲方申请豁免）之日起3个工作日内，以书面方式通知甲方，甲方应在3个工作日内予以书面回复，甲方确认后方视为该项先决条件已被成就（或被甲方豁免），若甲方逾期不进行回复的视为该项先决条件未成就（或未被甲方豁免）。

3、双方同意，在上述交割条件全部满足（或被甲方豁免）且本次交易获得

中国证监会注册批文之日起20个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管

241安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

理部门办理标的股权过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的股权变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的股权过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。

4、自交割日起，甲方将持有标的股权，并依法行使股东权利、履行股东义

务、承担股东责任。

5、甲方应于本次交易交割日后30个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。

甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

（七）过渡期

1、在过渡期内，转让方不得以任何方式转让标的股权，保证其持续拥有标

的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在诉讼、司法

查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、转让方同意，在标的股权交割前，不会提议或同意标的公司进行利润分配；标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

242安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过渡期内，除非取得甲方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使标的公司及其下属企业保

持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行本协议约定以外的公司章

程修订、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

（2）制定、通过或实施任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；

（3）采取所有合理及必要措施保护标的公司及其下属企业的资产和商誉，不得提议或同意标的公司及其下属企业在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

（4）不得提议或同意标的公司及其下属企业开始任何程序或签署任何文件

以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更标的公司及其下属企业注册资本或资

本公积金，由股份有限公司转为有限责任公司以及库存股注销涉及的变更除外；

（5）除标的公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意标的公司及其下属企业进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（6）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行不具有合理商业目的的资

产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

（7）不得提议或同意变更、增加或终止标的公司及其下属企业作为签约一

方或对标的公司及其下属企业具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对标的公司及其下属企业的经营产生重大影响；

（8）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整标的公司及其下属企业会计制度或政策；

（9）不得授予任何人购买标的公司股份或资产的权利，或就转让标的公司

股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、

243安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

谈判或者承诺；

（10）督促其提名和委任的标的公司及其下属企业的董事、监事和高级管理

人员、财务人员继续履行对标的公司及其下属企业的忠实义务和勤勉义务，维持标的公司及其下属企业正常经营管理。

3、双方同意，自交割日起5个工作日内，甲方将聘请符合《证券法》规定

的会计师事务所对标的股权在过渡期内的损益进行审计。若标的股权在过渡期间产生收益的，由上市公司享有；若标的股权在过渡期内产生亏损的，则在审计报告出具后的10个工作日内，由转让方按照标的股权数量占本次发行股份购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足（受让方有权直接在任意一期交易款中对应扣除）。

（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理

1、本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因

本次收购而改变，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负

有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应及时

向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。根据标

的公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意。

（九）公司治理及人员安排

上市公司与施克炜、卢冠群共同确认：

1、本次交易交割日后，甲方将持有标的股权，甲方将根据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善标的公司章程。

2、业绩承诺期届满前，标的公司的日常经营管理仍由施克炜等现有的经营

团队主要负责，标的公司总经理仍由施克炜提名人选担任。

244安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本次交易交割日后，未经甲方事先书面批准，施克炜、卢冠群确保其自

身不提议标的公司开展且标的公司不开展以下任何行动：（1）修订公司章程及

相关内部制度；（2）主营业务发生任何重大变更；（3）买卖重大资产和无形资产，金额超过1000万元或标的公司最近一期经审计总资产的10%；（4）向股东、管理层或其他第三方作出贷款，或从股东、管理层或其他第三方处借款；（5）设立任何新类别的股份，或发行任何新股份或可转换证券；（6）为任何第三方提供担保；（7）宣派或支付股息或其他分配；（8）向标的公司的任何董事、管

理层发放年度薪酬预算外的薪酬计划、退休计划、养老金计划或贷款；（9）委

派或变更审计师，或更改标的公司的会计原则、会计政策或财年截止日期；（10）批准商业计划、年度预算和薪酬调整计划；（11）金额超过100万元的单个诉讼的和解及12个月内金额累计超过1000万元以上重大诉讼的和解。

4、施克炜、卢冠群确认，于业绩承诺及盈利补偿义务履行完毕前，业绩承

诺方不对外转让、质押、抵押，或以任何形式处置其所持有的标的公司股权。

5、为保障上市公司及标的公司利益，除非甲方事先书面同意，乙方承诺业

绩承诺期及业绩承诺期届满后2年内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从事与上市公司（含其下属企业，下同）（未参与和管理的上市公司业务除外）及标的公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不会在上市公司及标的公司以外雇佣上市公司及标的公司的雇员（含在本协议签署日前12个月内曾与上市公司及标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何上市公司及标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开公司。

6、为保持本次交易完成后标的公司业绩稳定性，施克炜、卢冠群承诺，在

业绩承诺期内应在标的公司服务，不得离职。业绩承诺期届满之后，施克炜、卢冠群有权单方面决定是否从标的公司离职。

（十）剩余股权的后续收购

上市公司确认，在施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、东材科技、卢冠群、太湖海源和标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管情形的情况下，上市公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付现金方式购买转让方

届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程

245安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序。

（十一）甲方的声明、保证与承诺

1、甲方具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。

2、甲方在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规

的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

3、甲方将严格依据本协议的约定，按本协议有关约定向转让方发行对价股份。

（十二）乙方的声明、保证与承诺

1、截至本协议签署日，转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的

自然人/依据中国法律成立并有效存续的企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：现行有效之法律、法规的规定；其已经签署的任何涉及本次收购

的重要协议；及任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2、转让方保证，为本次收购目的，转让方已向受让方提供了为制订及/或执

行本协议的有关事项而应当提供的全部信息、资料或数据，且所提供的信息、资料或数据均是真实、准确、及时和完整的，所披露的与标的股权相关的事项均是真实、准确、及时和完整的，不存在对本协议的履行存在重大影响而未向受让方披露的情况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。

3、转让方确认，转让方现时持有的标的股权合法有效、权属清晰，标的股

权不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议以及转让限制；转让方有权将标

的股权根据本协议的约定转让给受让方；标的股权上未设定任何抵押、质押及其

他任何限制性权利或任何权利负担导致转让方无法将标的股权转让给受让方，或导致受让方取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力受限及造成不良后果。若受让方因本次交易完成前标的股权已存在的任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议事项而遭受任何损失及/或产生任何费用支出，包括但不限于纠纷、诉讼、仲裁、债权债务等，则前述损失及/或费用支出均由转让

246安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方承担或对受让方进行全额补偿，同时，转让方需按照本协议的约定承担违约责任。

4、转让方确认，截至本协议签署日，转让方与标的公司、标的公司股东或

任何其他方未达成任何可能对标的公司和本次交易产生影响的协议或安排。

5、过渡期内，除受让方事先书面同意外，转让方不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备

忘录、合同书、谅解备忘录、与本次收购相冲突或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6、转让方承诺，除本协议另有约定及受让方事先书面同意外，在本次交易

完成或终止前，其不得直接或间接买卖上市公司股票，且其应促使其他关联方或通过其知悉本次交易的主体不得直接或间接买卖上市公司股票。

7、转让方承诺，本协议签署后及本次交易完成后，转让方仍应遵守本协议的约定，不得利用标的公司原股东身份，违规进行信息披露，不得作出或指使第三方对受让方和标的公司进行投诉、举报、检举等行为，不得损害或指使第三方损害受让方和标的公司的声誉，但应有权监管机构的要求而披露的除外。转让方应有权监管机构的要求而披露的，不构成违约，但须事先就披露事项的披露方式、时间、性质和目的与甲方协商，并应按照与甲方协商一致的口径且尽最大可能不披露或在最小范围内进行披露。

（十三）税费及费用承担

1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，

由双方根据有关规定各自承担。

2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

（十四）本协议的生效、变更和终止

1、本协议经双方签署后成立，自本协议约定的先决条件全部满足之日起生

247安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、有下列情况之一发生的，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定终止本协议。

4、若出现以下情形，则受让方有权书面通知转让方后单方无责任终止本协

议：

（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

（2）受让方尽职调查后发现标的公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

（3）本次交易未通过证券交易所审核或中国证监会注册；

（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真

实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（6）标的股权的权属存在争议纠纷，或出现司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股权无法转让、工商变更登记的情形；

（7）标的公司或其下属企业不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

（8）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现

任董事、监事、高级管理人员被行政机关、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

（9）标的公司或其下属企业资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制

或保全措施的情形，或存在以标的公司或其下属企业为被告、被申请人、被处罚

248安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致标的公司正常经营受到影响；

（10）标的股权交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

（11）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得标的股权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

5、若出现以下情形，则转让方有权书面通知受让方后单方无责任终止本协

议：

未能在本协议签署日起六（6）个月内签署协议确认上市公司应向转让方支付的现金对价和股份对价的。

6、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）

个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由双方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（十五）违约责任

1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的

先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（十六）适用法律及争议的解决

1、对本协议的解释和执行适用中国法律。

2、因本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；未能协商达

成一致的，则任何一方均有权将其提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

249安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月2日，上市公司（以下简称“甲方”、“受让方”）与施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源（以下合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

1、标的股权的定价依据及交易价格

双方确认，本次交易的审计基准日为2024年12月31日，评估基准日为2024年12月31日。

标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的

价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

标的股权的交易价格：《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），截至2024年12月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为121300万元，双方在此基础上协商确定交易作价具体如下：

序拟转让标的公交易对价股份支付金股份支付数现金支付金交易对方

号司股权比例（万元）额（万元）（股）额（万元）

1施克炜16.42%19682.4314069.71273729755612.72

2东材科技8.48%9756.684878.3494909314878.34

3安庆同安11.00%15404.637702.31149850477702.31

4孙建5.85%6431.854597.7289449731834.13

5陈晓东5.33%5334.243813.1174184961521.13

6苏商创投5.24%7335.54--7335.54

7金张咨询3.46%3458.43--3458.43

250安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8太湖海源1.47%1760.53880.261712575880.26

9黄蕾0.91%640.35320.18622912320.18

10卢冠群0.16%188.89135.0326269453.86

合计58.33%69993.5636396.657081060333596.91

最终发行的股份价格、数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格及以股份支付的比例计算。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2、现金对价支付安排

甲方应在标的股权过户后且本次配套融资项下募集资金到位后拾伍（15）个

工作日内，向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。

若本次配套融资项下募集资金未于中国证监会同意注册之日起6个月内到位或配套融资未获得中国证监会同意注册或配套融资募集资金不足以支付全部

现金对价的，则在该等事实得以确认之日起拾伍（15）个工作日内，由甲方自筹资金予以支付或补足。

（三）公司治理

为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务的稳定性和连贯性，在标的股权交割完成后，上市公司、施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、东材科技、卢冠群及太湖海源同意对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：

本次交易完成后至业绩承诺期内，上市公司应维持标的公司原有的业务管理

251安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）架构，标的公司的日常经营管理仍由施克炜等现有的经营团队主要负责。各方同意，(i)在不涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上；及(ii)审议聘任和解聘除财务负责人外的标的公司高级管理人员、决定标

的公司的工资薪酬总额分配时，应尊重施克炜意见。甲方进一步同意，在涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上，甲方及其提名的董事无合理理由不应否决施克炜的提案或建议。

董事会：标的公司设董事会，成员7名，甲方提名4名，施克炜提名2名，四川东材科技集团股份有限公司提名1名，均由标的公司股东会选举产生。董事长由甲方委派的董事担任。

审计委员会：标的公司不设监事会，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，甲方提名2名，施克炜提名1名。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

高级管理人员：财务负责人由甲方委派，其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的公司章程的规定聘任。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与施克炜、卢冠群（以下合并简称“乙方”或“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期

各方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

（三）业绩承诺方案

1、承诺利润指标

经各方协商及确认，乙方作为业绩承诺方，承诺：

252安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）标的公司2025年度实现的净利润不低于8510万元；

（2）标的公司2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18310万元；

（3）标的公司2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于

30060万元；

各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务

所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩

补偿义务人应对上市公司进行补偿：

*标的公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；

*标的公司业绩承诺期内2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到

该两个年度承诺净利润合计数的80%；

*标的公司2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到

该三个年度承诺净利润合计数的100%。

（2）业绩补偿的计算方式

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以前年度累积已补偿金额

为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的

253安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，*按上述公式计算不足一股的，按一股计算；*在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（四）减值测试

1、业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

即期末减值额>（乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则乙方应当对甲方另行进行补偿。

2、各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份

进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在

254安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，*在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；*若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

（五）补偿的实施1、在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补

偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

2、如涉及现金补偿，上市公司将于本协议第四条约定的董事会召开后10个

工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。

业绩义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

3、业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向甲方转让的金张科技的相

对持股比例（即乙方一为99.05%，乙方二为0.95%）分担本协议约定的补偿责任。

4、自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补

偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

5、如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+

255安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。

6、业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部

上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收

益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。

7、如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）

被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违

反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

（六）补偿数额的上限

在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

（七）超额业绩奖励

1、各方进一步同意，若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过

该三个年度承诺净利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超

256安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据本协议第二条实际向甲方支付

业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人

支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩义务补偿人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持

股比例（即乙方一为99.05%，乙方二为0.95%）。

为免疑义，若乙方未向甲方支付过业绩补偿款，则乙方累积业绩补偿金额为

0。

2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的

20%，即人民币13998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30

个工作日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。

（八）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协

议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

257安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月13日，上市公司（以下简称“甲方”）与产业集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

本次发行申请取得中国证监会同意注册批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前

20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。

2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。

258安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、认购数量：本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙

方具体认购数量以届时双方另行签署的补充协议为准，最终发行数量将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

（三）认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照本协议的约定认

购甲方本次发行的股票，并按照主承销商发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深圳证券交易所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

259安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）甲方权利义务

1、甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于

申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披

露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

（3）甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

2、甲方的义务

（1）甲方保证向深交所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）甲方保证在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内

的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

（3）甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

（六）乙方权利义务

1、乙方的权利

（1）乙方有权要求甲方向深交所、中国证监会提交的证券发行申请文件真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信

息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

（3）乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经深交所审核、中国证监会同意注册后的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行

260安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的股份。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

2、乙方的义务

（1）乙方应当配合甲方及其独立财务顾问（主承销商）进行本次发行股票

的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及深圳证券交

易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（3）乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。

（4）乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

（5）法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与产业集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）认购金额及认购数量

1、认购金额：甲方本次拟向包括乙方在内的不超过35名符合条件的特定对

象发行股份募集配套资金总额不超过35100万元，其中乙方拟认购不超过10000万元。

2、认购数量：乙方认购股票数量按照乙方认购金额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，

261安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由甲方董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（三）其他1、本补充协议自双方签字并盖章之日起成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。如《附条件生效的股份认购协议》失效、解除或终止，则本补充协议一并失效、解除或终止。

2、双方理解并同意，本补充协议是对《附条件生效的股份认购协议》的调

整和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议对《附条件生效的股份认购协议》项下相关事项重新约定或与《附条件生效的股份认购协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的或与履行本补充协议有关的其他事项以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

3、本补充协议如有其他未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，与本

补充协议具有相同的法律效力。

262安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电子专用材料制造（C3985）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合国家有关环境保护的规定

报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合国家有关土地管理的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，公司本次购买金张科技58.33%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。

263安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的标的资产定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易对价最终采用了具有证券期货业务资格的评估机构以2024年12月31日为基准日进行评估的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司独立董事均已

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易涉及的发行股份定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第

四次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》

第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市

264安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布本次重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为金张科技58.33%的股份。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，金张科技为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的金张科技的股权均不存在任何质押、担保或其他第

三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

265安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，金张科技的盈利能力和发展前景良好，上市公司的归母净资产和归母净利润将有所提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要

266安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前三十六个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和

增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺金张科技2025年度、2026年度、2027年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于8510万

元、9800万元、11750万元。

本次交易完成后，上市公司的归母净资产和归母净利润将有所提高，有利于增强上市公司抗风险能力，上市公司的持续经营能力和盈利能力将得到提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，符合上市公司及其全体股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

267安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易后，金张科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将不会新增显失公平的关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

同时，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为产投集团，实际控制人仍为合肥市国资委。上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺将维护上市公司独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

中兴华会计师对上市公司2024年财务报表进行了审计，出具了中兴华审字

（2025）第020116号标准无保留意见的审计报告。

268安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方持有的金张科技58.33%股份。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

根据2020年7月31日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》

对募集配套资金有关规定如下：

1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同

269安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或

者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35100万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总

股本的30%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等。上述募集配套资金额及用途符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。

六、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

270安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

七、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及发行费用等。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的

271安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

综上所述，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公

272安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易的标的资产为金张科技46263796股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于提高公司

资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》且上市公司控股股东、标的公司实际控制人施克炜、孙建、

陈晓东已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

273安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”和“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问对于本次交易的意见”。

274安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前公司的财务状况和经营成果

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的天职业字

[2024]1559号审计报告和中兴华会计师为上市公司出具的中兴华审字（2025）第

020116号审计报告，对本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况

1、资产分析

报告期各期末，上市公司资产结构情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

非流动资产：

货币资金37851.278.73%56403.2813.86%

应收票据8732.722.01%10551.532.59%

应收账款41229.209.50%32546.878.00%

应收款项融资3079.840.71%5806.541.43%

预付款项4351.681.00%3818.030.94%

其他应收款741.760.17%234.460.06%

存货22809.895.26%22418.725.51%

一年内到期的非流动资产17297.193.99%17633.124.33%

其他流动资产3964.700.91%657.850.16%

流动资产合计140058.2532.29%150070.4136.87%

非流动资产：

债权投资8396.361.94%21872.755.37%

其他非流动金融资产9288.512.14%261.290.06%

固定资产163300.5437.65%124174.1530.51%

在建工程66464.2915.32%64425.9415.83%

使用权资产--86.920.02%

无形资产16487.773.80%15207.063.74%

长期待摊费用2781.200.64%3948.770.97%

275安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

递延所得税资产9441.842.18%9554.872.35%

其他非流动资产17551.244.05%17454.834.29%

非流动资产合计293711.7567.71%256986.5963.13%

资产总计433770.00100.00%407056.99100.00%

报告期各期末，上市公司资产总规模分别407056.99万元和433770.00万元，流动资产占总资产比例分别为36.87%和32.29%，非流动资产占总资产比例分别为63.13%和67.71%。

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成；非流动资产主

要由固定资产和在建工程等构成。上市公司2024年末流动资产占比下降，非流动资产占比上升，主要原因系上市公司货币资金减少及固定资产增加所致。

2、负债结构分析

报告期各期末，上市公司负债结构情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款14502.049.38%5571.564.61%

应付票据14933.699.66%16904.4113.98%

应付账款59850.8438.71%53326.1444.09%

合同负债2254.431.46%2703.892.24%

应付职工薪酬3631.562.35%3359.102.78%

应交税费458.970.30%661.990.55%

其他应付款2364.321.53%2300.021.90%

一年内到期的非流动负债9996.336.46%319.880.26%

其他流动负债3372.792.18%5063.474.19%

流动负债合计111364.9872.02%90210.4774.59%

非流动负债：

长期借款29574.6419.13%17043.6814.09%

递延收益9059.515.86%8657.227.16%

递延所得税负债4631.433.00%5033.924.16%

非流动负债合计43265.5727.98%30734.8225.41%

276安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债合计154630.55100.00%120945.29100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为120945.29万元和154630.55万元，流动负债占负债总额的比例分别为74.59%和72.02%，非流动负债占负债总额的比例分别为25.41%和27.98%。

上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款等构成，非流动负债主要为长期借款。上市公司2024年末流动负债占比下降，非流动负债占比上升，主要原因系上市公司使用长期借款满足资金需求所致。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下表所示：

主要财务指标2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.261.66

速动比率（倍）1.051.42

资产负债率（合并）35.65%29.71%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

报告期各期末，上市公司的流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，主要系上市公司亏损所致。

4、营运能力分析

主要财务指标2024年度2023年度

应收账款周转率（次）6.277.38

存货周转率（次）9.7710.00

总资产周转率（次）0.550.58

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值

存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值

总资产周转率=营业收入/总资产平均值

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为7.38和6.27，有所下降；存货周转率和总资产周转率较为稳定。

277安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、经营成果分析

报告期内，上市公司合并利润表如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入231429.52223505.27

其中：营业收入231429.52223505.27

二、营业总成本243366.93231125.08

其中：营业成本220842.09211158.98

税金及附加1190.351148.17

销售费用3840.613063.42

管理费用8316.927384.00

研发费用9192.049294.63

财务费用-15.08-924.12

其中：利息费用598.03346.62

利息收入532.531184.68

加：其他收益3939.822516.87

投资收益908.311243.92

公允价值变动收益27.2259.23

信用减值损失-497.7319.25

资产减值损失77.61-19.22

资产处置收益60.4332.81

三、营业利润-7421.76-3766.95

加：营业外收入296.75290.16

减：营业外支出128.2184.61

四、利润总额-7253.22-3561.40

减：所得税费用-280.97-697.98

五、净利润-6972.25-2863.42

归属于母公司所有者的净利润-6972.25-2863.42

2023年度和2024年度，上市公司营业收入分别为223505.27万元和

231429.52万元，净利润分别为-2863.42万元和-6972.25万元。上市公司净利润

持续下降，主要原因系传统薄膜行业产能过剩，市场处于供需失衡状态，市场竞

278安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）争激烈。

2、盈利能力分析

报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

毛利率4.57%5.52%

净利率-3.01%-1.28%

基本每股收益（元/股）-0.08-0.03

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净利率=净利润/营业收入

基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数

报告期内，上市公司毛利率分别为5.52%和4.57%，净利率分别为-1.28%和-3.01%，基本每股收益分别为-0.03元/股和-0.08元/股。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电子专用材料制造（C3985）。

（一）行业概况

1、行业发展概况

功能性涂层复合材料是将一种或多种基膜，与胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种涂层材料，利用各种涂布工艺进行精密涂布，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合材料，属于功能膜材料的范畴。

近年来，在制造业产业升级的宏观政策背景下，电子信息制造业、消费电子产业作为战略性新兴产业发展迅猛，技术创新水平不断提升，功能性涂层复合材料也随着下游行业的发展而不断升级。经过多年的发展，功能性涂层复合材料因其各方面优异的性能，逐渐成为自动化制造、消费电子、新型显示、生物医疗等领域必不可少的上游原材料，在下游应用领域具备广泛的应用场景。由于下游客户主要属于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子行业，技术

279安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征明显，具有快速市场响应能力的企业才能在市场竞争中获得优势。部分行业内具有研发实力的企业采用上下游“联动式”灵活研发模式，深度介入下游客户的产品设计、敏锐洞察市场走向的同时，紧密结合上游基膜、功能性涂层材料行业发展状况，获得产品先发优势，快速开发出能够解决客户痛点、满足市场需求的新产品。

国内功能性涂层复合材料企业正逐步进入高质量发展阶段。“十四五”期间，随着国家相关产业规划的陆续发布，各省市及地区也相继发布了功能性涂层复合材料相关的利好政策，构建了良好的政策环境，大力推进产业发展。此外，半导体、新能源、新型显示等下游应用领域的加速发展和部分高端功能性涂层复合材

料的国产替代的加速也为功能性涂层复合材料产业发展提供了新的机会。未来，国内功能性涂层复合材料行业发展机遇与挑战并存。

功能性涂层复合材料广泛应用于消费电子、新型显示、大规模集成电路、柔

性电路板制造、新能源电池等众多领域，相关应用领域的具体产品如下表所示：

应用领域主要产品

保护膜、热敏粘性材料、阻尼胶膜、耳机振膜、外观保护膜、防静电膜

消费电子产品等；绝缘材料、屏蔽材料、导电材料、散热材料、柔性高抗刮表层覆盖材料

光学功能膜、偏光板离型膜、保护膜、防眩膜、OCA 光学胶、光电显示新型显示组件模组材料等

大规模集成电路封装用高温膜材料、封装切割用膜材料、单晶硅薄膜材料等

电极材料、电池隔膜、阻燃侧板膜、耐温隔离膜；电池外壳绝缘胶带；

柔性电路板制造铝塑复合膜包装材料等

抗溢胶特种膜、功能器件制程材料、自动化组装制程材料、保护性制程新能源电池材料等

受到下游新型显示、新能源及节能环保等领域需求扩张的影响，国内功能性涂层复合材料市场规模保持高速增长态势。根据世界半导体大会暨首届国际先进半导体材料峰会发布的《2022年中国功能性膜材料产业报告》，2021年中国功能膜材料市场规模达到1140亿元，同比增长17.0%，预计2024年可达到1690.5亿元，年复合增长率14.0%。

280安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数据来源：2022年中国功能性膜材料产业报告其中，光学功能膜是中国功能膜材料市场的主要产品。从2021年中国功能膜材料市场产品结构来看，光学功能膜占比最大，达到40.8%，分离功能膜和包装功能膜次之，占比达到27.0%和17.1%。

数据来源：2022年中国功能性膜材料产业报告

2、市场供求状况及变动原因

标的公司产品目前主要应用于消费类电子行业、偏光板领域、OLED 显示屏

和集成电路产业，下游应用领域广、市场容量大。上述领域的部分关键部件对功

281安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

能性涂层复合材料的光学精度、平整度、均一性等要求较高，目前主要依赖进口采购。在全球消费电子、新型显示、大规模集成电路、柔性电路板制造、新能源电池等产业产能加速向中国转移的背景下，从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，原材料进口替代的需求强烈，国内功能性涂层复合材料企业迎来了重大的发展机遇。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，在功能性涂层复合材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力及进口替代能力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国产功能性涂层复合材料的竞争力将持续增强，加快实现进口替代进程。

（1）消费电子领域

消费电子行业技术创新活跃、产品门类众多、产业价值链长、辐射带动能力强，是全球技术和产业竞争的高地之一。我国消费电子产业近些年实现了由小变大、由弱变强的历史性跨越发展，产业规模和综合竞争力迈向了新台阶。我国目前已成为全球最大的消费电子产品生产国、消费国和出口国，智能手机、平板及笔记本电脑、智能电视在我国已经得到普及。

当前我国消费电子已在新型显示、人工智能、虚拟现实、物联网等领域中实现了快速发展。新一代的信息技术将加快与智能手机、平板电脑以及计算机等终端设备的融合创新。消费电子产业的蓬勃发展，将进一步带动包括功能性涂层复合材料产业在内的其他行业的发展。

1）智能手机

随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。根据同花顺iFinD查询的全球智能手机出货量数据显示，2020年全球智能手机市场出货量为12.94亿部，2024年出货量为12.23亿部，出货量整体保持高位平稳状态。

282安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020-2024年全球智能手机出货量（单位：亿部）

16.00

13.58

14.0012.94

12.0412.23

11.62

12.00

10.00

8.00

6.00

4.00

2.00

-

2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

数据来源：同花顺 iFinD

智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活服务等多方面的需求。无论是网络视频通话、微博社交、新闻资讯获取，还是线上购物、移动支付、生活服务预约，智能手机都已成为人们日常生活中不可或缺的工具。特别是近年来，随着各类短视频平台的爆火，智能手机进一步成为短视频创作、分享和消费的核心载体，推动了全民创作和碎片化娱乐的潮流。短视频的兴起不仅改变了人们的娱乐方式，也重塑了信息传播和社交互动的模式，进一步提升了智能手机的普及率和用户黏性。如今，智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。

我国是智能手机的消费大国和生产大国。作为世界上的人口大国，随着近年来国民收入的不断增加和消费结构的不断升级，智能手机消费市场持续快速发展，空间广阔。根据最新数据，中国智能手机用户数量已超过10亿，5G手机的普及率也在迅速提升。同时，我国拥有华为、小米、OPPO、VIVO等智能手机知名生产厂商，在世界智能手机生产供应格局中占据重要位置。依据IDC发布的最新数据报告显示，世界前五大手机厂商中，中国厂商占据三个席位（小米、OPPO、VIVO），且市场占有率总体呈稳步上升趋势。根据同花顺iFinD查询的数据显示，国内智能手机近年来出货量如下：

283安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020-2024年国内智能手机出货量（单位：亿部）

4.00

3.51

3.50

3.083.14

2.89

3.002.72

2.50

2.00

1.50

1.00

0.50

-

2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

数据来源：同花顺iFinD

随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生产与生态的核心载体。截至2024年，我国智能手机普及率已超过80%，用户对高性能、智能化、场景化功能的需求不断增长，推动了折叠屏、AI影像、卫星通信等前沿技术的快速落地。同时，智能手机产业与人工智能、物联网、云计算等技术的深度融合，正在催生更多创新应用场景。例如，生成式AI技术的普及使得智能手机能够提供更智能的语音交互、内容创作和个性

化服务；卫星通信技术的引入则进一步拓展了智能手机的使用边界，为用户提供更广泛的连接能力。此外，智能手机在智慧城市、工业互联网、车联网等领域的应用也日益深入，成为推动经济社会数字化转型的重要力量。

未来，随着6G技术的研发加速和AI技术的进一步突破，智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体验，将促进智能手机产业的进一步发展。

2）平板及笔记本电脑

全球经济发展已逐渐进入到以计算机信息技术应用为主要特征的阶段，计算机作为下一代信息技术革命的载体，已在全球范围内得到广泛使用。近年来，计算设备的技术创新显著加速。一方面，ARM架构处理器的崛起使得设备在性能

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和能效之间实现了更好的平衡，推动了轻薄化设计的进一步突破；另一方面，AI技术的集成让计算设备具备了更强的智能化能力，例如本地化AI处理、智能语音助手和个性化推荐等功能，极大地提升了用户体验。

此外，折叠屏、双屏设计等创新形态也在平板电脑和笔记本电脑领域崭露头角，为用户提供了更多样化的选择。与此同时，计算设备的应用场景正在不断扩展。在教育领域，平板电脑和笔记本电脑成为数字化学习的重要工具；在创意设计领域，高性能笔记本电脑支持复杂的图形渲染和视频编辑；在工业领域，加固型平板电脑和笔记本电脑则广泛应用于智能制造和物流管理。未来，随着5G/6G网络的普及、AI技术的进一步成熟以及绿色低碳理念的深入，计算设备将朝着更智能、更高效、更可持续的方向发展，为全球数字经济的持续增长提供强劲动力。

随着计算机设备制造技术的升级创新以及应用场景的不断扩展，全球平板电脑及笔记本电脑的出货量达到了相当大的规模。平板和笔记本电脑凭借其便携性和多功能性，在视频娱乐、游戏互动、电子阅读等消费场景中展现出显著优势，深受国内消费者青睐。此外，计算机在我国的应用已经全面普及并深入各行各业。

根据同花顺iFinD数据，我国2024年微型计算机的生产量已达到3.39亿台，相应的计算机产业规模已居世界首位。

随着新一代信息技术的快速发展，平板和笔记本电脑的应用场景正在不断拓展。在5G技术、云计算、人工智能以及VR/AR技术的推动下，平板和笔记本电脑不仅在多媒体教育、远程办公等领域占据重要地位，还逐步渗透到智慧医疗、工业设计等专业领域。随着6G技术的研发加速和生成式AI技术的普及，平板和笔记本电脑将迎来更多创新应用，市场需求潜力巨大。

（2）新型显示领域

1）偏光板

偏光板是液晶面板的关键组件之一，可控制特定光束的偏振方向，达到画面显示的功能。偏光板离型膜能够保护偏光板压敏胶层不受损伤，具有良好的光学配向角性能及稳定的剥离性，是生产偏光板的关键材料。随着全球消费电子产品持续增长影响，全球液晶面板市场总体呈现稳定增长趋势。近年来，全球大尺寸液晶面板出货面积如下：

285安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020-2024年全球大尺寸液晶面板出货面积（单位:万平方米）

30000.00

25000.0023173.8022843.60

21853.8021575.20

20032.40

20000.00

15000.00

10000.00

5000.00

-

2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度

数据来源：同花顺iFinD

液晶显示产品广泛运用于国民经济及社会生活的各个领域，其在信息化发展中具有重要地位，属于国家政策所长期支持鼓励的行业。我国是LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。随着中国大陆高世代线产能持续释放及韩国龙头厂商三星和LG陆续关停LCD产线的影响，全球LCD产能快速向中国大陆集中。中国大陆已于2020年实现LCD产能占比全球过半的目标，根据CINNOResearch的数据，预计到2025年全球LCD产能持续快速增长，按照面积计算，2020年全球LCD产能为3.18亿平方米，预计到2025年将增加到4.04亿平方米，中国大陆将占据全球近80%的LCD产能。

随着液晶面板产业持续向国内聚集，国外厂商逐步退出，国内企业LCD产能大幅增加，涌现出一批如京东方、华星光电、惠科等具有竞争力的液晶显示面板生产企业，国内面板供应集中度进一步提升，将推动全行业发展趋于理性竞争、稳健发展。国内液晶显示面板厂商从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，倾向于就近选择配套偏光板厂商。上游需求的增加导致国内偏光板厂商对于偏光板离型膜的采购需求同步增长，国产偏光板离型膜厂商国产替代空间较大，将会迎来较大的发展机遇。

2）OLED显示屏

OLED为第三代显示技术，具有低能耗、高亮度、轻薄、广视角、设计灵活性高等特点，在智能手机、电视、可穿戴设备等领域的应用越来越广泛，成为高

286安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

端显示市场的主流选择之一。随着OLED技术在手机、电视、平板、可穿戴设备等领域的进一步普及，特别是在5G商用推动下，智能手机等移动终端的更新换代加快，对OLED屏幕的需求会相应增加。国内显示屏公司在全球智能手机OLED显示屏出货量中占比已超半数，随着OLED技术在中大尺寸领域的渗透，OLED显示屏未来市场规模将持续上升。

OLED保护膜是OLED显示屏生产的关键保护材料，主要用于保护制程中的OLED有机发光层，对于OLED显示屏生产过程中的良率有重要影响。随着OLED显示屏出货量增长，OLED保护膜市场需求空间也在不断扩大。随着OLED技术向更高分辨率、更大尺寸、更柔性等方向发展，对保护膜的性能要求不断提高。

近年来OLED保护膜技术不断进步，性能持续提升，如光学性能优化、机械性能强化、化学稳定性增强等，还拓展出触控功能集成、自修复、抗菌抗病毒等新功能，这使得OLED保护膜能够满足更多新兴应用场景的需求，从而进一步扩大市场规模。

为保障OLED显示屏性能，OLED保护膜需具备低粘性、高附着力、高抗静电性、高洁净度等性能。OLED保护膜研发难度大、测试周期长，存在较高的技术、研发和客户壁垒，长期以来被日韩企业垄断。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，已在OLED保护膜市场崭露头角，正逐渐打破长期以来由日韩企业主导的市场格局。未来，随着本土企业的技术提升和产能扩大，OLED保护膜国产化的进程将不断加快，本土企业将进一步打破国外企业的垄断格局，在市场竞争中占据更大份额。

（3）集成电路领域

集成电路作为现代电子技术的核心，广泛应用于计算机、通讯、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗电子等领域。在计算机领域，集成电路从传统设备扩展到云计算、AI 和量子计算；通讯设备中，5G、物联网和 6G 技术推动了射频、基带等芯片的发展；消费电子行业对于高性能处理器和存储芯片较为依赖；汽车

电子则受益于智能化和电气化趋势，自动驾驶和电动汽车需求激增。此外，工业自动化、医疗设备和航空航天等领域也对高性能、高可靠性集成电路有巨大需求。

随着新兴技术如量子计算、生物电子和绿色能源的崛起，集成电路的应用前景更加广阔。

287安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，国家各部委颁布一系列政策支持集成电路行业发展，“十四五”规划亦明确将培育集成电路产业体系、大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和

产业化作为近期发展重点。根据中国半导体行业协会数据，中国集成电路制造销售额从2017年的1448亿元增至2021年的2530亿元，预计至2026年将达到

6827亿元，年均复合增长率为21.96%，我国集成电路市场需求仍在持续快速增长。根据 IC Insights 数据，2021 年中国 IC 市场自给率为 16.7%、本土自给率仅为6.6%，供需缺口较大，我国集成电路制造国产化率仍有较大提升空间。

我国集成电路产业的快速发展，对集成电路前制程及后制程用功能膜材料产生旺盛的需求。标的公司生产的大规模集成电路功能膜材料以 PI 薄膜（高端聚酰亚胺薄膜）或 PO 薄膜（聚烯烃薄膜）为基膜，通过涂布自制的涂层材料，能够应用于芯片封装工艺树脂灌封、芯片屏蔽、芯片切割等加工过程中。未来，随着我国集成电路产业规模持续扩大、国产替代率不断提高，大规模集成电路功能膜材料的需求也将快速增长。

3、行业竞争格局和市场化程度

功能性涂层复合材料行业属于技术密集型行业，目前在我国属于起步发展阶段，行业内中小企业数量较多，业务规模普遍偏小，企业间技术实力差距明显，国内企业在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙头企业有一定差距。随着消费电子、新型显示、大规模集成电路和新能源电池等下游应用领域的快速发展，国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主创新，已逐渐掌握功能性涂层复合材料产品研发和生产核心技术，开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，并将产品应用于新型显示、大规模集成电路及电子元器件等领域。当前，功能性涂层复合材料行业整体竞争激烈，市场化程度较高。

4、行业内主要企业及其经营情况目前，行业内主要从事功能性涂层复合材料业务的国外企业主要包括 3M、日东电工 Nitto，国内企业包括激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电等。上述企业的基本情况如下：

（1）3M

3M 公司（明尼苏达矿业及机器制造公司）成立于 1902 年，总部位于美国明

288安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

尼苏达州首府圣保罗市，是一家全球著名的多元化跨国企业。3M 是全球最大的OCA 光学胶供应商，拥有适用于 OLED 和 LCD 的各类 OCA 光学胶膜产品，全球 OCA 市占率超过 40%。3M 公司的光学胶相关产品被广泛应用于电子、汽车等多个领域。2023 财年和 2024 财年，3M 实现营业收入分别为 326.81 亿美元和

245.75亿美元，归母净利润分别为-69.79亿美元和41.88亿美元。

（2）日东电工 Nitto

日东电工 Nitto（日本日东电工株式会社）成立于 1918 年，总部位于日本东京市，是日本知名材料企业，其保护膜业务覆盖电子、汽车、医疗等领域，产品包括光学保护膜、离型膜等。在 OLED 保护膜领域，日东电工的技术处于全球领先地位，目前市场占有率达90%。

（3）激智科技

激智科技成立于2007年，注册资本为26374.16万人民币，注册地址为浙江省宁波高新区晶源路9号，为深交所创业板上市公司，股票代码为300566。激智科技目前主要业务为光学薄膜、光伏薄膜和汽车薄膜的研发、生产和销售。激智科技作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业，自主创新能力、技术水平、产品品质、新品开发、市场地位均为国内领先。2022年度和2023年度，激智科技实现营业收入分别为198147.75万元和230327.30万元，归母净利润分别为5678.90万元和14438.46万元。

（4）斯迪克

斯迪克成立于2006年，注册资本为45330.05万人民币，注册地址为江苏省宿迁市泗洪县泗洪经济开发区双洋西路6号，为深交所创业板上市公司，股票代码为300806。斯迪克主营业务为胶粘剂、功能性涂层复合材料研发、生产、销售，是国内领先的多功能涂层复合材料综合解决方案供应商。2022年度和2023年度，斯迪克实现营业收入分别为187719.31万元和196851.54万元，归母净利润分别为16801.83万元和5606.77万元。

（5）晶华新材

晶华新材成立于2006年，注册资本为26249.93万人民币，注册地址为上海市松江区永丰街道大江路89号，为上交所主板上市公司，股票代码为603683。

晶华新材是功能性涂层复合材料的生产企业，主要从事工业胶粘材料、电子光学胶粘材料、特种纸的研发、生产和销售。2022年度和2023年度，晶华新材实现

289安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业收入分别为141388.44万元和155856.64万元，归母净利润分别为581.53万元和5656.89万元。

（6）万润光电

万润光电成立于2013年，注册资本为5500.00万人民币，注册地址为扬州市仪征市经济开发区景秀路66号，为新三板挂牌公司，股票代码为874622。万润光电是一家专注于功能性涂层复合材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品为功能性离型膜。2022年度和2023年度，万润光电实现营业收入分别为

28597.60万元和36691.45万元，归母净利润分别为3130.90万元和7106.02万元。

（7）斯瑞达

斯瑞达成立于2011年，注册资本为5652.17万人民币，注册地址为盐城市盐都区楼王镇北环路12号，为新三板挂牌公司，股票代码为874570。斯瑞达主要从事功能高分子材料研发、生产及销售，产品主要是以高分子涂层为核心的功能胶带材料和膜材料。2023年度和2024年度，斯瑞达实现营业收入分别为

16818.17万元和31343.55万元，归母净利润分别为2758.20万元和8190.96万元。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因等

功能性涂层复合材料行业的利润水平根据不同的产品呈现出不同的变化趋势。部分低端功能性涂层复合材料，由于产品应用范围广，需求量大，进入门槛较低，市场竞争较为激烈，产品利润率较低。产品价格的变化主要受市场供求情况以及上游原材料的价格变动的影响。如果市场供过于求，或上游石油价格走高导致原材料上涨，同时原材料成本上升的压力不能完全有效传导至下游，则利润将出现下滑。应用于消费电子内部的功能性涂层复合材料，如具有结构性粘结、屏幕固定、光学透明粘贴、屏蔽和导电等功能的材料，该类产品与消费电子类产品价格走势类似。产品生命初期，当竞争者研制出相似的产品以前，产品利润较高，随着时间的推移，消费电子厂商逐步降低价格使产品进入弹性大的市场。随着未来市场对高附加值的功能性及差异化、多样化和个性化产品需求不断扩大和深化，拥有较强的研发实力、产品系列齐全，紧跟市场变化的功能性涂层复合材料龙头企业利润水平将继续稳步攀升并引领国内功能性涂层复合材料行业的发

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目前，在高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域，由于工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进口为主。虽然在进口替代的驱动下国内一些企业正在进入该领域，但是具备一定规模的参与企业数量较少，产品毛利率水平一直处于较高水平。由于该领域设备供应周期、技术转化周期均较长，要求生产企业具备大量实际生产的数据存储，因此较高毛利率水平将维持一段时间。

随着未来更多企业进入该市场，激烈的竞争将使得行业利润水平有所下降，这将促使行业企业投入更多资源进行新产品研发，不断推出新产品以提升盈利空间，进而促进整个行业的向前发展。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家产业政策大力支持，行业保持快速增长

功能性涂层复合材料行业属于国家重点扶持和发展的新材料产业，新材料行业是宏观产业结构升级的重要基础，也是发展新兴产业的先导。国家“十三五”规划明确提出要大力发展新材料产业，“十四五”规划进一步强调要加快新材料产业创新发展，推动高端化、智能化、绿色化转型。国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，国家政策支持的新材料产业将能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间，对有自主创新能力、研发制造能力的企业快速发展提供了制度保障。行业标准体系建设、技术标准升级也给新材料产业的发展带来更大的机遇，在国家政策的大力扶持下，功能性涂层复合材料行业将保持快速增长趋势。

（2）应用领域扩大，下游市场需求空间广阔

功能性涂层复合材料除了在消费电子等传统领域获得广泛应用外，在新型显示、集成电路、新能源电池等领域也开始得到广泛使用。这些应用领域都是目前国家重点发展的新兴产业或科技创新前沿行业。这些产业在国家政策的扶持和科技创新的驱动下蓬勃发展，市场规模不断扩张，对于功能性涂层复合材料的需求也逐年增长，有效地带动了功能性涂层复合材料市场的快速发展。同时，随着下游应用领域产品不断迭代更新、应用方式的不断创新，根据下游应用量身定做高

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性能、多功能的功能性涂层复合材料将成为未来功能性涂层复合材料的发展趋势，将对行业内企业的研发能力和专业化水平提出更高的要求，进一步扩大了功能性涂层复合材料产品的应用空间。因此，我国功能性涂层复合材料行业面临广阔的市场空间。

（3）功能性涂层复合材料产品进口替代需求旺盛

我国是全球最大的消费电子生产国和消费国，对功能性涂层复合材料的需求强劲。在全球消费电子、新型显示等产业产能加速向中国转移的背景下，我国功能性涂层复合材料生产企业迎来了重大的发展机遇。我国功能性涂层复合材料产业目前处于起步发展阶段，关键功能性涂层复合材料产品主要依靠从日本、美国、韩国等发达国家的进口。近年来，在国家相关产业政策的鼓励和扶持下，行业内企业积极发展功能性涂层复合材料产品。行业内部分企业通过自主研发陆续实现了产品生产技术的突破，凭借多年的技术经验积累和自主创新已掌握功能性涂层复合材料相关核心技术，能够开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，部分产品品质已达到或接近国际先进水平，且凭借性价比高，供货速度快，本地化服务好等优势不断扩大市场份额。随着我国功能性涂层复合材料生产厂商综合实力的不断增强，以及国内上游原料供应能力的不断提升，国内企业产品的竞争实力将持续提高，业内优势企业凭借先进的技术实力和丰富的产品体系，将逐步实现对国外部分高端产品的进口替代。因此，未来我国功能性涂层复合材料产品进口替代需求旺盛。

2、影响行业发展的不利因素

（1）国内功能性涂层复合材料企业规模普遍较小

受限于较短的业务发展历史，我国功能性涂层复合材料企业的规模较小，在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙头企业还有一定差距。由于其规模较小，产能规模难以实现快速增长，企业难以快速壮大，抗风险能力也相对较低，在研发创新方面的整体投入也较低，对行业整体的创新及竞争力提升造成了不利影响。

（2）行业内高端人才的短缺

功能性涂层复合材料行业企业研发、生产和管理需要跨学科、经验丰富的高

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端复合型人才，尤其需要能准确把握终端用户的市场需求，且结合上游基膜、功能性涂层材料等行业状况，并持续快速开发出满足市场需求的新产品的高端研发人才。目前国内相关高端复合型人才较为欠缺，主要依靠企业内部自身培养。高端复合型人才的短缺已经成为制约我国功能性涂层复合材料行业快速发展的瓶颈因素。

（3）国外知名企业的竞争

国外知名公司在功能性涂层复合材料市场处于领先地位，凭借其雄厚的资金实力、强大的研发能力、市场知名的品牌认可度、先进的技术工艺和丰富的产品

线占据了高端市场的绝大部分市场份额。近年来，国内企业通过自身技术突破在部分产品上扩大市场认可度与占有率，在国产替代方面取得了一定突破，但在研发积累、品牌认可度、产品多样性等方面与国外知名企业还存在差距，在市场竞争中面临较大压力。

（三）行业壁垒

1、技术壁垒

功能性涂层复合材料行业属于研发驱动型、技术密集型产业，不同的终端应用领域对于功能性材料性能需求各不相同，专业化程度较高。功能性涂层复合材料的产品开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺设计、生产线定制与调试、

产品测试等多个环节，产品加工过程涉及功能性涂层材料制备、薄膜预处理、精密涂布、热固化和 UV 固化、高平整复合、在线自动化检测等多方面相关技术，涵盖化学、光学、物理、机械、功能材料及自动化控制等多个领域的知识综合运用，对新进入者的专业技术有着非常高的要求。此外，功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征，相关企业除需要较强的自主研发能力外，还需要对产品方案设计、涂层材料配方设计、生产线优化与升级等方面进行持续的研发投入，才能不断推出满足客户需求的产品，在市场竞争中保持优势地位。因此，功能性涂层复合材料行业具有较高的技术壁垒。

2、资金壁垒

功能性涂层复合材料行业同样具有资本密集型特征，行业新进入者需要购置

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厂房、高精密的生产设备、较高等级的无尘生产环境和产品监测设备，建设投资规模较大，具有较高的资金壁垒。当前，国内能够生产功能性涂层复合材料生产线专用设备的厂商较少，生产线核心专用高端设备大多需要从国外进口，价格相对较高，功能性涂层复合材料生产线的购置需要投入大量的资金。同时，功能性涂层复合材料生产对车间加工环境落尘浓度有严格的要求，通常在静态千级或更高要求的无尘车间内进行，运行成本额较高。因此，功能性涂层复合材料生产厂商需要投入较多的资金，才能建设符合生产要求的生产场所，在一定程度上构成了行业进入的资金壁垒。

3、规模效益壁垒

功能性涂层复合材料产品最终主要用于消费电子行业、新型显示等领域，具有市场发展速度快、不断推出新产品的行业特点，对功能性涂层复合材料提供商提出较高的准入条件。拥有丰富产品线、强大的技术积累与新产品开发能力、领先的工艺设计与生产线定制能力等规模化优势明显的功能性涂层复合材料企业

具有较强的市场竞争优势，不仅能够快速响应下游市场的变化，而且具备与上游优质原材料供应商整合能力，以满足下游消费电子市场不断快速发展的需求，具有较为明显的规模效益。这对后来进入者构成一定的规模效益壁垒。

4、人才壁垒

功能性涂层复合材料的研发和生产涉及产品开发设计、涂层材料配制、工艺

流程设计、定制生产线调试与改进、自动化控制等各方面相关技术，需要跨学科的技术人才持续对现有产品进行创新性改进和新产品开发，因此对技术研发人才的综合素质要求较高，除需要具备深厚的专业技术知识积累外，还需要具备丰富的实践经验。同时，为了有效应对下游消费电子市场需求变化，行业市场竞争日趋加剧，功能性涂层复合材料企业还需加强精细化管理，保持和提高产品市场竞争力，这就对企业的生产和管理人才提出较高的要求。因此功能性涂层复合材料行业具有较高的人才壁垒。

5、管理壁垒

功能性涂层复合材料企业具有自动化设备投资较大、生产线较多等特点，如何调配和管理生产设备，提高功能性涂层复合材料的生产效率和产品品质，成为

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考验功能性涂层复合材料企业综合运营能力的重要指标，这就要求企业不但拥有领先的技术研发实力，还需要具有先进的管理水平。此外，功能性涂层复合材料产品下游客户需要功能性涂层复合材料生产厂商具有快速与批量交货能力，这就要求功能性涂层复合材料厂商具有相应的生产组织能力和与上游供应商的协同能力，对后来进入者构成了较高的管理壁垒。

6、品牌壁垒

功能性涂层复合材料的产品质量与性能是客户进行选择的关键因素。下游客户在进行供应商选择时，通常会倾向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的功能性涂层复合材料企业进行合作，具有优异光学性能、高良品率等良好口碑和品牌优势的功能性涂层复合材料产品更能够赢得客户的认同和信任。以标的公司为代表的具有行业先发优势的功能性涂层复合材料企业经过长时间的市场经营，凭借良好的产品质量和持续的品牌推广，形成了较高的市场知名度和良好口碑，这为行业后来进入者形成了较高的品牌壁垒。

（四）行业特点

1、行业技术特点和未来发展趋势

（1）行业技术水平及特点

功能性涂层复合材料是由薄膜材料衍生出来新材料细分领域，在各类基膜的基础上，通过涂层配方、精密涂布和技术加工等多种手段，生产出具有防静电、防窥和防蓝光等多种光学及物理性能的功能薄膜产品，行业技术水平随着下游消费电子、新型显示等行业的发展而不断快速提升。为实现产品的高品质和良品率，其在材料结构设计、配方设计、工艺设计、生产线自主定制与调试等多个方面有着较高的要求。

技术研发与产品开发方面，由于下游客户主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子和新型显示领域，技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征明显，具有快速市场响应能力的企业才能在市场竞争中获得优势。以标的公司为代表的行业内具有研发实力的企业采用上下游“联动式”灵活研发模式，深度介入下游客户的产品设计、敏锐洞察市场走向的同时，紧密结合上游基膜、功能性涂层材料行业发展状况，获得产品先发优势，快速开发出满

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足市场需求的新产品。

材料配方设计方面，功能性涂层复合材料行业要求相关技术人员具备化学、光学、物理、机械及自动化控制等多个领域的交叉专业知识结构，具备丰富的行业经验，才能结合市场需求和下游客户个性化要求，根据特定产品的目标光学性能等特征对基膜材料和涂层材料进行精确的配比，并经试验、试制及检测等合格后，方能生产出具有特定光学性能、符合特定客户需求的功能性涂层复合材料产品。

工艺设计方面，功能性涂层复合材料制造工艺根据产品和材料特性不同而存在一定差异。在规模化生产过程中，需要适时对生产工艺如精密涂布、高平整复合等进行设计、调整和优化，以满足不同客户的个性化需求。这些工艺设计不仅需要专业的知识储备，还需要长期的实践积累与优化。具有可靠和先进的工艺设计能力是企业面对市场变化和满足不同客户需求的重要竞争力之一。

生产线自主定制方面，功能性涂层复合材料生产线通常需要配置精密度高、稳定性好、整体作业协同度高的上料系统、配胶系统、精密涂布系统、光固化系

统、产品自动化检测系统和成品收卷系统等成套生产线，国内外市场标准化成套设备不多。国内企业积极进行生产设备自主研发创新和加快技术升级。业内主导企业积极利用自身积累的生产技术和经验，通过自主创新和不断摸索，成功根据不同产品类别设计并定制开发了功能性涂层复合材料生产线，对引进的生产设备进行技术改造和工艺改进，大幅提高了产线生产效率、良品率和智能化水平。

（2）行业未来发展趋势

当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子、新型显示为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国功能性涂层复合材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。我国正在逐步成为全球功能性涂层复合材料的主要生产和应用市场，功能性涂层复合材料业正不断向中国转移。国内功能性涂层复合材料产业通过多年的发展，业内相关企业已掌握功能性涂层复合材料相关开发与生产技术，部分企业已经能生产出性能、规格达到国际先进水平的产品，具备了较强的综合实力。与此同时，国家“十三五”规划明确提出要大力发展新材料产业，“十四五”规划进一步强调要加快新材料产业创新发展，推动高端化、智能化、绿色化转型，为制造强国建设提供有力支撑。市场

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需求持续增长、全球功能性涂层复合材料逐步向中国转移和国家产业政策的赋能

等多种因素的影响，为我国功能性涂层复合材料行业提供了良好的发展机遇。

2、行业经营模式

研发方面，业内企业通常设有专门的研发部门，负责新材料的开发、性能优化以及应用领域的拓展。研发团队会进行大量的实验和测试，以确保产品的性能符合市场需求，并不断改进现有产品以满足客户的特定需求。

采购方面，业内企业根据生产计划和市场需求来确定原材料的采购类型和数量。由于功能性涂层复合材料的生产对原材料的质量要求较高，企业通常会选择与稳定的供应商建立长期合作关系，以确保原材料的质量和供应的稳定性。同时，企业也会根据市场行情和原材料价格波动，灵活调整采购策略。

生产方面，业内企业通常实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应。制造部根据生产计划组织生产，并负责具体产品的生产过程管理。

销售方面，业内企业普遍采取直接销售或直接销售为主的销售模式。此外，也有部分企业与贸易商签署普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品自行定价对外销售。

（五）行业的周期性、季节性和区域性特征

1、行业的周期性

功能性涂层复合材料行业作为消费电子领域的上游企业，与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业直接面向终端用户，因此宏观经济景气度、居民可支配收入、居民消费习惯等因素影响消费电子产品行业的市场需求。

在经济繁荣时，居民可支配收入上升，终端消费电子产品的市场需求增加，进而增加对功能性涂层复合材料的需求；在经济低迷时，居民可支配收入下降，对消费电子产品的需求降低，进而影响本行业的市场需求。因此，功能性涂层复合材料行业会随着宏观经济景气周期的波动而波动。

2、行业的区域性

消费电子产品的生产厂商主要集中在经济较发达、工业基础配套较好的珠三

角、长三角地区，功能性涂层复合材料从生产到模切都需要做到贴近客户和及时

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快速地供货，因此，其行业的区域布局和终端厂商的地域分布基本一致，主要集中在珠三角、长三角地区，区域性特征明显。

3、行业的季节性

功能性涂层复合材料行业的发展与下游消费电子行业的发展高度相关，消费类电子厂商大多在三季度推出新产品，其销售季节性比较明显。每年的开学季、国庆节、圣诞节、元旦、春节等为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和备货。受终端消费电子产品的消费习惯影响，使得公司

每年第三季度和第四季度的销售收入高于前两季度，销售收入呈现一定的季节性特征。

（六）行业与上、下游行业之间的关联性

标的公司所处的行业上游主要为基膜材料以及胶材料等生产企业，中游产业主要功能性涂层复合材料制造商、模切厂商、模组厂商、偏光板厂商和钢化膜厂商等，终端应用领域主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等消费类电子产业，标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性如下所示：

1、与上游行业的关联性

本行业上游产业涉及的企业为 PET 薄膜、PI 薄膜等基膜材料以及亚力克胶

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和有机硅胶生产企业。基膜材料在本行业生产企业的生产成本中占比较高。功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，同时终端用户领域对产品特性也有较高要求。目前国产基膜材料大多可满足本行业生产企业的需要，高端基膜材料目前仍以日韩系等厂商供应为主。由于中国终端市场需求空间广阔，国际知名材料厂商已加快在中国投资建厂的步伐。随着国家对新材料产业的高度重视，以及国内庞大的市场对上游材料制造领域需求的推动，国内基膜材料厂商逐步加大研发投入，努力实现对本行业基膜材料的进口替代。

2、与下游行业的关联性

本行业下游客户为模切厂商、模组厂商、偏光板厂商和钢化膜厂商等。模切厂商向功能性涂层复合材料企业采购产品，然后再利用专用设备将功能性涂层复合材料卷材进行分条、裁切。偏光板厂商主要向功能性涂层复合材料企业采购偏光板离型膜等产品。手机钢化膜厂商和模组厂商可直接向功能性涂层复合材料企业采购产品，此外，本行业的终端应用领域主要以智能手机、平板电脑、笔记本电脑、大规模集成电路、液晶显示模组以及触控模组等生产电子类消费产品的企业为主。消费电子市场需求广阔，这将直接促进本行业的快速发展。此外，终端应用领域大多呈现科技含量高、技术创新快、新产品推出快等特点，因此要求功能性涂层复合材料行业要持续加强技术升级和产品创新。

三、标的公司核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

1、技术研发和产品创新优势

标的公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性涂层复合材料核心技术和关键工艺，产品系列不断丰富。标的公司深耕行业多年，已连续多次获评高新技术企业，是国家级专精特新小巨人企业、安徽省优秀民营企业、安徽省专精特新冠军企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省创新型企业，建有省认定企业技术中心、省工业设计中心、省健康显示材料创新中心等科研创新平台。标的公司具备从产品设计到工艺开发、产品测试、加工生产和技术服务的完整开发能力，具有较强的技术研发优势。

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2、工艺创新与生产线自主定制开发优势

标的公司功能性涂层复合材料产品的性能和使用效果与生产加工过程的材

料配方、涂布、平整控制及设备协同等关键工艺和技术紧密相关，其中精密涂布和生产线设计开发能力是生产过程中关键技术。凭借多年的技术探索和经验积累，标的公司掌握了精密涂布和生产线设计开发能力。涂布工艺方面，标的公司主要产品所使用的涂层材料配方均由其自主设计和研发而成，技术人员拥有丰富的光学功能性涂层复合材料配方开发经验，能够根据产品的类型和客户需求，配制出不同功能的涂层材料，实现产品的不同功能特征；生产线设计开发方面，标的公司积极利用自身积累的生产技术和经验，能够根据不同产品类别定制开发相应的生产线，对引进的生产设备进行技术改造和工艺改进，大幅提高了生产效率、良品率和智能化水平。领先的精密涂布工艺水平和生产线设计开发能力是标的公司产品质量稳定、性能优异及保持市场竞争优势的坚实技术保障。

3、快速响应市场能力优势

标的公司主要产品最终主要用于消费电子和新型显示领域，终端应用包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费类电子产品。消费电子行业普遍存在技术创新快、新产品推出快、消费热点转换快等行业特征，这就要求上游材料供应商具有快速的市场响应能力。标的公司长期专注于功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，市场快速响应能力突出。一方面，标的公司核心团队具有深厚的专业背景和丰富的行业经验，对功能性涂层复合材料具有深刻的理解，具有敏锐的市场洞察力，对终端市场行业发展趋势具有准确的判断和把握能力，能够为标的公司的技术创新、产品开发和工艺升级等提供指引，持续开发出满足市场需求的功能性涂层复合材料产品。另一方面，标的公司十分注重与下游客户的紧密沟通和高效服务，及时准确了解下游客户的需求，快速响应服务客户。标的公司拥有一批经验丰富、高效精干的生产管理团队，持续不断改进生产关键工艺和质量管理水平，建立了灵活、高效的生产系统，能够配合客户的实时订单要求迅速组织生产并实现保质保量的供货，具有快速的市场响应能力。

4、上下游“联动式”特色研发体系优势

标的公司在持续坚持研发投入和自主创新的同时，结合终端消费电子市场需

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求变化快、技术和产品升级快等产业特征，形成了以技术研发部门为主，销售、生产和采购部门协同与配合的研发体系，并打造与终端客户、供应商紧密合作的上下游“联动式”特色研发模式。客户端方面，标的公司市场销售部门通过为客户提供良好的售后服务和持续跟踪，在了解产品市场情况的同时，挖掘客户潜在需求和掌握行业最新动态；供应端方面，标的公司与行业内知名的基膜材料供应商建立了稳定、良好的合作关系，在新产品开发过程中通过与供应商之间的密切合作，共同改进、完善基膜材料设计和生产中存在的不足，在开发国产替代新产品的进程中同步推动基膜产业的向前发展。凭借创新的上下游联动研发体系，标的公司与上下游合作伙伴建立了紧密的合作关系，将技术研发延伸至产业链供应和需求两端，充分发挥产业链上下游协同效应，增强标的公司客户粘性的同时，持续提高创新能力及效率。

5、品牌优势

功能性涂层复合材料产品的光学性能、产品良品率等产品质量是下游行业客

户进行产品选择的关键因素，产品若出现品质问题，不仅会导致客户出现大规模退换货，还会直接影响与客户的后续合作。凭借优异光学性能、高良品率、健康护眼等良好产品品质，标的公司在下游行业中形成了良好的市场形象和市场口碑，赢得了客户的认同和信任。功能性涂层复合材料下游客户在进行供应商选择时，通常会倾向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的功能性涂层复合材料企业进行合作。良好的市场口碑和品牌形象，为标的公司巩固行业地位、扩大市场份额和增强客户粘性打下良好的基础。

6、质量管理优势

标的公司一直高度重视产品品质、生产技术和加工工艺等关键环节的质量管理，建立了严格的质量管理制度，对设备管理、原材料采购及入库检验、产品生产、品质检测、出货检验、售后服务等各个环节制定了全方位的严格质量标准和

检验规范，实现了对产品品质的控制。标的公司通过了 ISO9001:2015 国际质量体系认证，产品的生产加工等环节严格遵守有关规范进行。此外，标的公司通过生产工艺的改进和设备升级，不断提高产品质量控制水平，为了提高产品良率，标的公司配备了在线监测设备，为提升产品品质、市场竞争力和客户满意度提供了坚实的保障。

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（二）行业地位

标的公司是国家级专精特新小巨人企业、安徽省优秀民营企业、安徽省专精

特新冠军企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省创新型企业，是中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会、中国电子视像行业协会会员单位，是我国功能性涂层复合材料领域拥有核心技术，具有丰富产品体系，实现规模化销售，具备技术研发和产品创新优势、工艺创新与生产线自主定制开发优势、快速响应市场能力优势、上下游“联动式”特色研发体系优势、品牌优势等综合竞争优势的高新技术企业。

标的公司建有省认定企业技术中心、省工业设计中心、省健康显示材料创新

中心等科研创新平台，先后获得“安徽省科学技术奖二等奖”“安徽工业精品”“安徽省新产品”等多项荣誉，截至2024年12月31日，标的公司拥有35项已授权专利，其中发明专利22项。

标的公司作为电子屏幕光学保护膜材料领域领先的功能性涂层复合材料企业，充分发挥长期深耕行业形成的经验和优势，在偏光板离型膜、OLED 保护膜、OCA 光学胶等电子制程精密功能膜材料领域，不断实现技术突破，引领国产化替代发展趋势，是国内目前少数可向新型显示领域内知名客户同时实现批量供货的企业，具有较高的行业地位。

四、标的公司财务状况分析

（一）主要资产负债构成

1、资产结构分析

根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]230Z0449 号《审计报告》，金张科技报告期各期末的资产结构明细如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动资产：

货币资金7046.168.00%10339.6712.19%

应收票据5029.395.71%6485.817.65%

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2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

应收账款12710.5914.43%10737.6012.66%

应收款项融资413.340.47%1816.842.14%

预付款项335.930.38%183.850.22%

其他应收款22.460.03%18.580.02%

存货8708.999.89%7801.979.20%

其他流动资产1552.121.76%1.530.00%

流动资产合计35818.9840.66%37385.8544.08%

非流动资产：

固定资产35982.4840.85%39601.2746.69%

在建工程12098.4913.73%395.870.47%

使用权资产47.900.05%84.080.10%

无形资产2133.462.42%2201.872.60%

长期待摊费用55.620.06%119.160.14%

递延所得税资产1089.151.24%1996.252.35%

其他非流动资产867.030.98%3028.293.57%

非流动资产合计52274.1359.34%47426.7855.92%

资产总计88093.11100.00%84812.63100.00%

从资产规模来看，报告期各期末，标的公司资产总额分别为84812.63万元和88093.11万元。随着业务规模的扩大，标的公司资产总额有所增加。

从资产结构来看，报告期各期末，标的公司流动资产占资产总额的比例分别为44.08%和40.66%，主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货；报告期各期末，标的公司非流动资产占资产总额的比例分别为55.92%和59.34%，非流动资产主要为固定资产和在建工程，报告期内标的公司持续建设 B 厂区二期项目，在建工程大幅增加。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

库存现金1.731.16

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银行存款6417.899142.56

其他货币资金626.531195.95

合计7046.1610339.67

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为10339.67万元和7046.16万元，占资产总额的比例分别为12.19%和8.00%。2024年末货币资金较2023年末减少31.85%，主要系本期支付工程设备款项较多所致。

其他货币资金2024年末余额中保函保证金为310.29万元、票据保证金为

308.69万元、信用证保证金1.38万元。除上述事项外，期末货币资金中无其他

因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项，无存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）应收票据

报告期各期末，标的公司应收票据具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票5029.396485.81

合计5029.396485.81

报告期各期末，标的公司应收票据余额分别为6485.81万元和5029.39万元，占资产总额的比例分别为7.65%和5.71%。

（3）应收账款

*应收账款规模及变动原因分析

报告期各期末，标的公司应收账款具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额13691.4112764.86

减：坏账准备980.822027.26

应收账款账面价值12710.5910737.60

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为10737.60万元和

12710.59万元，占资产总额的比例分别为12.66%和14.43%。2024年末应收账

款账面价值较2023年末上升18.37%，主要系标的公司2024年度销售规模上升

304安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所致。

*应收账款账龄分析

报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例

1年以内12128.1388.58%10573.7482.83%

1至2年1152.358.42%590.874.63%

2至3年128.500.94%1199.379.40%

3至4年282.442.06%392.143.07%

5年以上--8.740.07%

小计13691.41100.00%12764.86100.00%

减：坏账准备980.827.16%2027.2615.88%

合计12710.5992.84%10737.6084.12%

报告期各期末，标的公司应收账款主要集中在1年以内，占应收账款的比例为82.83%和88.58%，呈上升趋势。报告期各期末，标的公司应收账款坏准准备金额分别为2027.26万元和980.82万元，标的公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。

*应收账款坏账准备计提分析

报告期各期末，标的公司应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备155.591.14%155.59100.00%-

按组合计提坏账准备13535.8298.86%825.236.10%12710.59

其中：组合2应收其他客户13535.8298.86%825.236.10%12710.59

合计13691.41100.00%980.827.16%12710.59（续上表）

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

305安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备1364.4710.69%1364.47100.00%-

按组合计提坏账准备11400.3989.31%662.795.81%10737.60

其中：组合2应收其他客户11400.3989.31%662.795.81%10737.60

合计12764.86100.00%2027.2615.88%10737.60按单项计提坏账准备

单位：万元

2024年12月31日

名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

深圳市煋煌腾达科技有限公司147.52147.52100.00%预期无法收回

利川市精创光学科技有限公司8.078.07100.00%预期无法收回

合计155.59155.59100.00%—（续上表）

2023年12月31日

名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

淮南铂众光电科技有限公司1164.891164.89100.00%预期无法收回

深圳市煋煌腾达科技有限公司159.03159.03100.00%预期无法收回

江苏晓瑞电子材料有限公司16.1416.14100.00%预期无法收回

其他24.4124.41100.00%预期无法收回

合计1364.471364.47100.00%—按应收其他客户组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例

1年以内12128.13606.415%10571.82528.595%

1至2年1152.35115.2310%571.8757.1910%

2至3年120.4336.1330%256.7177.0130%

3至4年134.9267.4650%--50%

合计13535.82825.236.10%11400.39662.795.81%

*按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

截至2024年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

306安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元应收账款和合占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末合同资产单位名称同资产期末余同资产期末余额备和合同资产减余额期末余额额合计数的比例值准备期末余额深圳市永葆利光

1444.42-1444.4210.55%72.22

学有限公司东莞市乐际电子

1279.92-1279.929.35%64.00

科技有限公司湖南泉想湖智能

885.86-885.866.47%64.90

科技有限公司东莞市信合创电

683.63-683.634.99%34.18

子材料有限公司深圳市鑫旺源达

679.37-679.374.96%33.97

科技有限公司

合计4973.20-4973.2036.32%269.26

截至2023年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

单位：万元应收账款和合占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末合同资产单位名称同资产期末余同资产期末余额备和合同资产减余额期末余额额合计数的比例值准备期末余额东莞市乐际电子

2170.97-2170.9717.00%108.55

科技有限公司淮南铂众光电科

1164.89-1164.899.13%1164.89

技有限公司湖南泉想湖智能

911.57-911.577.14%45.58

科技有限公司深圳市永葆利光

849.92-849.926.66%42.50

学有限公司广东宏纳莱科技

724.90-724.905.68%36.24

有限公司

合计5822.25-5822.2545.61%1397.76

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的应收账款余额前五名应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例分别为45.61%和

36.32%。

（4）应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收款项融资情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收票据413.341816.84

307安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

合计413.341816.84

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为1816.84万元和

413.34万元，占当期资产总额的比重分别为2.14%和0.47%。2024年末应收款项

融资较2023年末减少77.25%，主要系标的公司收到的信用等级较高银行开具的票据变动所致。

（5）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

1年以内335.93183.85

合计335.93183.85

报告期各期末，标的公司预付款项金额分别为183.85万元和335.93万元，占资产总额的比例分别为0.22%和0.38%。2024年末预付款项较2023年末增加

82.72%，主要系标的公司期末预付供应商货款增加所致。

（6）其他应收款

*其他应收款规模及变动原因分析

报告期各期末，标的公司其他应收款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应收利息--

应收股利--

其他应收款22.4618.58

合计22.4618.58

报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为18.58万元和22.46万元，占资产总额的比例分别为0.02%和0.03%。标的公司其他应收款规模较小。

*其他应收款坏账计提情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按坏账计提方法分类披露的具体情况如

308安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下：

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备28.21100.00%5.7520.38%22.46

合计28.21100.00%5.7520.38%22.46

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备27.67100.00%9.1032.87%18.58

合计27.67100.00%9.1032.87%18.58

报告期各期末，标的公司其他应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例

1年以内10.8538.45%14.9554.02%

1至2年12.1142.92%4.8617.57%

2至3年1.806.38%--

5年以上3.4612.25%7.8628.42%

小计28.21100.00%27.67100.00%

减：坏账准备5.7520.38%9.1032.87%

合计22.4679.62%18.5867.13%

报告期各期末，标的公司其他应收款坏账准备余额分别为9.10万元和5.75万元，计提比例分别为32.87%和20.38%。标的公司长账龄其他应收款主要系押金及保证金。

*按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

截至2024年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

309安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元款项的性2024年12月占其他应收款期单位名称账龄坏账准备质31日余额末余额的比例东莞华盛智博智能科技有押金及保

11.611至2年41.14%1.16

限公司证金备用金及

姜海斌5.001年以内17.72%0.25其他中国石化销售有限公司安备用金及

2.201年以内7.80%0.11

徽安庆太湖石油分公司其他安徽太湖经济开发区投资押金及保

1.905年以上6.74%1.90

开发有限公司证金上海捷宏企业管理服务有押金及保

1.802至3年6.38%0.54

限公司证金

合计-22.51-79.78%3.96

截至2023年12月31日，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元款项的性2024年12月占其他应收款期单位名称账龄坏账准备质31日余额末余额的比例东莞华盛智博智能科技有押金及保

11.611年以内41.95%0.58

限公司证金押金及保

李春林4.415年以上15.92%4.41证金备用金及

杨忠浩2.791年以内10.07%0.28其他上海捷宏企业管理服务有押金及保

2.081至2年7.50%0.21

限公司证金上海携程宏睿国际旅行社备用金及

2.011年以内7.28%0.10

有限公司其他

合计-22.89-82.72%5.57

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额占其他应收款期末余额合计数的比例分别为82.72%和79.78%。

（7）存货

报告期各期末，标的公司存货按项目分类的构成如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料1846.1240.411805.71

在产品1691.2532.371658.88

库存商品5528.07526.015002.06

310安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

周转材料240.35-240.35

发出商品2.00-2.00

合计9307.78598.798708.99

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料2052.8060.921991.87

在产品1899.7312.271887.47

库存商品4040.62305.033735.60

周转材料187.03-187.03

发出商品---

合计8180.18378.227801.97

报告期各期末，标的公司存货的账面价值分别为7801.97万元和8708.99万元，占其当期资产总额的比重分别为9.20%和9.89%。标的公司存货主要构成为原材料、在产品和库存商品。2024年末标的公司存货价值较2023年末增加907.03万元，增幅11.63%，主要系库存商品增加所致。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

预缴企业所得税634.50-

待抵扣进项税额917.621.53

合计1552.121.53

报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为1.53万元和1552.12万元，占资产总额的比例分别为0.002%和1.76%。2024年末其他流动资产金额较

2023年末增加1550.59万元，主要系期末预缴企业所得税及待抵扣进项税额增加所致。

（9）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

311安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年12月31日2023年12月31日

固定资产35982.4839557.05

固定资产清理-44.22

合计35982.4839601.27

报告期各期末，标的公司固定资产和固定资产清理的账面价值合计数分别为

39601.27万元和35982.48万元，占资产总额的比例分别为46.69%和40.85%。

2024年末较2023年末下降3618.79万元，主要系固定资产计提折旧所致。

其中固定资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计

账面原值18527.9437911.90165.001239.3057844.14

累计折旧4452.1116463.66128.27817.6221861.66

减值准备-----

账面价值14075.8421448.2536.73421.6735982.48

2023年12月31日

项目房屋及建筑物机器设备运输设备其他设备合计

账面原值18332.7637784.64165.001011.0757293.47

累计折旧3555.8013361.57108.62710.4317736.42

减值准备-----

账面价值14776.9624423.0656.38300.6439557.05

注：截至2024年12月31日，标的公司正在办理产权证书的固定资产账面价值为35.89万元

报告期内，标的公司固定资产运行状况良好，未发现由于陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值的情形。

（10）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

B 厂区二期项目 12079.34 - 12079.34 142.41 - 142.41

B 厂区一期项目 - - - 85.04 - 85.04

312安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他零星工程19.15-19.15168.41-168.41

合计12098.49-12098.49395.87-395.87

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为395.87万元和12098.49万元，占资产总额的比例分别为0.47%和13.73%。2024年末在建工程账面价值较 2023 年末增加 11702.62 万元，主要系建设 B 厂区二期项目所致。

（11）使用权资产

报告期各期末，标的公司使用权资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目房屋及建筑物合计

账面原值130.94130.94

累计折旧83.0483.04

减值准备--

账面价值47.9047.90

2023年12月31日

项目房屋及建筑物合计

账面原值135.36135.36

累计折旧51.2851.28

减值准备--

账面价值84.0884.08

报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为84.08万元和47.90万元，占资产总额的比例分别为0.10%和0.05%，为标的公司租入的房屋建筑物，占资产总额的比重较低。

（12）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目土地使用权软件合计

账面原值2556.29166.912723.20

313安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

累计摊销426.47163.27589.74

减值准备---

账面价值2129.823.642133.46

2023年12月31日

项目土地使用权软件合计

账面原值2556.29163.722720.02

累计摊销374.07144.08518.15

减值准备---

账面价值2182.2219.652201.87

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为2201.87万元和2133.46万元，占资产总额的比例分别为2.60%和2.42%，主要为土地使用权。

（13）长期待摊费用

报告期各期末，标的公司长期待摊费用余额分别为119.16万元和55.62万元，占资产总额比例分别为0.14%和0.06%，主要为待摊销的房屋装修费用。

（14）递延所得税资产

*未经抵销的递延所得税资产

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资差异产差异产

信用减值准备986.57148.042036.35306.15

资产减值准备598.7989.82378.2256.73

递延收益5560.58834.096180.21927.03

租赁负债48.558.6289.3814.38

可抵扣亏损1820.00281.506010.01911.45

合计9014.491362.0614694.182215.74

*未经抵销的递延所得税负债

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目应纳税暂时性递延所得税负应纳税暂时性递延所得税负差异债差异债

使用权资产47.908.5584.0813.58

314安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产加速折旧1762.38264.361372.71205.91

合计1810.28272.911456.79219.49

*以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：万元抵销后于2024抵销后于2023于2024年12月于2023年12月项目年12月31日余年12月31日余

31日互抵金额31日互抵金额

额额

递延所得税资产272.911089.15219.491996.25

递延所得税负债272.91-219.49-

（15）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

长期资产购置款867.03-867.033028.29-3028.29

合计867.03-867.033028.29-3028.29

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为3028.29万元和867.03万元，占资产总额的比例分别为3.57%和0.98%。2024年末其他非流动资产较2023年末减少2161.26万元，主要系公司本期预付的工程设备款项减少所致。

2、负债结构分析

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

流动负债：

短期借款0.630.00%6155.9717.51%

应付票据308.690.88%635.151.81%

应付账款12205.0434.96%10986.5031.24%

合同负债70.740.20%94.760.27%

应付职工薪酬836.012.39%797.472.27%

应交税费94.550.27%182.690.52%

其他应付款129.810.37%75.910.22%

一年内到期的非流动负债129.510.37%753.592.14%

315安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

其他流动负债4251.1212.18%6169.7317.54%

流动负债合计18026.1051.63%25851.7773.51%

非流动负债：

长期借款11305.1732.38%3103.298.82%

租赁负债24.140.07%30.160.09%

递延收益5560.5815.93%6180.2117.57%

非流动负债合计16889.8948.37%9313.6626.49%

负债合计34915.99100.00%35165.43100.00%

从负债规模来看，报告期各期末，标的公司负债总额分别为35165.43万元和34915.99万元，负债规模较为稳定。

从负债结构来看，报告期各期末，标的公司流动负债占负债总额的比例分别为73.51%和51.63%，主要为短期借款、应付账款和其他流动负债；标的公司非流动负债占负债总额的比例分别为26.49%和48.37%，非流动负债主要为长期借款和递延收益。2024 年度，因标的公司持续建设 B 厂区二期项目，将短期借款转换为长期借款，导致负债结构有所变化。

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司的短期借款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

抵押+保证借款-2144.44

保证借款-4000.00

信用借款0.634.45

短期借款利息-7.08

合计0.636155.97

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为6155.97万元和0.63万元，占报告期各期末总负债的比例分别为17.51%和0.002%。2024年末较2023年末减少 6155.35 万元，主要原因系 2024 年度标的公司持续建设 B 厂区二期项目，将短期借款转换为长期借款所致。

316安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司的应付票据情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票308.69635.15

合计308.69635.15

报告期各期末，标的公司应付票据金额分别为635.15万元和308.69万元，占报告期各期末总负债的比例分别为1.81%和0.88%。标的公司应付票据2024年末余额较2023年末减少326.46万元，主要系标的公司使用票据方式支付公司货款减少所致。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

应付货款11076.619646.87

应付工程设备款855.871081.72

应付运费272.56257.91

合计12205.0410986.50

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为10986.50万元和12205.04万元，占报告期各期末总负债的比例分别为31.24%和34.96%。标的公司应付账款

2024年末余额较2023年末增加1218.54万元，主要系标的公司采购规模增加所致。

标的公司2023年末账龄超过1年的应付账款金额435.75万元，2024年末无账龄超过1年的应付账款。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为94.76万元和70.74万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.27%和0.20%，金额和占比较小，均为预收货款。

（5）应付职工薪酬

317安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬835.79797.31

离职后福利-设定提存计划0.210.16

合计836.01797.47

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为797.47万元和836.01万元，占报告期各期末总负债的比例分别为2.27%和2.39%。标的公司各期末应付职工薪酬余额为已计提但尚未发放的薪酬，不存在拖欠的情况。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

土地使用税36.2636.26

房产税28.2023.78

印花税12.549.18

增值税11.8698.53

水利建设基金3.473.11

城市维护建设税1.105.37

教育费附加0.663.22

地方教育费附加0.442.15

环保税0.031.10

合计94.55182.69

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为182.69万元和94.55万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.52%和0.27%。

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

待支付报销款129.2474.38

其他款项0.581.52

318安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计129.8175.91

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为75.91万元和129.81万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.22%和0.37%，标的公司其他应付款金额和占比较小。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司的一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

一年内到期的长期借款105.09694.36

一年内到期的租赁负债24.4259.23

合计129.51753.59

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额为753.59万元和

129.51万元，占报告期各期末总负债的比例分别为2.14%和0.37%。2024年末一

年内到期的非流动负债较2023年末减少624.08万元，主要系一年内到期的长期借款减少所致。

（9）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

未终止确认票据款项4247.586157.41

待转销项税额3.5512.32

合计4251.126169.73

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额为6169.73万元和4251.12万元，占报告期各期末总负债的比例分别为17.54%和12.18%。2024年末其他流动负债较2023年末减少1918.61万元，主要系期末已背书未到期的信用等级较低的银行承兑汇票减少所致。

（10）长期借款

报告期各期末，标的公司长期借款具体内容如下：

319安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

抵押+保证借款5000.003793.50

保证借款6400.00-

应付利息10.264.15

小计11410.263797.65

减：一年内到期的长期借款105.09694.36

合计11305.173103.29

报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为3103.29万元和11305.17万元，占报告期各期末总负债的比例分别为8.82%和32.38%。长期借款2024年末余额较2023年末余额增加8201.88万元，主要原因系2024年度标的公司持续建设 B 厂区二期项目，将短期借款转换为长期借款所致。

（11）租赁负债

报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为30.16万元和24.14万元，占报告期各期末总负债的比例分别为0.09%和0.07%，标的公司租赁负债金额和占比较小。

（12）递延收益

报告期各期末，标的公司递延收益具体内容如下:单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

政府补助5560.586180.21

合计5560.586180.21

报告期内，标的公司递延收益主要为与资产相关的政府补助。

3、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标主要财务指标2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）1.991.45

速动比率（倍）1.501.14

资产负债率39.64%41.46%主要财务指标2024年度2023年度

320安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要财务指标2024年12月31日2023年12月31日

息税折旧摊销前利润（万元）12799.139033.26

利息保障倍数24.3614.74

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产

折旧+长期待摊费用摊销；

利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.45和1.99，速动比率分别为1.14和1.50，资产负债率分别为41.46%和39.64%，偿债能力有所提高。

（2）与可比公司的比较

流动比率（倍）2024年12月31日2023年12月31日

激智科技 300566.SZ 1.42 1.37

斯迪克 300806.SZ 0.98 0.88

晶华新材 603683.SH 1.28 1.57

万润光电 874622.NQ 2.61 1.48

可比公司平均值1.571.32

标的公司1.991.45

速动比率（倍）2024年12月31日2023年12月31日

激智科技 300566.SZ 1.17 1.12

斯迪克 300806.SZ 0.70 0.62

晶华新材 603683.SH 0.87 1.13

万润光电 874622.NQ 2.35 1.27

可比公司平均值1.271.03

标的公司1.501.14

资产负债率（%）2024年12月31日2023年12月31日

激智科技 300566.SZ 47.77 52.95

斯迪克 300806.SZ 69.98 69.83

晶华新材 603683.SH 46.40 39.41

万润光电 874622.NQ 23.58 34.89

可比公司平均值46.9349.27

标的公司39.6441.46

注：激智科技、斯迪克和晶华新材2024年数据取自三季报，万润光电2024年数据取自一季报，下同

321安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率均高于可比公司平均水平，资产负债率低于可比公司平均水平，标的公司偿债能力优于可比公司平均水平。

4、资产周转能力分析

（1）主要营运能力指标项目2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.606.11

存货周转率（次）6.386.19

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

（2）与同行业上市公司的比较

应收账款周转率（倍）2024年度2023年度

激智科技 300566.SZ 3.12 3.70

斯迪克 300806.SZ 2.63 2.42

晶华新材 603683.SH 6.09 6.12

万润光电 874622.NQ 4.88 5.82

可比公司平均值4.184.51

标的公司5.606.11

存货周转率（%）2024年度2023年度

激智科技 300566.SZ 3.99 4.11

斯迪克 300806.SZ 3.12 2.57

晶华新材 603683.SH 4.81 4.59

万润光电 874622.NQ 8.20 9.02

可比公司平均值5.035.07

标的公司6.386.19

注：同行业可比公司应收账款周转率和存货周转率数据均年化处理

报告期各期末，标的公司应收账款周转率和存货周转率均高于可比上市公司，主要系标的公司在电子屏幕光学保护膜材料细分领域市场地位较高，客户回款周期较短，存货周转较快。

（二）盈利能力分析

单位：万元项目2024年度2023年度

322安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度2023年度

一、营业总收入65609.7057478.60

其中：营业收入65609.7057478.60

二、营业总成本58208.7153901.37

其中：营业成本52693.4348320.98

税金及附加476.75417.73

销售费用315.80346.42

管理费用2378.822144.51

研发费用2218.192301.69

财务费用125.71370.05

其中：利息费用347.33321.58

利息收入41.2022.32

加：其他收益1262.011289.52

投资收益1.23-

信用减值损失-155.65-176.45

资产减值损失-399.12-307.16

资产处置收益9.699.71

三、营业利润8119.164392.86

加：营业外收入0.0024.59

减：营业外支出4.000.02

四、利润总额8115.164417.43

减：所得税费用907.10328.48

五、净利润7208.074088.95

归属于母公司所有者的净利润7218.774091.99

1、营业收入分析

（1）营业收入构成及变动分析

报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入65418.3899.71%57354.9899.78%

其他业务收入191.330.29%123.620.22%

323安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

合计65609.70100.00%57478.60100.00%

报告期内，标的公司营业收入金额分别为57478.60万元和65609.70万元，

2024年度营业收入较2023年度增加14.15%，主要原因系标的公司电子屏幕光学

保护膜材料销售规模增加所致。

（2）主营业务收入按产品划分

报告期内，标的公司主营业务收入按产品划分情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电子屏幕光学保护膜材料62796.6395.99%54785.3295.52%

电子制程精密功能膜材料2621.234.01%2567.524.48%

其他产品0.520.00%2.150.00%

合计65418.38100.00%57354.98100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入按产品划分为电子屏幕光学保护膜材料、电子制程精密功能膜材料和其他产品。报告期内，电子屏幕光学保护膜材料收入金额为54785.32万元和62796.63万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为

95.52%和95.99%。

（3）主营业务收入按地域划分

报告期内，标的公司主营业务收入按地域划分情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

国内地区64597.4798.75%55640.2397.01%

国外地区820.911.25%1714.752.99%

合计65418.38100.00%57354.98100.00%

报告期内，标的公司收入主要来自国内，存在少量的国外销售，主要为电子屏幕光学保护膜材料出口，国外销售收入占主营业务收入的比重较小。

（4）主营业务收入的季节性分析

324安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司主营业务收入季节性情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

第一季度12553.4719.19%8598.6514.99%

第二季度16583.3625.35%12679.1222.11%

第三季度19805.9130.28%18621.4232.47%

第四季度16475.6325.19%17455.7930.43%

合计65418.38100.00%57354.98100.00%

报告期内，标的公司第一季度营业收入占比较低，第三季度营业收入占比较高，主要原因系功能性涂层复合材料行业的发展与下游消费电子行业的发展高度相关，消费类电子厂商大多在三季度推出新产品，其销售季节性比较明显；每年的开学季、国庆节、圣诞节、元旦、春节等为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和备货；受终端消费电子产品的消费习惯影响，使得公司每年第三季度和第四季度的销售收入高于前两季度，销售收入呈现一定的季节性特征。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成及变动分析

报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本52578.8399.78%48293.9299.94%

其他业务成本114.600.22%27.060.06%

合计52693.43100.00%48320.98100.00%

报告期内，标的公司营业成本金额分别为48320.98万元和52693.43万元，

2024年度营业成本较2023年度增加9.05%，主要原因系标的公司销售规模增加所致。

（2）主营业务成本按产品划分

报告期内，标的公司主营业务成本按产品划分情况如下表所示：

325安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

电子屏幕光学保护膜材料50287.3695.64%45949.6195.15%

电子制程精密功能膜材料2291.134.36%2342.824.85%

其他产品0.340.00%1.490.00%

合计52578.83100.00%48293.92100.00%

（3）主营业务成本按结构划分

报告期内，主营业务成本按结构划分情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

直接材料42215.0980.29%38414.0779.54%

直接人工2013.633.83%2017.514.18%

制造费用8350.1115.88%7862.3416.28%

合计52578.83100.00%48293.92100.00%

3、毛利率分析

（1）毛利率分析

报告期内，标的公司毛利率情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入65609.7057478.60

营业成本52693.4348320.98

毛利12916.279157.62

毛利率19.69%15.93%

报告期内，标的公司毛利率分别为15.93%和19.69%，2024年度毛利率较2023年度有所上升，主要原因系标的公司高毛利产品收入占比较2023年度增加，

毛利率贡献率提升。

（2）毛利率同行业比较分析毛利率2024年度2023年度

激智科技 300566.SZ 24.23% 19.73%

326安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

斯迪克 300806.SZ 23.27% 27.25%

晶华新材 603683.SH 17.35% 16.35%

万润光电 874622.NQ 26.20% 30.66%

可比公司平均值22.76%23.50%

标的公司19.69%15.93%

报告期内，标的公司毛利率低于同行业可比公司平均毛利率，主要原因系：

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，功能性涂层复合材料具有可实现的功能多、应用领域广、非标准化等特点，产品的种类、型号繁多；报告期内，标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，与同行业可比公司细分产品不同，同行业可比公司之间，以及与标的公司之间的功能性涂层复合材料产品各有侧重，因公司间产品种类、成本构成和市场竞争状况等情况不同，导致标的公司毛利率与同行业可比公司存在一定差异。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例

销售费用315.800.48%346.420.60%

管理费用2378.823.63%2144.513.73%

研发费用2218.193.38%2301.694.00%

财务费用125.710.19%370.050.64%

合计5038.527.68%5162.668.98%

报告期内，标的公司期间费用总额分别为5162.66万元和5038.52万元，保持基本稳定。

（1）销售费用

*销售费用明细情况

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬160.2750.75%167.7948.44%

327安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

广告及宣传费52.7316.70%71.5220.65%

折旧及摊销47.8415.15%54.1815.64%

差旅费17.945.68%24.267.00%

居间费用13.354.23%-0.00%

其他23.667.49%28.668.27%

合计315.80100.00%346.42100.00%

报告期内，标的公司销售费用金额分别为346.42万元和315.80万元。

*同行业可比公司销售费用率比较销售费用率2024年度2023年度

激智科技 300566.SZ 1.83% 1.83%

斯迪克 300806.SZ 3.08% 3.65%

晶华新材 603683.SH 2.02% 2.00%

万润光电 874622.NQ 0.91% 0.85%

可比公司平均值1.96%2.09%

标的公司0.48%0.60%

报告期内，标的公司销售费用率分别为0.60%和0.48%，相较于可比公司的销售费用率较低，主要原因系标的公司与同行业可比公司产品类型和业务模式、细分市场竞争状况、销售市场分布和生产经营所在地等存在一定差异。

（2）管理费用

*管理费用明细情况

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

职工薪酬1322.0355.57%1299.3660.59%

折旧及摊销365.8515.38%385.2017.96%

会议及办公费196.368.25%174.048.12%

咨询及中介费用155.956.56%73.293.42%

车辆使用及差旅费88.353.71%74.793.49%

业务招待费69.252.91%59.522.78%

股份支付38.531.62%--

其他142.505.99%78.313.65%

328安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计2378.82100.00%2144.51100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为2144.51万元和2378.82万元。

*同行业可比公司管理费用率比较管理费用率2024年度2023年度

激智科技 300566.SZ 4.08% 3.75%

斯迪克 300806.SZ 6.21% 7.71%

晶华新材 603683.SH 5.58% 5.05%

万润光电 874622.NQ 2.87% 2.48%

可比公司平均值4.69%4.75%

标的公司3.63%3.73%

报告期内，标的公司管理费用率分别为3.73%和3.63%，低于可比公司平均水平，主要原因系标的公司所在地用工成本相对较低、管理模式相对精简，与管理相关的职工薪酬、折旧摊销等费用相对较低。

（3）研发费用

*研发费用明细情况

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

直接投入1331.9160.04%1708.3374.22%

职工薪酬726.1932.74%452.3519.65%

折旧与摊销126.695.71%123.595.37%

其他33.401.51%17.420.76%

合计2218.19100.00%2301.69100.00%

报告期内，标的公司研发费用金额分别为2301.69万元和2218.19万元。

*同行业可比公司研发费用率比较研发费用率2024年度2023年度

激智科技 300566.SZ 6.24% 6.82%

斯迪克 300806.SZ 9.05% 10.02%

晶华新材 603683.SH 3.37% 3.56%

万润光电 874622.NQ 4.17% 3.40%

329安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可比公司平均值5.71%5.95%

标的公司3.38%4.00%

报告期内，标的公司的研发费用率分别为4.00%和3.38%，标的公司研发费用率低于激智科技和斯迪克，与晶华新材、万润光电相当，处于合理水平。

（4）财务费用

报告期内，标的公司财务费用明细如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

利息支出347.33321.58

其中：租赁负债利息支出2.153.10

减：利息收入41.2022.32

利息净支出306.13299.26

汇兑损益-185.4959.90

银行手续费5.0810.90

合计125.71370.05

报告期内，标的公司财务费用分别为370.05万元和125.71万元，占营业收入的比例分别0.64%和0.19%，主要为利息支出。

5、其他利润表项目分析

（1）税金及附加

单位：万元项目2024年度2023年度

土地使用税145.02145.02

房产税108.3795.12

城市维护建设税69.9459.27

印花税42.4524.09

教育费附加41.9635.56

水利建设基金40.3531.03

地方教育费附加27.9723.71

车船使用税0.450.44

环保税0.243.49

合计476.75417.73

330安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司税金及附加金额分别为417.73万元和476.75万元。

（2）其他收益

单位：万元项目2024年度2023年度

政府补助1259.101286.23

个税扣缴税款手续费2.913.29

合计1262.011289.52

报告期内，标的公司其他收益金额分别为1289.52万元和1262.01万元。

（3）投资收益

报告期内，标的公司投资收益金额分别为0元和1.23万元，主要系交易性金融资产持有期间取得的投资收益。

（4）信用减值损失

单位：万元项目2024年度2023年度

应收账款坏账损失-159.00-182.64

其他应收款坏账损失3.356.19

合计-155.65-176.45

报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为-176.45万元和-155.65万元。

（5）资产减值损失

单位：万元项目2024年度2023年度

存货跌价损失-399.12-307.16

合计-399.12-307.16

报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为-307.16万元和-399.12万元，均为存货跌价损失。

（6）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益金额分别为9.71万元和9.69万元。

（7）营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入金额分别为24.59万元和0.004万元，报告

331安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期内金额较小。

（8）营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出金额分别为0.02万元和4.00万元，报告期内金额较小。

（9）所得税费用

报告期内，标的公司所得税费用情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

当期所得税费用--

递延所得税费用907.10328.48

合计907.10328.48

报告期各期，标的公司所得税费用分别为328.48万元和907.10万元，主要系当期计提的递延所得税资产变动所致。

（10）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的

9.699.71

冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、755.02789.87对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价

1.23-

值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11.5154.42

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.0024.57

非经常性损益总额773.46878.57

减：非经常性损益的所得税影响数116.07131.79

非经常性损益净额657.39746.79

减：归属于少数股东的非经常性损益净额-0.01

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额657.39746.78

332安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司扣除所得税影响后归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为746.78万元和657.39万元，占利润总额的比例分别为16.91%和8.10%。

报告期内，标的公司非经常性损益的主要来源为政府补助，政府补助占当期营业收入的比例有所下降。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额9475.358068.20

投资活动产生的现金流量净额-9513.02-3365.68

筹资活动产生的现金流量净额-2692.88-542.27

汇率变动对现金及现金等价物的影响8.08-46.75

现金及现金等价物净增加额-2722.484113.49

1、经营活动产生的现金流量分析

单位：万元项目2024年度2023年度经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金50180.4840703.32

收到其他与经营活动有关的现金1319.27765.48

经营活动现金流入小计51499.7541468.80

购买商品、接受劳务支付的现金33493.8726193.21

支付给职工以及为职工支付的现金5300.384358.45

支付的各项税费2434.971695.86

支付其他与经营活动有关的现金795.181153.09

经营活动现金流出小计42024.4033400.60

经营活动产生的现金流量净额9475.358068.20

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为8068.20万元和

9475.35万元，呈上升趋势，主要原因系标的公司销售收入上升，销售商品、提

供劳务收到的现金增加所致。

333安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、投资活动产生的现金流量分析

单位：万元项目2024年度2023年度投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金1.23-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金

55.1913.00

净额

投资活动现金流入小计56.4313.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9569.453378.68

投资活动现金流出小计9569.453378.68

投资活动产生的现金流量净额-9513.02-3365.68

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3365.68万元和-9513.02万元，2024年度投资活动产生的现金流量净额大幅下降，主要原因系标的公司持续建设 B 厂区二期项目所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元项目2024年度2023年度筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金232.05-

取得借款收到的现金11600.639404.45

筹资活动现金流入小计11832.689404.45

偿还债务支付的现金10142.399555.56

分配股利、利润或偿付利息支付的现金346.15319.35

支付其他与筹资活动有关的现金4037.0271.82

筹资活动现金流出小计14525.569946.72

筹资活动产生的现金流量净额-2692.88-542.27

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-542.27万元和-2692.88万元，呈下降趋势，主要原因系2024年标的公司回购股份拟用于股权激励导致支付其他与筹资活动有关的现金上升所致。

五、上市公司对标的公司的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将按照上市公司

334安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。上市公司将制定相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。

（一）业务整合

本次交易完成后，上市公司将在标的公司的采购、生产、销售和研发等环节进行业务整合和管理，结合原有管理团队的经营管理能力，提高业务运营效率，在保持标的公司的规范治理情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统筹规划，发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。

（二）资产整合

本次交易完成后，上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑。上市公司将统筹协调资源，在保持标的公司的规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的控股子公司并纳入上市公司财务管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各项管理制度，对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司整体融资能力。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的基本稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的

335安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

稳定可持续发展。上市公司将利用多元化的员工激励方式，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定和发展。

（五）机构整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司董事会和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。上市公司也将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体。

六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和产业整合，有利于上市公司在生产能力、市场布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，为上市公司长期发展注入新的动力，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司全体股东利益。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

1、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响详见“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“1、本次交易对上市公司财务指标的影响”。

2、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理

上市公司严格按照《企业会计准则第20号--企业合并》中企业合并有关会

336安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

3、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易前，标的公司不存在商誉。

本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第8号--资产减值》《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同时，上市公司将增强对标的公司的日常监督管理，全面掌握标的公司运营情况，努力提升与标的公司之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。

综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、偿债能力、营业收入、利润规模均有所提升，上市公司持续经营能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析根据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对

比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

337安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

货币资金37851.2744897.4318.62%

应收票据8732.7213762.1157.59%

应收账款41229.2053939.7830.83%

应收款项融资3079.843493.1813.42%

预付款项4351.684687.627.72%

其他应收款741.76764.223.03%

存货22809.8931518.8938.18%

一年内到期的非流动资产17297.1917297.190.00%

其他流动资产3964.705516.8239.15%

流动资产合计140058.25175877.2425.57%

债权投资8396.368396.360.00%

其他非流动金融资产9288.519288.510.00%

固定资产163300.54203861.3224.84%

在建工程66464.2978562.7818.20%

使用权资产-47.90-

无形资产16487.7726174.4758.75%

商誉-35617.05-

长期待摊费用2781.202836.812.00%

递延所得税资产9441.8411261.0719.27%

其他非流动资产17551.2418418.274.94%

非流动资产合计293711.75394464.5334.30%

资产总计433770.00570341.7631.48%

本次交易完成后，上市公司2024年末资产总额从433770.00万元增加到

570341.76万元，涨幅为31.48%，上市公司的资产规模显著增加。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

短期借款14502.0414502.670.00%

应付票据14933.6915242.382.07%

338安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

应付账款59850.8472055.8920.39%

合同负债2254.432325.173.14%

应付职工薪酬3631.564467.5723.02%

应交税费458.97553.5220.60%

其他应付款2364.322494.135.49%

一年内到期的非流动负债9996.3310125.841.30%

其他流动负债3372.797623.91126.04%

流动负债合计111364.98129391.0816.19%

长期借款29574.6440879.8138.23%

租赁负债-24.14-

递延收益9059.5114620.0961.38%

递延所得税负债4631.434631.43-

非流动负债合计43265.5760155.4639.04%

负债合计154630.55189546.5422.58%

本次交易完成后，上市公司2024年末负债总额从154630.55万元增加到

189546.54万元，涨幅为22.58%，主要系应付账款和长期借款增加。

（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

流动比率（倍）1.261.367.94%

速动比率（倍）1.051.126.67%

资产负债率35.65%33.23%下降2.42个百分点

本次交易完成后，流动比率为1.36、速动比率为1.12，短期偿债能力进一步增强，上市公司资产负债率为33.23%，下降2.42个百分点，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力将得到提升。

（4）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

2024年度

项目交易前交易后变动率

339安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、营业总收入231429.52297039.2228.35%

其中：营业收入231429.52297039.2228.35%

二、营业总成本243366.93303904.7124.88%

其中：营业成本220842.09273923.5624.04%

税金及附加1190.351667.1040.05%

销售费用3840.614156.418.22%

管理费用8316.9212613.3551.66%

研发费用9192.0411433.6524.39%

财务费用-15.08110.64833.69%

加：其他收益3939.825201.8332.03%

投资收益908.31909.540.14%

公允价值变动收益27.2227.220.00%

信用减值损失-497.73-653.38-31.27%

资产减值损失77.61-321.51-514.26%

资产处置收益60.4370.1216.04%

三、营业利润-7421.76-1631.6878.01%

加：营业外收入296.75296.750.00%

减：营业外支出128.21132.213.12%

四、利润总额-7253.22-1467.1379.77%

减：所得税费用-280.97273.25197.25%

五、净利润-6972.25-1740.3975.04%

1.归属于母公司所有者的

-6972.25-3767.2245.97%净利润

2.少数股东损益-2026.83-

本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入从231429.52万元增加到

297039.22万元，增幅为28.35%；净利润从-6972.25万元增加到-1740.39万元。

本次交易使上市公司营业收入和净利润有所增加，上市公司盈利能力进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（5）本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析

2024年度

项目交易前交易后变动率

基本每股收益（元/股）-0.08-0.0450.00%

340安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摊薄每股收益（元/股）-0.08-0.0450.00%

注：1、基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；

2、摊薄每股收益=（归母净利润+假设转换时增加的归母净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；

3、未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司每股收益水平提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓展资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。公司预计交易完成后资本性支出不会对公司正常经营产生重大不利影响。

在本次交易完成后，上市公司资本结构将进一步趋于合理，持续经营能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件，以应对未来资本性支出增加需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用。本次交易涉及的其他税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

341安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、标的公司最近两年财务会计信息

容诚会计师对金张科技2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母

公司资产负债表，2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2025]230Z0449 号《审计报告》。

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金7046.1610339.67

应收票据5029.396485.81

应收账款12710.5910737.60

应收款项融资413.341816.84

预付款项335.93183.85

其他应收款22.4618.58

其中：应收利息--

应收股利--

存货8708.997801.97

其他流动资产1552.121.53

流动资产合计35818.9837385.85

非流动资产：--

固定资产35982.4839601.27

在建工程12098.49395.87

使用权资产47.9084.08

无形资产2133.462201.87

长期待摊费用55.62119.16

递延所得税资产1089.151996.25

其他非流动资产867.033028.29

非流动资产合计52274.1347426.78

资产总计88093.1184812.63

342安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动负债：

短期借款0.636155.97

应付票据308.69635.15

应付账款12205.0410986.50

合同负债70.7494.76

应付职工薪酬836.01797.47

应交税费94.55182.69

其他应付款129.8175.91

其中：应付利息--

应付股利--

一年内到期的非流动负债129.51753.59

其他流动负债4251.126169.73

流动负债合计18026.1025851.77

非流动负债：

长期借款11305.173103.29

租赁负债24.1430.16

递延收益5560.586180.21

非流动负债合计16889.899313.66

负债合计34915.9935165.43

所有者权益：--

股本8411.608411.60

资本公积23261.4723442.97

减：库存股3423.37-

盈余公积4167.043447.92

未分配利润20760.3814260.73

归属于母公司所有者权益合计53177.1249563.23

少数股东权益-83.97

所有者权益合计53177.1249647.20

负债和所有者权益总计88093.1184812.63

（二）合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

343安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、营业总收入65609.7057478.60

其中：营业收入65609.7057478.60

二、营业总成本58208.7153901.37

其中：营业成本52693.4348320.98

税金及附加476.75417.73

销售费用315.80346.42

管理费用2378.822144.51

研发费用2218.192301.69

财务费用125.71370.05

其中：利息费用347.33321.58

利息收入41.2022.32

加：其他收益1262.011289.52

投资收益（损失以“-”号填列）1.23-

信用减值损失（损失以“-”号填列）-155.65-176.45

资产减值损失（损失以“-”号填列）-399.12-307.16

资产处置收益（损失以“-”号填列）9.699.71

三、营业利润（损失以“-”号填列）8119.164392.86

加：营业外收入0.0024.59

减：营业外支出4.000.02

四、利润总额（损失以“-”号填列）8115.164417.43

减：所得税费用907.10328.48

五、净利润（净亏损以“-”号填列）7208.074088.95

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润7208.074088.95

2.终止经营净利润-

（二）按所有权归属分类--

1.归属于母公司所有者的净利润7218.774091.99

2.少数股东损益-10.70-3.04

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额7208.074088.95

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额7218.774091.99

（二）归属于少数股东的综合收益总额-10.70-3.04

八、每股收益

344安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）基本每股收益（元/股）0.910.49

（二）稀释每股收益（元/股）0.910.49

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金50180.4840703.32

收到其他与经营活动有关的现金1319.27765.48

经营活动现金流入小计51499.7541468.80

购买商品、接受劳务支付的现金33493.8726193.21

支付给职工以及为职工支付的现金5300.384358.45

支付的各项税费2434.971695.86

支付其他与经营活动有关的现金795.181153.09

经营活动现金流出小计42024.4033400.60

经营活动产生的现金流量净额9475.358068.20

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金1.23-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净

55.1913.00

额

投资活动现金流入小计56.4313.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9569.453378.68

投资活动现金流出小计9569.453378.68

投资活动产生的现金流量净额-9513.02-3365.68

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金232.05-

取得借款收到的现金11600.639404.45

筹资活动现金流入小计11832.689404.45

偿还债务支付的现金10142.399555.56

分配股利、利润或偿付利息支付的现金346.15319.35

支付其他与筹资活动有关的现金4037.0271.82

筹资活动现金流出小计14525.569946.72

筹资活动产生的现金流量净额-2692.88-542.27

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8.08-46.75

345安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、现金及现金等价物净增加额-2722.484113.49

加：期初现金及现金等价物余额9148.285034.79

六、期末现金及现金等价物余额6425.819148.28

二、上市公司备考财务资料

容诚会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]230Z0002 号）。上市公司备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产：

货币资金44897.43

应收票据13762.11

应收账款53939.78

应收款项融资3493.18

预付款项4687.62

其他应收款764.22

存货31518.89

一年内到期的非流动资产17297.19

其他流动资产5516.82

流动资产合计175877.24

非流动资产：

债权投资8396.36

其他非流动金融资产9288.51

固定资产203861.32

在建工程78562.78

使用权资产47.90

无形资产26174.47

商誉35617.05

长期待摊费用2836.81

递延所得税资产11261.07

346安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他非流动资产18418.27

非流动资产合计394464.53

资产总计570341.76

流动负债：

短期借款14502.67

应付票据15242.38

应付账款72055.89

合同负债2325.17

应付职工薪酬4467.57

应交税费553.52

其他应付款2494.13

一年内到期的非流动负债10125.84

其他流动负债7623.91

流动负债合计129391.08

非流动负债：

长期借款40879.81

租赁负债24.14

递延收益14620.09

递延所得税负债4631.43

非流动负债合计60155.46

负债合计189546.54

归属于母公司股东权益合计353099.57

少数股东权益27695.65

股东权益合计380795.22

负债和股东权益总计570341.76

（二）备考利润表

单位：万元项目2024年度

一、营业总收入297039.22

其中：营业收入297039.22

二、营业总成本303904.71

其中：营业成本273923.56

税金及附加1667.10

347安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2024年度

销售费用4156.41

管理费用12613.35

研发费用11433.65

财务费用110.64

其中：利息费用945.36

利息收入573.73

加：其他收益5201.83

投资收益（损失以“-”号填列）909.54

其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-71.28

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）27.22

信用减值损失（损失以“-”号填列）-653.38

资产减值损失（损失以“-”号填列）-321.51

资产处置收益（损失以“-”号填列）70.12

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-1631.68

加：营业外收入296.75

减：营业外支出132.21

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-1467.13

减：所得税费用273.25

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-1740.39

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润-1740.39

2.终止经营净利润-

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润-3767.22

2.少数股东损益2026.83

六、综合收益总额-1740.39

其中：归属于母公司所有者的综合收益总额-3767.22

归属于少数股东的综合收益总额2026.83

348安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为产投集团、实际控制人为合肥市国资委。

产投集团及其控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市公司相同、相似

或相竞争的业务，上市公司与产投集团及其控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标的公司58.33%的股权，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更；标的公司的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业出现同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的相关措施为避免同业竞争损害国风新材及其他股东的利益，产投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

（二）报告期内标的资产的关联交易情况

1、标的公司关联方和关联关系

根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则》等有关规定，截至本报告书签署日，金张科技的主要关联方如下：

349安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）关联自然人

*控股股东、实际控制人

金张科技的控股股东、实际控制人为施克炜、孙建和陈晓东，详见本报告书

“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”之

“（二）标的公司控股股东及实际控制人”。

*董事、监事和高级管理人员序号姓名关联关系

1施克炜金张科技董事长兼总经理

2孙建金张科技董事兼副总经理

3李刚金张科技董事

4宋建金张科技董事

5施亮金张科技董事

6吴传耀金张科技监事会主席

7叶九凤金张科技监事

8张见金张科技监事

9王梅生金张科技副总经理

10柯晓峰金张科技副总经理

11卢冠群金张科技副总经理、财务负责人

3）其他关联自然人

上述第*、*项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（2）关联法人

*直接或间接持有金张科技5%以上股份的其他股东序号关联方名称关联关系

1东材科技持有金张科技24.54%的股份

2安庆同安持有金张科技14.82%的股份

*金张科技控股子公司序号关联方名称关联关系

350安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1鑫张科技金张科技持有其100.00%的股权

2光学膜材料金张科技持有其100.00%的股权

3金张贸易金张科技持有其70.00%的股权

*标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接

控制的或由其担任董事、高级管理人员的，除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称关联关系

金张科技控股股东、实际控制人控制，孙建担

1金张机械

任董事、高管的企业

2金张咨询施克炜担任执行事务合伙人的合伙企业

3鑫张咨询施克炜担任执行事务合伙人的合伙企业

4江苏东材金张科技董事李刚担任董事、高管的企业

5山东艾蒙特新材料有限公司金张科技董事李刚担任董事的企业

6山东胜通光学材料科技有限公司金张科技董事李刚担任董事的企业

7四川益赛新材料科技有限公司金张科技董事李刚担任董事、高管的企业

8河南华佳新材料技术有限公司金张科技董事李刚担任董事的企业此外，报告期内其他关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为金张科技的关联法人。

*其他关联法人序号关联方名称关联关系

1四川东材新材料有限责任公司东材科技持有其100.00%股权

（3）报告期内曾经的关联方

*报告期内曾经的关联自然人序号关联方名称关联关系

1黄光锋曾任金张科技董事，于2025年3月辞任

2李鹏峰曾任金张科技独立董事，于2023年5月换届辞任

3王玉瑛曾任金张科技独立董事，于2023年5月换届辞任

4安正华曾任金张科技独立董事，于2023年5月换届辞任

5贾培安曾任金张科技董事会秘书，于2023年4月辞任此外，上述自然人关系密切的家庭成员亦属于标的公司报告期内曾经的关联自然人。

351安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*报告期内曾经的关联法人序号关联方名称关联关系

1华达兴鑫张科技持有其55.00%股权，于2024年5月注销此外，标的公司报告期内曾经的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为标的公司曾经的关联法人。

2、标的资产的关联交易情况

报告期各期内，金张科技与各关联方发生的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

江苏东材原材料采购1090.821087.14

合计1090.821087.14

报告期内，金张科技向东材科技子公司江苏东材采购 PET 薄膜，交易采取市场化方式定价，价格公允；关联采购总体交易金额较小，对标的资产报告期内业绩影响较小。江苏东材系国内重要的光学 PET 薄膜供应商之一，产品质量稳定，通用性较好，透光率高，产品种类齐全，因此报告期内关联采购具有合理的商业背景和必要性。

标的公司将根据相关法律法规及关联交易制度的规定，依照市场规则，公平合理的进行交易，不会通过关联交易谋取不正当利益。

（2）出售商品、提供劳务情况

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度

四川东材新材料有限责任公司离型膜销售-0.920.46

合计-0.920.46

（3）关联担保情况

截至2024年12月31日，标的公司正在履行的关联担保情况如下：

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

施克炜1600.002023-08-052029-08-09否

352安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

施克炜1500.002023-11-222029-11-22否

施克炜1900.002024-06-262030-06-27否

施克炜4500.002024-08-272032-08-26否

施克炜3000.002024-11-012032-08-26否

注：根据保证合同约定，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元项目2024年度2023年度

关键管理人员报酬852.80815.10

（5）关联方应收应付款项

*应收项目

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款四川东材新材料有限责任公司0.410.041.440.12

合计0.410.041.440.12

*应付项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

应付账款江苏东材435.5545.27

合计435.5545.27

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司与其关联方存在关联交易，但整体关联交易金额占比较低，且履行了必要的内部决策程序。

因此，本次交易不会新增显失公平的关联交易。

未来对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

353安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）规范和减少关联方交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将持有标的公司58.33%的股权。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东产投集团，标的公司控股股东、实际控制人施克炜、孙建、陈晓东已经出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容参见“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

354安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）标的资产估值风险

根据资产评估机构中水致远出具的《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权的评估值为121300.00万元，较金张科技经审

355安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计的账面净资产53177.12万元增值了68122.88万元，评估增值率为128.11%。

标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与交易对方施克炜、卢冠群签署《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（六）标的资产权属风险

截至本报告书签署日，交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

356安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方

面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司有关的风险

（一）宏观经济环境变化的风险标的公司下游消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响标的公司产品的市场需求。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对标的公司生产经营带来不利的影响。

（二）技术创新风险

标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，最终用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新快、新产品推出快、消费热点转换快，若标的公司不能持续进行科技创新，未能及时开发出符合行业发展趋势和市场需要的新产品，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

357安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）市场竞争加剧的风险

功能性涂层复合材料行业是国家重点发展的新材料行业，未来市场前景广阔，市场需求不断增长。近年来，在国家产业政策的支持下，行业企业数量不断增长，企业规模不断扩大，企业技术实力不断增强，市场竞争呈现不断加剧的态势。此外，随着国内市场需求的不断增长，部分国际知名企业也可能积极参与国内市场的竞争，未来本行业的市场竞争将进一步加剧。若标的公司不能抓住当前的市场发展机遇，持续保持并提升自身竞争力，不断扩大产品市场份额和企业规模，将会在未来加剧的市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司的经营产生不利影响。

（四）产品研发与迭代的风险

功能性涂层复合材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺

设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点。消费电子行业市场需求变化快，这要求标的公司不仅要把握终端用户的需求，还要结合上游基膜、功能性涂层材料等行业状况，以及上述功能性涂层复合材料新产品开发特点，持续快速开发出满足市场需求的新产品。因此，标的公司存在产品研发与迭代的风险。

（五）技术未能形成产品或实现产业化的风险

标的公司系从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业，投入大量人员、资金用于新技术、新工艺和新产品的研发，形成了一定的技术研发和产品创新优势。若标的公司未来不能准确地把握行业和技术发展趋势，并始终保持技术升级、创新，或标的公司技术成果未能形成产品、实现产业化或转化为批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（六）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为8180.18万元和9307.78万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元和598.79万元，随着业务规模的持续扩大，期末存货余额呈增长趋势。标的公司存货的市场价格存在一定的波动，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争有所加剧或标的公司不能有效拓宽销售渠道、优

化库存管理、合理控制存货规模，可能加大存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

358安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）原材料价格波动的风险

标的公司主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，直接材料成本占主营业务成本比重较高，对标的公司毛利率的影响较大，主要原材料的价格受石油价格、市场供求关系、国家调控等诸多因素的影响，如果主要原材料价格出现大幅波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，进而影响标的公司的盈利能力。

（八）部分房产尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产

28处（其中3处正在办理中）。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门

罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生一定影响。本次交易对方施克炜已出具承诺：“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其

他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，金张科技股东施克炜将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失”。

（九）税收优惠政策变化风险

标的公司于2024年10月取得由安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国

家税务总局安徽省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：

GR202434000542，有效期三年，2024 年、2025 年和 2026 年，标的公司执行的

企业所得税税率为15%。如果未来标的公司高新技术企业资格三年有效期满后未能通过重新认定，或国家税收法律、法规中相关规定发生不利于公司的变化，标的公司将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。

（十）环保风险

标的公司一直注重环境保护和治理工作，已严格按照法律法规进行环保投入，实际操作方面也严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响标的公司的正常经营活动。另外，随着国家对企业环保

359安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

监管日趋严格，环保要求日趋提高，国家可能制定更为严格的环保标准，从而进一步提高对企业的环保要求，加大标的公司的环保支出。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不

利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十三节其他重要事项

一、上市公司及标的公司的资金占用及对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人或其控制的关联人非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其控制的关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其控制的关联人违规提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产负债结构如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目

本次交易前本次交易后（备考数）变动率

总资产433770.00570341.7631.48%

总负债154630.55189546.5422.58%

资产负债率35.65%33.23%下降2.42个百分点

注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%

2、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模和负债规模均有所增加，资产负债率略有下降。

三、本次交易前十二个月内上市公司重大资产交易情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，

361安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，设立了股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会等组织机构，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持法人治理结构的有效运作。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第一百七十二条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

公司积极推行以现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配期间间隔：公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中

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期利润（现金）分配。

（四）公司同时满足下列条件应实施现金分红：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

4、当年每股收益不低于0.1元。

（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定

363安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百七十四条公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

条件及其决策程序要求等事宜，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

（二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司独立董事应重点关注利润分配方案，监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过投资者专线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

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3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营

环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关

调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透明。

（七）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。

第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易

申请股票停牌之日（即2024年12月2日）起前6个月（即2024年6月2日）

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至重组报告书公告日的前一个交易日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的成年子女。

（三）本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况

公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在将相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的填报和及时披露工作。

七、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2024年12月2日起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及申万膜材料行业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况如

下：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日（2024项目涨跌幅

（2024年11月1日）年11月29日）

公司（000859.SZ）股票

5.265.8010.27%

收盘价（元/股）

深证综指（399106.SZ） 1945.84 2016.94 3.65%申万膜材料行业指数

1337.601464.989.52%

（850355.SI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅6.62%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅0.75%

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上市公司 A 股股票价格在停牌前 20 个交易日内累计上涨 10.27%，同期深证

综指（399106.SZ）累计上涨 3.65%，申万膜材料行业指数（850355.SI）累计上涨

9.52%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日

期间内的累计涨幅为6.62%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为0.75%，未超过20%。

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司 A 股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东产投集团同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。

九、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东产投集团出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持

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事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。

上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

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（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：