法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

安徽国风新材料股份有限公司

2024年度股东大会之法律意见书

天律意[2025]第00759号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）的委托，指派熊丽蓉律师、汤学铭律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2025年4月8日召开的国风新材2024年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资

格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据国风新材提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序法律意见书

（一）本次会议的召集

2025年3月15日，国风新材董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了

《关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“通知”，公告编号2025-010）。

根据该通知，公司2024年度股东大会拟定于2025年4月8日召开，本次股东大会的召开经公司2025年3月13日召开的第八届董事会第五次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

（二）本次会议的召开

公司本次会议于2025年4月8日14:50在安徽省合肥市高新区铭传路1000号公司

四楼第七会议室召开，会议由公司董事长朱亦斌主持。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股

东代理人共5人，于股权登记日（2025年4月2日）合计持有股份260914834股，占公司股份总数的29.1207%。

通过网络投票的股东或股东代理人共458人，于股权登记日（2025年4月2日）合计持有股份15975211股，占公司股份总数的1.7830%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本次股东大会由公司董事会召集。法律意见书经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会

决议、监事会决议和独立董事专门会议决议，本次会议审议的提案为：

1、《国风新材2024年度董事会工作报告》；

2、《国风新材2024年度监事会工作报告》；

3、《国风新材2024年度财务决算报告》；

4、《国风新材2024年度利润分配预案》；

5、《国风新材2024年度报告及摘要》；

6、《国风新材2025年度财务预算报告》；

7、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确认的议案》；

8、《关于公司监事2024年度薪酬确认的议案》；

9、《关于为全资子公司提供担保的议案》；

10、《关于续聘2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

11、《关于拟终止对国联基金出资的议案》；

12、《关于拟终止对建汇基金出资的议案》。

以上第1项、第3项至第7项、第9项至第12项提案已经2025年3月13日公司

第八届董事会第五次会议审议通过（公告编号2025-004）；以上第2项至第5项、第

8项、第11项、第12项提案已经2025年3月13日公司第八届监事会第五次会议审

议通过（公告编号2025-005）；以上第4项、第9项、第11项、第12项提案已经

2025年3月12日公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序法律意见书

1、现场投票

经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2025年4月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2025年4月8日9:15-15:00。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

（二）表决结果

本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，表决结果如下：

1、审议通过《国风新材2024年度董事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意275961945股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6648%；反对379500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1371%；弃权548600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1981%。

表决结果：该议案获得通过。

2、审议通过《国风新材2024年度监事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意276004945股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6803%；反对477500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1725%；弃权407600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1472%。

表决结果：该议案获得通过。

3、审议通过《国风新材2024年度财务决算报告》。

该议案的表决结果为：同意275978545股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6708%；反对378700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1368%；弃权532800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1924%。

表决结果：该议案获得通过。

4、审议通过《国风新材2024年度利润分配预案》。法律意见书

该议案的表决结果为：同意275765895股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5940%；反对984900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3557%；弃权139250股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0503%。

其中，中小投资者表决情况为，同意14856261股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.9655%；反对984900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.1632%；弃权139250股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.8714%。

表决结果：该议案获得通过。

5、审议通过《国风新材2024年度报告及摘要》。

该议案的表决结果为：同意275926495股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6520%；反对412100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1488%；弃权551450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1992%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15016861股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.9704%；反对412100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5788%；弃权551450股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.4508%。

表决结果：该议案获得通过。

6、审议通过《国风新材2025年度财务预算报告》。

该议案的表决结果为：同意275949295股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6602%；反对384300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1388%；弃权556450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2010%。

表决结果：该议案获得通过。

7、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确认的议案》。

该议案的表决结果为：同意275424195股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4950%；反对1230800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4446%；弃权167050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0603%。

表决结果：该议案获得通过。

8、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬确认的议案》。法律意见书

该议案的表决结果为：同意275462508股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4844%；反对1254487股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.4531%；弃权173050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0625%。

表决结果：该议案获得通过。

9、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

该议案的表决结果为：同意275466795股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4860%；反对450800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1628%；弃权972450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3512%。

其中，中小投资者表决情况为，同意14557161股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.0938%；反对450800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.8210%；弃权972450股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的6.0853%。

表决结果：该议案获得通过。

10、审议通过《关于续聘2025年年度报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

该议案的表决结果为：同意275963595股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6654%；反对383600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1385%；弃权542850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1961%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15053961股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.2026%；反对383600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4004%；弃权542850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的3.3970%。

表决结果：该议案获得通过。

11、审议通过《关于拟终止对国联基金出资的议案》

该议案的表决结果为：同意15509061股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.6392%；反对415500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

2.5890%；弃权123850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7717%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15441061股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.6249%；反对415500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.6001%；弃权123850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7750%。法律意见书表决结果：该议案获得通过。

12、审议通过《关于拟终止对建汇基金出资的议案》

该议案的表决结果为：同意276345995股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8035%；反对397000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1434%；弃权147050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0531%。

其中，中小投资者表决情况为，同意15436361股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.5955%；反对397000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4843%；弃权147050股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.9202%。

表决结果：该议案获得通过。

本次股东大会审议的议案经参加现场会议、网络投票的股东代表有效表决通过。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，国风新材本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均

符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。法律意见书（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书签署页）

本法律意见书于二Ｏ二五年四月八日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本两份、无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：熊丽蓉汤学铭