安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

补充法律意见书（七）

地址：中国合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450

4-1补充法律意见书（七）

安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（七）天律意2026第02846号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意[2025]第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意[2025]第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意[2025]第01698号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意[2025]第03219号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、天律意[2026]第00438号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、天律意[2026]第01556号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

4-2补充法律意见书（七）（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）、天律意[2026]第02093号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。

鉴于本次交易的相关方案调整，同时根据本次交易的最新进展，本所律师对本次交易的相关情况进行进一步查验，并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》

中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》及前述补充法律意见书的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简

称、释义具有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分对本次交易相关事项的更新

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案的调整内容

根据上市公司第八届董事会第十七次会议决议、《重组报告书（草案）》（修订稿）等文件，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的主要内容调整如下：

1、本次发行股份锁定期及解禁安排调整

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

上市公司控股股东在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍

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生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）本次交易方案的调整不构成重大调整

根据《重组报告书（草案）》，本次交易方案的调整的主要内容为：上市公司控股股东产投集团新增锁定承诺：在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（三）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，金张科技经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例详见《补充法律意见书（六）》之“第一部分对本次交易相关事项的更新”之“一、本次交易的方案”。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

（五）本次交易构成关联交易

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本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本所律师认为，本次交易方案调整的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易不构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，且不构成重组上市；本次交易方案的调整事宜构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易方案在重组预案披露后未发生重大调整。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2026年7月16日，上市公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易等相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关议案。

2026年8月31日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行

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了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。

三、本次交易的其他事项

2026年 7月 17日，金张科技 A厂区 4号车间 9号产线在设备清洗维护过程

中因静电引发火灾，过火面积约20平方米，造成2人死亡，直接经济损失约421万元(不含事故罚款)。经事故调查组调查认定，该事故系企业停止生产后因火患管控不到位、静电起火导致的厂房火灾事故。

经本所律师访谈相关人员，金张科技建立了《安全生产责任制度》《消防安全管理制度》《设备安全检维修管理制度》等安全生产管理制度体系。同时，积极组织实施员工安全生产培训工作。本次事故发生后，金张科技深刻吸取事故教训，围绕净化车间、产线设备、消防管理、作业管理开展系统性整改。

太湖县人民政府已出具《太湖县人民政府关于太湖县金张科技“2026·7·17”火灾事故调查报告的批复》(太政复〔2026〕50号)，原则同意事故调查组对事故原因的分析和对事故性质的认定。2026年8月20日，太湖县应急管理局出县《说明》，认定本次事故为一般事故，拟对标的公司处以70万元罚款，对相关责任人施克炜、吴传耀、韩斌、王启鹏分别处以相应比例罚款。截至目前，本次事故的行政处罚通知书尚未正式出具。

《火灾统计管理规定》第十条规定：“根据火灾造成的人员伤亡、受灾户数和直接财产损失，将火灾划分为四个等级：（一）特别重大火灾是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤和死亡，或者受灾100户以上，或者3亿元以上直接财产损失的火灾；（二）重大火灾是指造成10人以上30人以下死亡，或者

50人以上100人以下重伤和死亡，或者受灾50户以上100户以下，或者1亿元

以上3亿元以下直接财产损失的火灾；（三）较大火灾是指造成3人以上10人

以下死亡，或者10人以上50人以下重伤和死亡，或者受灾10户以上50户以下，或者3000万元以上1亿元以下直接财产损失的火灾；（四）一般火灾是指造成

3人以下死亡，10人以下重伤和死亡，受灾10户以下，3000万元以下直接财产

损失的火灾；其中，无人员伤亡且直接财产损失在1000元以下的，为轻微火灾。

性质为生产安全事故的火灾，按照国家有关法律法规界定的生产安全事故等

4-6补充法律意见书（七）级标准进行划分。”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”事故发生单位对不同类型事故负有责任的，《安全生产法》第一百一十四条规定了不同的处罚方式，具体如下：

“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:

（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”其中对于一般事故，《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条规定：“事故发生单位对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：

（一）造成3人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者300万元以下

直接经济损失的，处30万元以上50万元以下的罚款；

（二）造成1人死亡，或者3人以上6人以下重伤，或者300万元以上500

万元以下直接经济损失的，处50万元以上70万元以下的罚款；

（三）造成2人死亡，或者6人以上10人以下重伤，或者500万元以上1000万元以下直接经济损失的，处70万元以上100万元以下的罚款。”

4-7补充法律意见书（七）因此，根据太湖县人民政府事故调查报告批复、太湖县应急管理局《说明》等认定文件及《火灾统计管理规定》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定》等相关规定，本次事故系一般事故，拟处罚金额处于一般事故法定处罚幅度内，不构成重大行政处罚，不会对金张科技的生产经营及本次交易产生重大不利影响。

第二部分《审核问询函》相关回复的更新

一、《审核问询函》8．关于配套募集资金

申请文件显示：（1）本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，产投集团持股比例将由29.11%下降至26.98%；上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.51亿元，用于支付本次交易现金对价及相关费用，其中产投集团拟认购不超过1亿元。（2）截至2024年末，因经营业绩亏损，上市公司流动比率、速动比率分别下降至1.26倍、1.05倍。

请上市公司补充披露控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定。

请上市公司：（1）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查意见】（一）控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定

本所律师已在《补充法律意见书（六）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

4-8补充法律意见书（七）

（二）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说

明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定

1、本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况

本所律师已在《补充法律意见书（六）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

2、控股股东股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的

相关规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易完成前后，产投集团均为上市公司的控股股东，上市公司控股股东未发生变化，根据上述测算，本次交易完成后，产投集团的持股比例将有所下降，同时，产投集团已经出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺其认购的上市公司本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让；其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次募集配套资金发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

因此，上市公司控股股东关于本次发行的股份锁定符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

（三）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

本所律师已在《补充法律意见书（六）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容无变化。

（以下无正文）

4-9补充法律意见书（七）[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》

签署页]本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：卢贤榕熊丽蓉梁天