安徽天禾律师事务所

关于安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

补充法律意见书（二）

地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场B 座东区 16 层

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450补充法律意见书（二）安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）天律意2025第01434号

致：安徽国风新材料股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易事宜出具了天律意2025第00705号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意2025第00905号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。

公司于2025年5月19日收到深交所出具的《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）（以下简称《审核问询函》），深交所根据相关规定对本次重组申请

文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》

中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

1补充法律意见书（二）

范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》6．关于员工持股平台

申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。（2）2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元；2024年1月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按6亿元估值计算；2024年9月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于3.57元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。

请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

2补充法律意见书（二）

（1）查阅《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解协议中关于合伙份额变动的具体约定；

（2）查阅金张咨询的工商档案，获取金张咨询设立和后续合伙份额变动时

合伙人的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人变动情况；

（3）获取金张咨询2017年4月设立和2019年2月增资时点的员工花名册、金张咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询各合伙人的在职情况；

（4）访谈金张科技实际控制人、金张咨询现有合伙人及部分已退出金张咨

询的员工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况；

（5）查阅金张科技实控人陈晓东出具的《关于太湖金张科技股份有限公司股东情况尽职调查表》，了解其在金张科技的任职时间、职务等情况；

（6）查阅金张科技《公司章程》以及施克炜、孙建、陈晓东签署的《一致行动协议》，了解金张科技控股股东和实际控制人情况；

（7）对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并取得太湖海源内部投资决

策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；

（8）对2024年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，了解其转让

股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况；

（9）获取原交易对方苏璿出具的关于退出本次交易的情况说明，并查阅上

市公司与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》；

（10）获取金张科技2023年年度股东大会会议文件、《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》、金张科技与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，了解金张科技2024年9月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况；

（11）访谈金张科技2024年9月股权激励计划的激励对象，了解本次股权激励计划的执行情况；

3补充法律意见书（二）

（12）查阅股权激励计划、持股平台合伙协议等文件，了解股份支付的限制性条款、等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则

第11号—股份支付》及其他相关规定；

（13）查阅《公司法》，了解注销库存股的相关程序；

（14）查阅国风新材与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解本次重组实施的前置条件等情况；

（15）查阅金张科技2025年第二次临时股东大会决议及议案，了解金张科技对本次交易内部审议程序；

（16）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》以及苏州苏商、安庆同安、太湖海源就本次交易作

出的决策文件，了解外部投资机构特殊约定条款的解除情况。

【核查意见】

（一）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合

伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。

1、员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形经核查，截至本补充法律意见书出具之日，离职后仍保留金张咨询权益份额的员工仅有陈晓东，其已于2022年8月离职。自金张咨询2017年4月设立起，陈晓东持有的金张咨询279万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见《法律意见书》之“六、本次交易中的标的资产（二）金张科技的控股股东及实际控制人”。

2、合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定经核查，金张咨询2023年10月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未

4补充法律意见书（二）再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：

条款具体约定序号

（一）新的合伙人入伙时，须经普通合伙人同意后，并依法订立书面入伙协议。

订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。

第十

（二）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通三条合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

有限合伙人以满足如下条件为前提，可转让出资份额及合伙权益：

第十（一）向现有普通合伙人转让，并通知其他合伙人；

六条（二）经普通合伙人同意向其他人转让。

在全体合伙人对出资份额转让另有约定的情况时，还应遵守该等约定。

金张科技设立时，全体合伙人于2017年3月31日签署《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：

序号具体约定

一、设立金张咨询是为了投资金张科技。股份来源是施克炜、孙建、陈晓东分别

持有并转让给合伙企业的金张科技股份。施克炜、孙建、陈晓东是金张科技的一致行动人、实际控制人。三人转让所持金张科技部分股份给合伙企业的目的是为了让金张科技员工共享公司发展成果，继续与公司共同发展。

二、除施克炜、孙建、陈晓东之外的人（下称“其他人”）持有金张咨询份额应当

遵守：

（一）其他人须自持有合伙企业份额之日起在金张科技继续工作满5年。如不满5年而离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。

2转让价格为该其他人对合伙企业原始出资金额。如果金张科技在上述满5年之前

IPO 上市，则其他人应在金张科技工作至金张科技 IPO 上市之日起满 3 年，但中国证监会或其他机构有严于此的股份锁定要求时应遵守该等要求。如在此期间离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转让价格为该其他人对合伙企业原始出资金额。

因此，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。

3、金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据经核查，金张咨询设立于2017年4月，金张咨询设立时的合伙人均为标的公司员工，具体情况如下：

5补充法律意见书（二）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人279.0021.8139

2孙建有限合伙人279.0021.8139

3陈晓东有限合伙人279.0021.8139

4程文祥有限合伙人30.002.3456

5胡明亮有限合伙人30.002.3456

6吴传耀有限合伙人25.001.9547

7贾培安有限合伙人25.001.9547

8严宁芳有限合伙人20.001.5637

9韩斌有限合伙人20.001.5637

10王宝国有限合伙人20.001.5637

11刘丹有限合伙人20.001.5637

12张见有限合伙人20.001.5637

13周胜贤有限合伙人20.001.5637

14叶九凤有限合伙人20.001.5637

15程玲云有限合伙人10.000.7819

16罗方浩有限合伙人10.000.7819

17甘伟伟有限合伙人10.000.7819

18周志焱有限合伙人10.000.7819

19许海松有限合伙人10.000.7819

20王胜波有限合伙人10.000.7819

21辛年华有限合伙人10.000.7819

22苗泽生有限合伙人10.000.7819

23陈声银有限合伙人10.000.7819

24杨新年有限合伙人10.000.7819

25李朋有限合伙人8.000.6255

26陈盛伟有限合伙人7.000.5473

27宋蛟有限合伙人7.000.5473

28吴学勤有限合伙人5.000.3909

29胡章磊有限合伙人5.000.3909

30刘巍有限合伙人5.000.3909

31甘小道有限合伙人5.000.3909

32江维有限合伙人5.000.3909

6补充法律意见书（二）

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

33吕华开有限合伙人5.000.3909

34汪仁跃有限合伙人5.000.3909

35张辉有限合伙人5.000.3909

36吴青云有限合伙人5.000.3909

37戴松乐有限合伙人5.000.3909

38查日红有限合伙人5.000.3909

39查德宏有限合伙人5.000.3909

40肖鹏飞有限合伙人5.000.3909

41姜耀飞有限合伙人5.000.3909

合计-1279.00100.0000经核查，金张咨询历次合伙人变动的情况、具体原因、受让人和交易作价依据如下：

受让方是转让出资额转让价格转让定价事项转让方转让原因受让方否为公司（万元）（万元）依据员工

2018年1月，第

一次财产份额转吕华开离职施克炜是5.005.00让

2018年3月，第

个人资金

二次财产份额转周志焱施克炜是10.0010.00需求员工对合让伙企业的

2018年5月，第原始出资

三次财产份额转吴青云离职施克炜是5.005.00金额让

2018年9月，第个人资金

辛年华施克炜是10.0010.00四次财产份额转需求

让王宝国离职吴文庸是20.0020.00增资方是认缴出资额实缴出资增资定价事项增资方增资原因否为公司（万元）（万元）依据员工

苗泽生是17.39130420.002019年2李朋是13.04347815.00月，苏璿

2019年2月，第将其未实

汪兵2019年度股权激励是8.69565210.00一次增资缴的金张

边俊彦是8.69565210.00科技

杨明是4.3478265.0022.7612

7补充法律意见书（二）

朱锦是8.69565210.00万元股份转让给金

何运校是8.69565210.00张咨询，刘勇是4.3478265.00金张咨询

骆小虎是7.8260879.00按苏璿增资价格承

李显龙是4.3478265.00担实缴义

王伟强是7.8260879.00务

吴传锋是4.3478265.00

张家敏是8.69565210.00

周钰丹是8.69565210.00受让方是转让出资额转让价格转让定价事项转让方转让原因受让方否为公司（万元）（万元）依据员工

2019年3月，第

五次财产份额转周胜贤个人原因孙建是20.0020.00让

2019年10月，

第六次财产份额边俊彦离职胡明亮是8.69565210.00转让

2020年12月，

第七次财产份额杨明离职何运校是4.3478265.00转让

2021年4月，第

八次财产份额转朱锦离职施克炜是8.69565210.00让个人资金

刘巍5.005.00员工对合

2021年8月，第需求伙企业的

九次财产份额转甘小道离职施克炜是5.005.00原始出资让个人资金金额

周钰丹8.69565210.00需求

2021年12月，

个人资金

第十次财产份额胡章磊贾培安是5.005.00需求转让

2022年2月，第

十一次财产份额刘丹离职施克炜是20.0020.00转让

宋蛟离职施克炜是7.007.00

2022年8月，第

程文祥离职30.0030.00十二次财产份额

苗泽生离职孙建是27.39130430.00转让

陈声银个人资金10.0010.00

8补充法律意见书（二）

需求

孙建还原周胜贤是20.0020.00

2022年12月，个人资金施克炜是8.69565210.00

第十三次财产份胡明亮需求，部

孙建是10.0010.00额转让分退出

甘伟伟离职10.0010.00

2023年4月，第

罗方浩离职10.0010.00十四次财产份额施克炜是

转让个人资金王胜波10.0010.00需求

贾培安离职施克炜是30.0030.00个人资金

查日红5.005.00

2023年10月，需求

第十五次财产份个人资金

姜耀飞孙建是5.005.00额转让需求个人资金

张家敏8.69565210.00需求经核查，本所律师认为，金张咨询历次合伙人变更不违反合伙协议的约定，变动原因及交易作价依据合理。

（二）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购

价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。

1、回购价格较增资价格存在较大差异的合理性

（1）2022年1月增资的估值方式、关键参数选取依据2021年11月19日，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》，约定：太湖海源以1200.0011万元认购金张科技新增股本99.7424万元，增资价格为12.031元/股，投前整体估值为10亿元。

太湖海源本次增资的估值依据主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条

款等因素，综合协商而定，具体情况如下：

根据《太湖金张科技股份有限公司投资建议书》、太湖海源执行事务合伙人

合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）投资总裁的《访谈笔录》，太湖海

9补充法律意见书（二）

源因看好金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，并参考同期同行业上市公司PE 倍数，通过承接老股和增资方式投资金张科技。同时，根据 2018 年 7 月，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商签署的《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之增资协议》《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之股东协议》（以下合称《投资相关协议（苏州苏商）》）、金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与安庆同安签署的《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称《投资相关协议（安庆同安）》），约定苏州苏商和安庆同安的增资价格为12.031元/股，投前估值为8亿元；本次增资入股后，如果标的公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对标的公司的估值不应低于本次投

资完成后的标的公司估值（即投后估值10亿元），且新股东认购标的公司新增股份的每股单价不得低于苏州苏商和安庆同安取得标的公司股份的每股价格（即

12.031元/股）。

因此，2022年1月太湖海源增资的投前估值为10亿元，增资价格为12.031元/股。

（2）2024年1月回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因

金张科技为充分调动经营管理团队成员的积极性，提高核心员工的归属感、认同感和凝聚力，吸引和保留公司长期发展所需要的经营管理人员，2023年12月20日，金张科技召开2023年第二次临时股东大会，决议同意以自有资金回购股东孙建波、赵贺、苏璿持有的金张科技股份用于股权激励，本次回购价格系根据部分股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状

况、市场估值水平等综合因素协商确定。

经核查，本次出售方转让金张科技股份的具体情况及转让原因如下：

10补充法律意见书（二）

转让股数转让价款序号出售方转让价格转让原因（万股）（万元）已实现较好的投资收益以及

1孙建波216.701545.7577

个人资金需求

2赵贺258.001840.3159金张科技未能如期上市

7.13元/股

2021年11月已从金张科技

3苏璿70.2285500.9404离职，标的公司有回购意向，

经协商一致同意转让综上，2022年1月太湖海源的增资价格主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因素综合协商确定。2024年1月股份回购价格主要是根据部分股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定。金张科技最近一次增资价格和2024年1月股份回购价格存在较大差异具有合理性。

2、苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟向施克炜、苏璿等11名交易对方购买其合计持有金张科技46263796股股份，其中苏璿拟将其持有的金张科技40万元股份出售至上市公司。

自本次交易预案披露以来，上市公司与苏璿保持良好沟通，虽然苏璿作为本次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，经沟通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任。

（三）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合

股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。

1、股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止2024年6月28日，金张科技召开2023年年度股东大会，审议通过《关于

11补充法律意见书（二）公司股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，金张科技以2024年1月从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计5449334股，占标的公司总股本的6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对象取得股权激励计划项下权益对应的标的公司股份的价格不低于3.57元/股。服务期为自股权激励计划项下权益授予之日起5年。股权激励计划将分三年进行授予。

根据金张科技股权激励计划，股权激励持股平台鑫张咨询于2024年9月成立。2024年9月23日，第一批股权激励对象根据股权激励授予协议将投资款注入鑫张咨询，并完成工商变更登记。本次股权激励参考激励对象的职位级别、在标的公司的任职时间及贡献情况等因素确定授予权益的数量，具体情况如下：

序授予价格（元/授予数量（万出资额（万合伙人姓名合伙人类型号股）股）元）

1施克炜普通合伙人3.571.003.57

2卢冠群有限合伙人3.5730.00107.10

3李朋有限合伙人3.5715.0053.55

4吴传耀有限合伙人3.5710.0035.70

5王梅生有限合伙人3.579.0032.13

合计——65.00232.05

根据本次交易方案，金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，故金张科技未授予的479.93万股库存股将在本次重组实施前完成注销，上述股权激励已经授予的出资份额不会因本次交易而终止。

2、股份公允价值等参数的确定依据

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

12补充法律意见书（二）

报告期内，由于金张科技为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，金张科技股东未进行股权相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考的公允交易价格。因此，本次股权激励的公允价值系金张科技结合当年预期净利润和同行业可比公司市盈率等因素确定。

3、说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理

本次股份支付具体计算过程如下：

公允价格受让转让价格转让数量财产份额股份支付费用

受让对象（元/股）时间（元/股）（万股）（万元）总额（万元）注

序号 A B C D=A*C E=A*B-D

施克炜2024.93.5715.131.003.5711.56

卢冠群2024.93.5715.1330.00107.10346.78

王梅生2024.93.5715.139.0032.13104.03

李朋2024.93.5715.1315.0053.55173.39

吴传耀2024.93.5715.1310.0035.70115.59

合计——————65.00232.05751.35

注：本次公允价值确认的股份总额为实收资本股数扣除拟注销库存股股数，即公允价格（元/股）=120000.00/（8411.60-479.93）=15.13（元/股）。

金张科技分别在各期等待期内分摊确认上述股份支付费用，各期确认或拟确认股份支付费用金额情况如下：

单位：万元

2024年2025年2026年2027年2028年2029年1-9年度

10-12月度度度度月

各期分摊股

份支付费用50.09150.27150.27150.27150.27100.18总额

截至2024年12月31日累计摊销的股份支付费用为50.09万元。相关股份支付费用已计入经常性损益，金张科技股份支付费用的确认准确、合理。

（四）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权

13补充法律意见书（二）等的完成情况。

1、说明注销库存股尚需履行的相关程序《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”本所律师认为，金张科技注销库存股需按上述规定履行如下程序：（1）编制资产负债表及财产清单；（2）召开董事会、股东会审议公司注销库存股暨减

资事项；（3）通知债权人并公告；（4）办理工商变更登记。

2、注销库存股对标的资产财务报表的影响

标的公司注销库存股具体会计分录为：

借：股本资本公积

贷：库存股

库存股在资产负债表中作为所有者权益的备抵项目，注销库存股事项的会计处理均为权益类科目内部的增减变动，对金张科技净资产无影响，对金张科技财务报表无其他影响。

3、除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的

完成情况

根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除注销库存股外，本次重组实施的前置条件及完成情况如下：

序事项完成情况号

（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/

或本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司一般性承诺事项，的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生截至本补充法律意

1

重大不利影响的事件；见书出具之日，未

（2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割发生违约情形日前履行的义务和责任；

14补充法律意见书（二）

序事项完成情况号

（3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述

和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

已完成，金张科技已召开股东会，全标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任

2体股东同意本次交

何阻碍本次交易完成的任何权利（如有）；

易，同意放弃优先购买权（如有）各方已签署解除协议，具体见本补充法律意见书之“二、《审核问询函》7：关于特殊股

标的公司和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署的关于东权利与差异化定股权及股东权利的历史交易文件（包括但不限于股东协议、价”之“（一）说明附属协议等）不可撤销的终止并自始无效，且公司股东或任与各财务投资人签

何第三方已豁免标的公司和/或标的公司股东在历史交易文件

3署的各类特殊股东

中截至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任权利约定的具体条何责任，并不可撤销地放弃其根据任何交易文件向标的公司款……”之“3、相和/或标的公司股东主张行使的任何权利（包括但不限于对赌关方是否签署补充触发、反稀释、视同清算事件等）；

协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况”经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事

4不涉及项（如需）；

除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备

案/变更登记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的各转让方已履行其

5

由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记内部必要决策程序或备案均已适当取得且有效；

金张科技拟于本次

6标的公司企业形式已经由股份公司变更为有限责任公司；

交易交割前办理

上市公司指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且

7上市公司对标的公司的财务、法律、商业的尽职调查结果及已完成

解决方案无异议。

经核查，本所律师认为，本次交易其他前置条件均按照各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定正常履行。

15补充法律意见书（二）

二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价

申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对方

苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市同安

产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成 IPO 或未达成业绩目标等情况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除并自始无效。

（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。

请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅苏州苏商、安庆同安及太湖海源投资金张科技时签署的相关协议

16补充法律意见书（二）

以及苏州苏商、安庆同安支付增资价款的银行转账凭证、太湖海源支付增资价款

及股份转让价款的银行转账凭证，并访谈苏州苏商、安庆同安及太湖海源相关投资负责人，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源的投资背景、特殊股东权利约定条款等情况；

（2）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源特殊股东权利约定条款的解除情况；

（3）获取苏州苏商、安庆同安、太湖海源、施克炜、孙建及陈晓东分别出

具的《承诺函》，了解苏州苏商、安庆同安、太湖海源关于向金张科技实际控制人主张责任的相关情况；

（4）查阅金张科技《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449 号），了解金张科技最近两年的经营业绩情况；

（5）获取上海金张机械配件有限公司名下不动产权证书、出租协议及最近

一个季度收取租金的银行转账凭证，通过公开信息了解上海金张机械配件有限公司名下不动产的市场价格、施克炜名下房产的市场价格，了解施克炜个人资金实力和财务情况，分析其履约能力情况；

（6）查阅施克炜的征信报告并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，了解施克炜的债务情况；

（7）查阅施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》，了解其业绩承诺及补偿义务情况；

（8）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等材料，了解各交易对方转让价格、转让股数、具体估值等情况。

【核查意见】

17补充法律意见书（二）

（一）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回购

条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。

1、说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款

（1）苏州苏商

《投资相关协议（苏州苏商）》约定的特殊股东权利的具体条款如下：

序事项具体条款号

2.1除法律要求公司向其股东提供的信息外，公司应自交割日起根据本条

向苏州苏商交付下列相关文件或提供相关信息：

（1）在下一个会计年度开始之日的六十(60)天前，向苏州苏商递交一份经

股东大会决议通过的公司下一个会计年度的业务计划及财务预算，上述业务计划及财务预算应包含合理并足够的信息以使苏州苏商能够充分了解

公司的业务计划及财务预算，并且上述计划和财务预算应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分；

（2）在每个季度结束后的三十(30)天之内，提交公司该季度的未经审计的

合并财务报表和经营报告，该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关联公司（如有）进行细分，并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及上一年度同时期的公司的财务数据进行比较；

（3）在各会计年度结束后的第二年4月30日前，提交公司经审计的年度

合并财务报表和经营报告，审计将由苏州苏商和公司认可的会计师事务所进行审计；

（4）在每月的第15日前向苏州苏商提供公司上个月的财务报表、经营月

1知情权度报告和研发与业务情况；

（5）在公司应在按证券法律或证券交易所的要求进行注册后的三(3)年内，只要苏州苏商持有公司的股份，公司应向苏州苏商提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府机构提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料（如适用）；

（6）除上述情况外，其他与公司的重大人事变更有关的资料或信息；

（7）除上述情况外，其他所有可能对任何公司或其任何关联方以及它们

在各自业务、不动产、资产或财产上的所有权或所享有的权利具有重大不利影响的任何诉讼或事件的通知；

（8）苏州苏商合理要求的其他资料或信息。

2.2如果公司未在规定的期限内提供本协议第2.1条规定的任何信息，且

苏州苏商在以书面方式通知公司后的十(10)个营业日内仍未收到该等信息的，则苏州苏商应有权要求公司的审计师，或在七(7)个营业日内仍未获得公司审计师的同意时委派一家苏州苏商选定的会计师事务所，为公司准备上述资料，费用由公司承担。实际控制人及其一致行动人同意并确保公司同意为实现该目的而向审计师或会计师（视情况而定）提供其要求的所有

18补充法律意见书（二）

序事项具体条款号资料，或确保该等资料的提供。

3.1如公司的股东大会做出允许公司发行新增注册资本/股份或发行类似性

质的证券（包括但不限于可转换债券)的决议（以下合称“公司增资”），在优先认同等价格和条件下，苏州苏商可先于实际控制人及其一致行动人优先认购购权上述公司增资。苏州苏商对公司增资主张行使优先认购权的，可以按照不超过实际控制人及其一致行动人届时合计持有的公司实缴注册资本的相对比例确定苏州苏商认购公司增资的份额。

4.1除进行员工股权激励外，如果公司实际控制人及其一致行动人（仅为

本第4条之目的，以下称为“股份转让方”）拟向一个或多个第三方直接

优先购或间接转让其持有的公司的股份，或在任何时间任一股份转让方持有的公买权司股份被非自愿地转让给一个或多个第三方，如苏州苏商未对前述股份转让行使否决权，则苏州苏商可以同等价格和条件就全部或者部分转让股份先于非股份转让方的其他股东行使优先购买权。

5.1在任何股份转让方拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公

司的股份的情况下，如果苏州苏商未行使或放弃本协议第4条所规定的优先购买权，且未对前述股份出让行使否决权，则在苏州苏商的优先购买权行使期间届满之日起十(10)个营业日内（以下简称“共同出售权行使期共同出间”），苏州苏商可向拟出让股份的股份转让方和公司发出书面通知，要求售权按照转让通知中所列明的股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的

部分或全部公司股份转让给在本协议第4.2条中所定义的转让通知中确定

的拟受让股份的第三方。苏州苏商可转让的股份最大数量=转让股份数量×（苏州苏商所持有的股份比例÷全部拟出售股东所持有公司股份比例之和）。

6.1优先清算权。受限于中国《公司法》、《企业破产法》及相关的法律法规，若发生(a)公司清算、解散或清盘（无论自愿或非自愿），或(b)任何视为清算事件（定义见下文，与(a)项共同简称为“清算事件”），公司应当进行清算，清算应按如下顺序和方式进行：

（1）首先对苏州苏商进行分配，直至苏州苏商获得根据如下公式计算所

优先清得的保底分配额（“保底分配额”）：

算权 保底分配额=苏州苏商增资认购款× (1+10%) T+公司已宣布但尚未向苏州苏商分配的利润。

（T 为交割日至实际分配清算财产之日所经历的年份数。不满一(1)年的按照实际天数除以365计算）

（2）上述分配完毕后的剩余资产，由公司全体股东（包括苏州苏商）根据其届时持有的公司实缴注册资本的相对比例进行分配。

如果出现如下任何一种情况（“回购事件”）：

（1）除因不可抗力外，公司于2019年12月31日前未向证监会提交首次公开发行并上市的申请；

6回购权

（2）除因不可抗力外，公司未能按照《增资协议》及本协议约定完成合格首次公开发行；

（3）公司实际控制权发生变更；

19补充法律意见书（二）

序事项具体条款号

（4）公司和/或实际控制人及其一致行动人在任一本轮交易文件项下的陈

述和保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对本次增资或公司

业务、经营造成重大不利影响的；

（5）公司和/或实际控制人及其一致行动人严重违反其在本轮交易文件项下的义务且未取得苏州苏商的书面豁免；

（6）公司或实际控制人及其一致行动人存在重大违法行为或遭受刑事立案侦查；

（7）任一年度经苏州苏商认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告。

上述事件发生之日起30日内，苏州苏商有权向公司提出书面回购请求（以下简称“回购请求”），除各方另有约定外，实际控制人及其一致行动人应尽力促成公司及现有股东同意公司无条件接受回购请求，即公司应在收到苏州苏商的回购请求后90日内通过任何合法可用于回购目的的资金及方

式向苏州苏商回购其届时在公司所持有的全部股份，实际控制人及其一致行动人对苏州苏商向公司提出的回购请求承担连带责任。

8.1反稀释保护。苏州苏商成为公司股东后，若公司采取配股、增资或者

权益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致公司增加股本、注册资本的行为，则苏州苏商有权按该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股份回购等）认购或获得新发行的股份、衍生工具，反稀释

7以使苏州苏商不降低在公司总股本中的持股比例。

保护

非经苏州苏商书面同意，未来公司任何一轮资本性融资的投前估值不得低于上一轮融资的投后估值。如果低于，则实际控制人及其一致行动人负有义务（包括但不限于无偿转让股份，补偿现金等）保证苏州苏商的本轮投资权益不发生减值。

10.1董事会的重新组成。交割后15日内，公司应召开股东大会改选董事

董事委

8会，届时公司的董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，苏州苏商

派将委派一名董事。

（2）安庆同安

《投资相关协议（安庆同安）》约定的特殊股东权利的具体条款如下：

序事项具体条款号

公司实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/

深圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以上市计使得公司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并

1

划尽最大努力于2019年12月31日（含）前向中国证券监督管理委员会/上

海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料，并于 2020 年 12 月 31 日（含）前成功 IPO。

财务知2.1投资人应享有投资者的知情权，投资人增资入股后，公司、实际控制

2

情权人应确保公司向投资人提供：

20补充法律意见书（二）

序事项具体条款号

（1）在每季度结束后的30日内及每年度结束后的60日内提供公司及其

下属公司的财务报表，并确保该等财务报表所记载的信息的真实性及完整性；且应当于每个会计年度结束后的120日内，提供公司及其下属公司经审计的审计报告（该等审计报告应当由投资人及公司双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成且出具）；

（2）在每个财务年度结束前提供公司及下属公司下一年度合并预算方案；

（3）与拟议中的公司上市有关的信息；

（4）投资人要求的其它信息、统计数据、交易和财务数据、本协议签署日后公司开立的每一境内外银行账户信息等。

各方同意，以下事项需经投资人推荐的董事书面同意后方可继续提交股东大会决议：

（1）修改公司章程；

（2）终止或解散公司；

（3）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；

（4）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；

（5）增加或减少公司注册资本发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；

（6）公司审计师的任免或更换，公司会计政策和标准的任何改变；

重大事（7）公司首次公开招股或者资产注入公司；

3项决策（8）除公司年度预算及生产经营必须外，一次性或者连续三个月之内发

机制生累计超过1000万元人民币的债务、重大资本支出；

（9）公司或任何其子公司或联营公司对外提供担保或提供贷款；

（10）公司或任何其子公司或联营公司对其全部或任何部分的股本、不动

产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；

（11）重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；

（12）批准任何对控股股权作出变动的交易、合并活动、任何清算、解散或结业；

（13）约定的其他事宜。

实际控制人承诺：公司2018年度至2020年度经具备证券从业资格会计师业绩目

4事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6372万

标元（含）、10632万元（含）、12729万元（含）。

5.1投资人增资入股后，如果公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本

的新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值不应低于本次投资完成后反稀释

5的公司初始估值（即95000万元），且其认购公司新增股份的每股单价不

条款

得低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股12.031元），以确保投资人在公司的权益价值不被稀释。

董事会

6投资人在成为公司股东后有权推荐1名非独立董事。

构成

7优先认7.1本次投资完成后，如果公司增加注册资本，投资人有权基于其持股比

21补充法律意见书（二）

序事项具体条款号

缴权例享有优先认缴权，但经投资人事先书面同意的公司进行员工持股、收购其他公司股权而增资、拆股、支付股利、资本调整等事项除外。

如果实际控制人向第三方（经投资人认可的由实际控制人直接或间接控制并且与公司不存在同业竞争关系的第三方（“关联第三方”）、经投资人认可的重组行为中向公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的公司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员优先购

8除外）出售全部或部分公司股份投资人有权在同等条件下行使优先购买

买权权。投资人应当在实际控制人向其发出股份转让通知之日起10日内向实际控制人发出书面通知确定其是否行使优先购买权，并在实际控制人要求的时间内履行优先购买程序。超过上述时间不予回复的，视为放弃优先购买权。

9.1实际控制人拟向第三方出售部分或所有公司股份时，如果投资人未就

实际控制人拟转让的股份行使其优先购买权，则其有权按照和拟受让方为共同出

9购买股份而提出的条件相同的条件，以投资人持有公司的股份为上限与实

售权际控制人就其向第三方所出售的股份数与其所持公司股份数的比例相同的比例一同同拟受让方转让其持有的股份。

若出现以下情形之一时，安庆同安有权要求实际控制人或其指定的第三方

（此第三方需经投资人书面认可）回购其所持公司股份，实际控制人就回

购义务承担无限连带责任：

（1）2019年12月31日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会

/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；

（2）2020年12月31日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券

交易所成功实现 IPO；

（3）2021年12月31日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，

10回购权

或并购时安庆同安所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；

（4）公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易

所申报的 IPO 材料；

（5）以2017年扣除非经常性损益归属于母公司净利润49319919.60元为基准，2018年1月1日（含）到2020年12月31日（含）期间，公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润增长率为负；

（6）安庆同安判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重

大事故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。

如果公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，在中国法律允许的范围内实际控制人及公司应确保投清算优

11资人有权优先于公司的实际控制人取得相当于增资款金额自支付日起至

先权

收到全部分配总额之口止按照年化12%（单利）计算的资金占用费及投资

额本金之和，但投资人已从公司获得的货币股利（税后）应当从中扣除。

投资人有权在经提前5个工作日的通知后对公司的经营情况进行了解及

12问询权询问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，该等问询原则上每季度一次。

（3）太湖海源

22补充法律意见书（二）

2021年11月，就太湖海源受让谷至华所持金张科技664948股股份及增资入股金张科技事宜，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《关于太湖金张科技股份有限公司股份转让协议之附属协议》《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称《投资相关协议（太湖海源）》），约定的特殊股东权利的具体条款如下：

序事项具体条款号

实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深圳

证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得上市计

1公司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，于2022

划

年3月31日（含）前向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证

券交易所申报 IPO 材料，并于 2023 年 3 月 31 日（含）前成功 IPO。

2.1投资人应享有投资者的知情权，投资人持有公司股权期间，公司、实

际控制人应确保公司向投资人提供：

（1）在每季度结束后的30日内及每年度结束后的60日内提供公司及其

下属公司的财务报表，并确保该等财务报表所记载的信息的真实性及完整性；且应当于每个会计年度结束后的120日内，提供公司及其下属公司经财务知2审计的审计报告（该等审计报告应当由投资人及公司双方认可的具有证券情权从业资格的会计师事务所完成且出具）；

（2）在每个财务年度结束前提供公司及下属公司下一年度合并预算方案；

（3）与拟议中的公司上市有关的信息；

（4）投资人要求的其它信息、统计数据、交易和财务数据、本协议签署日后公司开立的每一境内外银行账户信息等。

实际控制人承诺：公司2021年度、2022年度、2023年度经具备证券从业业绩目资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（下

3标称“净利润”）分别不低于6000万元（含）、8000万元（含）、10000万元（含）。

4.1投资人持有公司股权期间，如果公司增加注册资本，认缴新增注册资

本的新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值不应低于本次投资完成反稀释

4后的公司初始估值（即101200万元），且其认购公司新增股份的每股单价

条款

不得低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股12.031元），以确保投资人在公司的权益价值不被稀释。

5.1本次投资完成后，如果公司增加注册资本，投资人有权基于其持股比

优先认

5例享有优先认缴权，但经投资人事先书面同意的公司进行员工持股、收购

缴权

其他公司股权而增资、拆股、支付股利、资本调整等事项除外。

在投资人本次投资完成后，除转让给公司管理层及核心技术人员外，若新、优先购

6老股东之一方拟出售其在公司中的部分或全部出资或股份（关联方除外），

买权投资人享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。

23补充法律意见书（二）

序事项具体条款号

7.1在投资人本次投资完成后，实际控制人决定转让其直接或间接持有的

共同出

7公司股权，投资人有权按照持股比例计算出售股权总数的相应比例，随同

售权卖出自己持有的股权。

若出现以下情形之一时，投资人有权要求实际控制人回购投资人所持公司全部或部分股份，公司及各实际控制人成员就回购义务承担连带责任：

（1）2022年3月31日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/

上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；

（2）2023年3月31日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券

交易所成功实现 IPO；

（3）2023年9月30日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并购时投资人所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；

（4）公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易

8回购权

所申报的 IPO 材料；

（5）2021年度、2022年度、2023年度期间，公司任一年度经具备证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司净利润低于

5200万元，或者任一年度经具备证券从业资格会计师事务所审计的扣除

非经常损益后归属于母公司净利润下滑超过30%；

（6）投资人判断公司由于其自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事故、重大行政处罚（指受到罚款以上行政处罚，而处罚机关未出具文件说明该等处罚不属于重大违法违规的情形，或者处罚文书认定受处罚行为情节严重情形）等情形导致上市出现实质性障碍。

如果公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，在中国法律允许的范围内，实际控制人及公司应确保清算优

9投资人有权优先于公司的实际控制人取得相当于增资款金额自支付日起

先权

至收到全部分配总额之日止按照年化12%（单利）计算的资金占用费及投

资额本金之和，但投资人已从公司获得的货币股利（税后）应当从中扣除。

投资人有权在经提前5个工作日的通知后对公司的经营情况进行了解及

10问询权询问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询问，该等问询原则上每季度一次。

2、回购条款生效条件的触发情况

根据上述协议，苏州苏商、安庆同安、太湖海源的回购权条款已触发，触发回购条件的情形主要为上市期限/被并购期限届满、未完成业绩承诺。各方已签署相关协议，明确解除由金张科技及下属子公司承担回购责任的条款并自始无效，并对实际控制人承担的责任进行了进一步约定，具体情况详见本补充法律意见书之“二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价之（一）之3、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况”。

24补充法律意见书（二）

3、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东

权利的生效及解除情况

相关方已签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的解除情况具体如下：

（1）苏州苏商2024年12月12日，苏州苏商与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除情况如下：

序事项解除情况号

1知情权自交割之日起解除并自始无效

2优先认购权自交割之日起解除并自始无效

3优先购买权自交割之日起解除并自始无效

4共同出售权自交割之日起解除并自始无效

5优先清算权自交割之日起解除并自始无效

（1）金张科技及其下属子公司需承担回购义务、赔偿责任、违约

责任、连带责任等任何责任的条款，已解除并自始无效

（2）进一步约定本次交易完成后，就苏州苏商投资本金及对应利

6回购权

率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款，由施克炜、孙建、陈晓东支付，支付完毕差额款后视为苏州苏商以现金方式收回全部投资款

7反稀释保护自交割之日起解除并自始无效

8董事委派自交割之日起解除并自始无效

（2）安庆同安2025年3月6日，安庆同安与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除情况如下：

序事项解除情况号

1财务知情权自交割之日起解除并自始无效

25补充法律意见书（二）

序事项解除情况号重大事项决策

2自交割之日起解除并自始无效

机制

3反稀释条款自交割之日起解除并自始无效

4董事会构成自交割之日起解除并自始无效

5优先认缴权自交割之日起解除并自始无效

6优先购买权自交割之日起解除并自始无效

7共同出售权自交割之日起解除并自始无效

（1）金张科技及其下属子公司需承担回购义务、赔偿责任、违约

责任、连带责任等任何责任的条款，已解除并自始无效

8回购权

（2）自交割之日起，施克炜、孙建、陈晓东的回购义务解除并自始无效

9清算优先权自交割之日起解除并自始无效

10问询权自交割之日起解除并自始无效

（3）太湖海源2025年3月6日，太湖海源与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除情况如下：

序事项具体条款号

1财务知情权自交割之日起解除并自始无效

2反稀释条款自交割之日起解除并自始无效

3优先认缴权自交割之日起解除并自始无效

4优先购买权自交割之日起解除并自始无效

5共同出售权自交割之日起解除并自始无效

（1）金张科技及其下属子公司需承担回购义务、赔偿责任、违

约责任、连带责任等任何责任的条款，已解除并自始无效

6回购权

（2）自交割之日起，施克炜、孙建、陈晓东的回购义务解除并自始无效

7清算优先权自交割之日起解除并自始无效

8问询权自交割之日起解除并自始无效

（二）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。

26补充法律意见书（二）

1、安庆同安

根据《投资相关协议（安庆同安）》及《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，在本次交易交割前，安庆同安仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任。但自安庆同安按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定将其持有的金张科技8727455元注册资本向国风新材进行交割之日起，《投资相关协议（安庆同安）》解除并自始无效，不具有法律约束力，且该等解除未附加任何条件，任何情形下均不再恢复，安庆同安不以任何方式向施克炜、孙建、陈晓东主张任何《投资相关协议（安庆同安）》项下约定的相关权利或要求施克炜、孙建、陈晓东中

任何一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。

2025年6月6日，安庆同安出具《承诺函》，承诺其在国风新材本次交易

的审核、注册及注册后的交割期间不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任。

因此，在本次交易交割前，虽然安庆同安仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任，但安庆同安已出具在本次交易交割前不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任的承诺，因此不会对标的资产权属的清晰产生不利影响。

2、太湖海源

根据《投资相关协议（太湖海源）》及《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，在本次交易交割前，太湖海源仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任。但自太湖海源按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定将其持有的金张科技1

163660元注册资本向国风新材进行交割之日起，《投资相关协议（太湖海源）》

解除并自始无效，不具有法律约束力，且该等解除未附加任何条件，任何情形下均不再恢复，太湖海源不以任何方式向施克炜、孙建、陈晓东主张任何《投资相关协议（太湖海源）》项下约定的相关权利或要求施克炜、孙建、陈晓东中任何

一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。

2025年6月6日，太湖海源出具《承诺函》，承诺其在国风新材本次交易

的审核、注册及注册后的交割期间不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任。

27补充法律意见书（二）因此，在本次交易交割前，虽然太湖海源仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任，但太湖海源已出具在本次交易交割前不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任的承诺，因此不会对标的资产权属的清晰产生不利影响。

（三）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需承

担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。

1、施克炜的资产情况及苏州苏商的补偿责任金额根据《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，施克炜、孙建、陈晓东同意向苏州苏商支付其投资本金5000万元以及2018年7月20日至2020年12月31日以10%年利率、2021年1月1日至付款日以8%年利率计算的成本，扣除历次分红款和国风新材支付的现金后的差额款。按照前述标准测算，暂计算至

2025年12月31日，苏州苏商有权要求施克炜、孙建、陈晓东支付差额款合计约704万元。

根据施克炜提供的相关资料，其名下财产主要包括：（1）其与孙建、陈晓东合资的上海金张机械配件有限公司（其中施克炜持有45.73%股权，孙建持有

45.73%股权，陈晓东持有8.54%股权）名下持有8000平方米土地及1825.49平

方米厂房，根据该厂房周边土地成交价格及厂房的二级市场挂牌价格，前述厂房及土地市场价值估算约3000万元，目前该厂房已对外出租；（2）在上海、太湖均有房产，市场价值约1300万元。此外，本次交易完成后，施克炜预计可获得现金对价5612.72万元，孙建预计可获得现金对价1834.13万元，陈晓东预计可获得现金对价1521.13万元。

结合施克炜的资产状况及实际控制人从本次交易中获取的现金对价，足以支付上述苏州苏商的测算差额款。

2、施克炜是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营

以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响

（1）标的公司经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低

28补充法律意见书（二）

报告期内，标的公司经营情况良好，最近两年营业收入增长率为14.15%，净利润增长率为76.28%，最近两年的业绩情况具体如下：

利润表项目2024年度（万元）2023年度（万元）增长率

营业收入65609.7057478.6014.15%

营业成本52693.4348320.989.05%

利润总额8115.164417.4383.71%

净利润7208.074088.9576.28%

归属于母公司所有者的净利润7218.774091.9976.41%经核查，标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜细分市场领域占有率较高，且与其电子屏幕光学保护膜产品的主要客户签署了未来业务销售框架协议，对未来业务持续性合作进行了约定。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜业务未来盈利能力稳定。

同时，标的公司新拓展的应用于新型显示领域的偏光板离型膜、OLED 保护膜等电子制程精密功能膜材料均已通过下游部分厂商验证，处于批量供货阶段，随着下游新兴显示领域功能膜材料的国产替代进程推进，国产化的电子制程精密功能膜材料市场需求旺盛，标的公司电子制程精密功能膜材料业务规模将逐步扩大，标的公司未来盈利能力将会进一步增强，故标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。

（2）业绩承诺方在本次交易中获取的交易对价足以保障其业绩补偿履约能力

业绩承诺方在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为27635669股，通过本次交易获得的现金为5666.58万元，合计获得的交易对价为19871.32万元。

由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜材料细分市场领域占有率较高，且与主要客户签署了未来业务的框架协议，盈利能力稳定。假设不考虑标的公司未来业绩增长的因素，按照标的公司2024年度的净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

29补充法律意见书（二）

项目2025年2026年2027年合计数

按照2024年净利润保守估算7208.077208.077208.0721624.21

业绩承诺金额8510.009800.0011750.0030060.00

比例84.70%73.55%61.35%71.94%

由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照2024年度净利润水平保守测算的情况下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为71.94%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比例为28.06%，即需补偿的金额为19640.19万元。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例101.18%，故业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价足以履行业绩补偿承诺。

（3）履行补偿义务的具体保障措施

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，业绩补偿义务人就股份锁定期做如下具体安排：

自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。在上述锁定期届满时，如业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

同时，业绩补偿义务人承诺其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在《业绩承诺及补偿协议》项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排；业绩补偿义务人有义务确保因本

次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、

或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照

30补充法律意见书（二）

本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

因此，假设业绩承诺期内净利润按照2024年度净利润水平保守测算的情况下，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达到了101.18%，业绩承诺方信用情况良好，标的公司盈利状况较好，业绩承诺方履约能力较好，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方优先以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。

综上，本所律师认为，施克炜具备足够的履约能力，不会对交易完成后标的公司稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。

（四）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特

殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性。

结合交易对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排和承担业绩承诺

及补偿义务等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下：

对应的标的公序交易对特殊股东权利中对于收

司100%股权估估值定价依据号方益保障的具体约定值（亿元）

标的公司创始股东，担任标的公司董事长、总经

1施克炜11.99-理，承担未来业绩补偿义务，协商确定价格考虑到东材科技与标的公

司未约定特殊股东权利、东材科

211.50-且不承担标的公司未来业

技

绩补偿义务，协商确定价格根据《投资相关协议（安庆同安）》，安庆同安享有回购权，回购金额按安庆同安为财务投资人，以下方式计算:回购金额

安庆同考虑其初始投资成本、投

314.00=投资价款*(1+12%*投

安资时间、特殊股东权利安

资价款到账之日(含)至

排等因素，协商确定价格回购价款支付之日(不

含)天数÷365)-投资方累计已获得现金分红

31补充法律意见书（二）

对应的标的公序交易对特殊股东权利中对于收

司100%股权估估值定价依据号方益保障的具体约定值（亿元）

标的公司创始股东，担任标的公司副总经理，考虑

4孙建11.00-到其不承担标的公司未来

业绩补偿义务，协商确定价格

标的公司创始股东，2022年已离职，综合考虑其对

5陈晓东10.00-标的公司的贡献及不承担

标的公司未来业绩补偿义

务等因素，协商确定价格根据《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，施克炜、孙建、陈晓东同意向苏州苏商支付其投资本

金5000万元以及2018苏州苏商为财务投资人，苏州苏年7月20日至2020年考虑其初始投资成本、投

614.00

商12月31日以10%年利资时间、特殊股东权利安

率、2021年1月1日至排等因素，协商确定价格付款日以8%年利率计算的成本扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款，由施克炜、孙建、陈晓东支付，支付完毕差额款后视为苏州苏商以现金方式收回全部投资款

公司员工持股平台，考虑金张咨持股时间及持股员工对标

710.00-

询的公司的贡献等因素，协商确定价格根据《投资相关协议（太湖海源）》，太湖海源享有回购权，回购金额按太湖海源为财务投资人，以下方式计算:回购金额

太湖海考虑其初始投资成本、投

812.00=增资价款*(1+12%*增

源资时间、特殊股东权利安

资价款到账之日(含)至

排等因素，协商确定价格回购价款支付之日(不

含)天数÷365)-投资方累计已获得现金分红

标的公司前员工，考虑其入股价格且不承担标的公

9黄蕾7.00-

司未来业绩补偿义务，协商确定价格

32补充法律意见书（二）

对应的标的公序交易对特殊股东权利中对于收

司100%股权估估值定价依据号方益保障的具体约定值（亿元）

标的公司副总经理、财务

总监、考虑其承担未来业

10卢冠群11.99-绩补偿义务、对标的公司

的贡献等因素协商确定价格

如上所述，本次交易对方转让价格对应估值差异较大系基于交易对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排、对标的公司日常经营管理的贡献程度及

承担本次交易涉及的业绩补偿义务等因素综合考虑，且交易对方均履行了必要的内部决策程序，符合市场惯例，交易对方转让价格对应估值差异较大具有合理性。

三、《审核问询函》8．关于配套募集资金

申请文件显示：（1）本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，产投集团持股比例将由29.11%下降至26.98%；上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.51亿元，用于支付本次交易现金对价及相关费用，其中产投集团拟认购不超过1亿元。（2）截至2024年末，因经营业绩亏损，上市公司流动比率、速动比率分别下降至1.26倍、1.05倍。

请上市公司补充披露控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定。

请上市公司：（1）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

【核查程序】

33补充法律意见书（二）

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规

定、查阅国风新材与产投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，及产投集团出具的《关于认购募集资金的承诺函》，了解产投集团关于本次发行的认购金额下限；

（2）查阅《上市公司收购管理办法》的规定及产投集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，了解产投集团关于本次发行的股份锁定情况；

（3）查阅上市公司《2024年年度报告》，了解上市公司自有资金情况；

（4）查阅上市公司银行授信清单，了解上市公司银行授信情况及使用情况；

（5）获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，了解上市公司未来并购贷款的可行性；

（6）获取容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0002 号《备考审阅报告》。

【核查意见】（一）控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定

1、控股股东认购股票的数量及金额

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35100.00万元，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

2025年6月4日，产投集团出具了《关于认购募集资金的承诺函》，具体承

诺如下：

“鉴于本公司与上市公司于2024年12月13日、2025年4月2日签订了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定在上市公司拟向包含本公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行

人民币普通股股票募集配套资金，总额不超过35100万元。本公司拟以现金方式认购金额不超过10000万元人民币。

34补充法律意见书（二）

在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步承诺，本公司用于认购本次发行的资金将不低于6000万元。

上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变更。”因此，根据上市公司与产投集团签署的协议及上市公司控股股东出具的承诺，产投集团已明确认购金额或股票下限。

2、符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十

六条的规定

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者

金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排。董事会决议确定具体发行对象的向特定对象发行股票的认购合同应当同时约定，本次发行一经上市公司董事会、股东会或经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，上市公司已在召开董事会的当日与控股股东签署了附条件生效的股份认购合同。合同载明了控股股东参与本次认购的认购金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约责任，并约定合同生效条件包括本次发行经董事会和股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，同时上市公司控股股东已就认购下限出具了相关承诺。本次发行符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的规定。

（二）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说明

控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人

35补充法律意见书（二）

持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易完成前后，产投集团均为上市公司的控股股东，上市公司控股股东未发生变化，产投集团已经出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺其认购的上市公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。

因此，上市公司控股股东关于本次发行的股份锁定符合《上市公司收购管理办法》

第七十四条的相关规定。

（三）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。

1、上市公司自有资金、业务需求、融资渠道

（1）自有资金

截至2024年12月31日，上市公司可自由支配资金余额如下：

单位：万元名称计算公式金额

货币资金余额*37851.27

票据保证金等受限资金*5682.86

前次募集资金账户余额*3433.35

可自由支配的资金余额*-*-*28735.06

（2）业务需求

标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。按照备考口径，上市公司截至2024年12月31日的货币资金余额达到44897.43万元，除本次发行股份及支付现金购买金张科技股权、年产10亿平米光学级聚酯基膜项目（已通过银行项目贷款解决资金需求）外，短期内无重大投资项目。

（3）融资渠道

36补充法律意见书（二）

国风新材与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。

国风新材银行融资渠道通畅，截至2025年5月末，国风新材及其子公司银行授信总额29.14亿元，已使用13.32亿元，未使用15.82亿元，授信额度充足。同时，国风新材已与中信银行、徽商银行、浦发银行等多家银行同步进行沟通，若本次交易未能足额、及时募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。

2、如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安

排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响

（1）上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施

若上市公司未能足额、及时配套募集资金，上市公司可通过自有资金及银行贷款等方式进行支付。目前，上市公司已与中信银行、徽商银行、浦发银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过本次交易对价80%的贷款额度，即不超过5.59亿元。上市公司将视实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终双方商定为准。

根据上述分析，上市公司其他筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。

（2）对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响

*对本次交易成功实施的潜在影响

根据前述分析，若上市公司未能足额、及时配套募集资金，则可以通过自有资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易涉及的相关资金需求。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对本次交易的成功实施产生重大不利影响。

*对上市公司流动性等财务状况的潜在影响

根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有或自筹资金支付3.51亿元现金对价及中介机构费用等，本次交易前后，在本次交易评估基准日上市公司的流

37补充法律意见书（二）

动性指标情况如下：

交易后（假设募集配套资交易后（假设募集配套项目交易前金成功）资金失败）

资产负债率35.65%33.23%39.39%

流动比率1.261.361.36

速动比率1.051.121.12

注：假设募集配套资金失败，使用并购贷款等长期贷款进行支付。

如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平。同时，上市公司收购标的公司后，流动比率、速动比率有所上升。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。

四、《审核问询函》9．关于排污许可

申请文件显示：金张科技 A 厂区排污许可有效期即将于 2025 年 8 月届满。

请上市公司结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规性等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

【核查程序】

针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《排污许可管理条例》等规定，了解排污许可证续期的条件；

（2）查阅金张科技于2020年8月24日取得的《排污许可证》、金张科技在全国排污许可证管理信息平台提交的许可证续期申请；

（3）查阅金张科技建设项目的环评手续资料，并获取金张科技出具的《承诺函》。

38补充法律意见书（二）

【核查意见】

（一）结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规性等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：

1、依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境

影响登记表备案手续；

2、污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证

申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控

制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；

3、采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；

4、自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”

第十四条第二款规定：“排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。”金张科技于2020年8月24日取得了安庆市生态环境局核发的编号为

913408006941229256001V 的《排污许可证》，有效期至 2025 年 8 月 23 日，根据

上述规定，金张科技应于2025年6月24日前向审批部门提出续期申请。

根据金张科技提供的相关材料及承诺，标的公司已向审批部门提出《排污许可证》续期申请。金张科技已依法取得建设项目的环评手续，污染物排放符合污染物排放标准要求，符合排污许可证的续期条件，续期不存在实质性障碍，不存在未按期办理被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

39补充法律意见书（二）综上，金张科技已向审批部门提出续期申请，排污许可证已在续期过程中，续期不存在实质性障碍，不存在未按期办理被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险。

（以下无正文）

40补充法律意见书（二）[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》

签署页]本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所负责人：刘浩

经办律师：卢贤榕熊丽蓉梁天