国元证券股份有限公司

关于

安徽国风新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）声明与承诺

一、独立财务顾问声明

国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽国风新材料

股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》

《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基

础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就国风新材本次交

易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国风新材全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问报告已经提交内部审查机构审查，内部审查机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国风新材本次交易的

3-1-1国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）法定文件，报送相关监管机构，随《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易

所、中国证监会并上网公告。

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对国风新材的任何投资建议，对投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国风新材董事会发布的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国

证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财

务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

3-1-2国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-3国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义...................................................11

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.......................................15

二、募集配套资金情况简要介绍...................................17

三、本次交易对上市公司的影响...................................18

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序.........................20

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.....................21

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减

持计划..................................................21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................22

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励.................24

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...........................25

重大风险提示...............................................27

一、标的公司经营业绩波动风险...................................27

二、标的资产估值风险...........................................27

三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的

风险...................................................28

四、技术未能形成产品或实现产业化的风险.........................28

五、宏观经济环境变化的风险.....................................28

六、技术创新风险.............................................29

七、产品研发与迭代的风险.......................................29

八、商誉减值的风险............................................29

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...................30

3-1-4国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

十、收购整合风险.............................................30

十一、应收账款回收风险.........................................30

十二、存货跌价风险............................................31

十三、部分房产尚未取得产权证书的风险...........................31

十四、本次交易的审批风险.......................................31

十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.....................32

第一节本次交易概述............................................33

一、本次交易的背景、目的.......................................33

二、本次交易的具体方案.........................................41

三、本次交易的性质............................................56

四、本次交易对上市公司的影响...................................57

五、本次交易的决策过程.........................................59

六、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................60

七、本次交易的其他相关事项.....................................71

第二节上市公司基本情况..........................................73

一、上市公司基本信息...........................................73

二、公司设立及股本演变情况.....................................73

三、上市公司股本结构及前十大股东情况...........................77

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.......................78

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况.........................78

六、上市公司控股股东和实际控制人概况...........................78

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据...........79

八、上市公司合法合规情况.......................................80

第三节交易对方基本情况..........................................81

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.................81

二、交易对方其他事项说明......................................147

三、募集配套资金交易对方......................................149

第四节标的公司基本情况.........................................150

一、标的公司基本情况..........................................150

二、标的公司历史沿革..........................................150

3-1-5国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、标的公司股权结构及产权控制关系.............................171

四、标的公司下属公司情况.......................................178

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况............179

六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况........................190

七、最近三年主营业务发展情况..................................190

八、主要财务数据............................................204

九、拟购买资产的主要经营资质情况..............................205

十、标的资产为股权的说明......................................206

十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况........................206

十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报

批事项.................................................206

十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况206

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理......................207

第五节发行股份情况...........................................210

一、发行股份购买资产..........................................210

二、发行股份募集配套资金......................................213

第六节标的资产评估情况.........................................219

一、评估基本情况............................................219

二、收益法评估情况...........................................222

三、市场法评估情况...........................................241

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况........................245

五、评估特别事项说明..........................................246

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析............248

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......................254

第七节本次交易主要合同.........................................256

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容..............256

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容....269

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..........................271

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容....................277

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容..........280

3-1-6国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第八节独立财务顾问核查意见......................................282

一、主要假设..............................................282

二、本次交易的合规性分析......................................282

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析..............294

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估

假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见..............295

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..............297

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................303

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........305

八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关事实发表

明确意见................................................305

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析................305

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见..........308

第九节独立财务顾问内核程序及内核意见............................310

一、独立财务顾问内核程序......................................310

二、独立财务顾问内核意见......................................310

第十节重大资产重组审核关注要点..................................312

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况.............................................312

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..................313

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查

情况..................................................313

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制........313

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产......314

六、本次交易是否涉及换股吸收合并..............................314

七、审核程序的核查情况........................................315

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

3-1-7国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

下游..................................................315

九、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定

期安排是否合规.............................................317

十、本次交易方案是否发生重大调整..............................317

十一、本次交易是否构成重组上市................................318

十二、本次交易是否符合重组上市条件............................318

十三、过渡期损益安排是否合规..................................319

十四、是否属于收购少数股权....................................319

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数........................320

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易

设立的公司等..............................................320

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..........................325

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止328

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

模式等.................................................329

二十、是否披露主要供应商情况..................................330

二十一、是否披露主要客户情况..................................334

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....................................................336

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质..............................................338

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构.................... 338

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据..339

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据..........340

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据..............342

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据..........342

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................342

三十、本次交易定价的公允性....................................343

3-1-8国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况..........344

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化..............347

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况........................348

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等349

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性354

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用...............................................357

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险.............................................359

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资

产确认的相关会计处理是否合规......................................362

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险................365

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分......................366

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况....................366

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形......370

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形............................................371

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、

垫付各类款项的或第三方回款的情形..................................371

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..................374

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因..........376

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况377

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形..........................................377

四十九、标的资产是否存在股份支付..............................379

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险......................381

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..........................382

五十二、本次交易是否新增同业竞争..............................383

五十三、承诺事项及舆情情况....................................383

3-1-9国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五十四、是否存在信息披露豁免..................................384

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形................385

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查程序................385

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况....................386

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益..................................................387

第十一节独立财务顾问结论意见....................................388

3-1-10国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

国风新材/公司/本公司/上市安徽国风新材料股份有限公司，曾用名安徽国风指

公司/国风塑业塑业股份有限公司安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现

重组报告书/本报告书/草案指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现

本次交易/本次重组指金购买资产并募集配套资金

上市公司控股股东/产投集团指合肥市产业投资控股（集团）有限公司

上市公司实际控制人/合肥市指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会国资委

国风集团指安徽国风集团有限公司，上市公司原控股股东交易对方/施克炜等10名交施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、指

易对方黄蕾、东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源

标的公司/交易标的/金张科指太湖金张科技股份有限公司

技/股份公司

有限公司/金张有限指太湖金张科技有限公司

标的资产/拟购买资产/金张太湖金张科技股份有限公司46263796股股份，指

科技58.33%股份占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%

上海鑫张科技有限公司，曾用名上海鑫张贸易有鑫张科技/鑫张贸易指限公司，标的公司子公司安徽省光学膜材料工程研究院有限公司，标的公光学膜材料指司子公司

金张贸易（上海）有限公司，原标的公司子公司，金张贸易指已于2025年5月21日注销

太湖华达兴科技有限公司，原鑫张科技子公司，华达兴指已注销东材科技指四川东材科技集团股份有限公司江苏东材指江苏东材新材料有限责任公司

安庆同安指安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙），苏商创投/苏商产投指曾用名苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）

太湖海源指太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）

金张咨询指太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

鑫张咨询指太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）金张机械指上海金张机械配件有限公司金张投资指太湖县金张投资管理有限公司

3-1-11国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限博信优选指

合伙）

汇天盛世指汇天盛世（北京）投资有限公司三星（无锡）电子材料有限公司，现已更名为昊无锡三星指

盛恒新（无锡）材料有限公司

杉金光电指杉金光电（苏州）有限公司及其子公司恒美光电指恒美光电股份有限公司及其子公司盛波光电指深圳市盛波光电科技有限公司三利谱指深圳市三利谱光电科技股份有限公司及其子公司维信诺指维信诺科技股份有限公司及其子公司发行股份购买资产定价基准上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告指日之日国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指工业和信息化部科技部指科学技术部人社部指人力资源和社会保障部市监总局指国家市场监督管理总局

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和《上市公司监管指引第9号》指实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《格式准则26号》指

第26号——上市公司重大资产重组》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公司章程》指《安徽国风新材料股份有限公司章程》《发行股份及支付现金购买《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及指资产协议》/《购买资产协议》支付现金购买资产协议》《关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及补充协议指支付现金购买资产协议之补充协议》《安徽国风新材料股份有限公司与施克炜、卢冠《业绩承诺及补偿协议》指群之业绩承诺及补偿协议》

《股份认购协议》指《附条件生效的股份认购协议》《转让太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合《财产份额转让协议书》指伙）财产份额之协议书》

3-1-12国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

业绩补偿义务人指施克炜、卢冠群《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支《资产评估报告》/《评估报付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉指告》及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《安徽国风新材料股份有限公司备考财务报表审《备考审阅报告》指阅报告》《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份《补充法律意见书（三）》指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》

股东大会/股东会指安徽国风新材料股份有限公司股东大会/股东会董事会指安徽国风新材料股份有限公司董事会

安徽国风新材料股份有限公司监事会，已于2025监事会指年11月撤销，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权审计委员会指安徽国风新材料股份有限公司董事会审计委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包过渡期指含当日）止的期间

2023年12月31日、2024年12月31日和2025

报告期各期末指年6月30日

报告期内/报告期各期指2023年度、2024年度和2025年1-6月评估基准日指2024年12月31日

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国元证券/独立财务顾问指国元证券股份有限公司安徽天禾指安徽天禾律师事务所

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远/资产评估机构/评指中水致远资产评估有限公司估机构

二、专业术语

以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配功能性涂层复合材料指

制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材

是将自然光变成偏振光的器件，也称偏光片，是偏光板指液晶显示屏的重要原材料之一

是 Organic Light-Emitting Display 的缩写，有机发OLED 指光显示器件

是 Optically Clear Adhesive 的缩写，一种无基材的OCA 指

双面贴合材料，用于胶结透明光学元件的特种粘

3-1-13国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）胶剂，是触摸屏的重要原材料之一是 Thin film transistor liquid crystal display 的缩写，TFT-LCD 指 液晶显示器的一种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品质

聚酯薄膜，是以聚对苯二甲酸乙二醇酯为原料，PET 薄膜 指 采用挤出法制成厚片，再经双向拉伸制成的薄膜材料

聚酰亚胺薄膜，是一种新型的耐高温有机聚合物PI 薄膜 指薄膜

通常由预聚物、活性稀释剂、光引发剂以及其他

添加剂组成，在紫外线光的照射下，光引发剂吸收光子能量产生自由基或阳离子，进而引发预聚UV 胶 指

物和活性稀释剂发生聚合反应，使胶液在短时间内从液态转变为固态，实现粘接、密封、灌封等功能

精密涂布是一种材料加工技术，是将某种液体或半固态物质均匀地覆盖在一种基材上，形成一层精密涂布指均匀、平整的薄膜或涂层，涂布的目的是为了改变基材的表面特性，使其具有胶粘、离型、保护或其他功能特性

是 Regenerative Thermal Oxidizer 的缩写，是一种用于处理有机废气的高效节能装置，其工作原理RTO 能量循环系统 指是利用陶瓷蓄热体在加热和冷却过程中的吸放热特性，实现能量的循环利用注：1.所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是

由于四舍五入造成的

3-1-14国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较2024年12月13日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

1、原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易；

2、交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对

应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比

例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方拟增加转

让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增

或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

3-1-15国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为交易方案简介

58.33%），同时向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。

交易价格（不含

69993.56万元配套募集资金）名称太湖金张科技股份有限公司

主营业务功能性涂层复合材料的研发、生产和销售交

易 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

标符合板块定位□是□否√不适用的

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是√否重大资产重组构成

重组上市□是√否本次交易有无业

√是□否绩补偿承诺本次交易有无减

√是□否值补偿承诺

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本其他需特别

的30%，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发说明的事项行费用等。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标增值率/本次拟交易基准日评估方法评估结果交易价格其他说明的名称溢价率的权益比例58.33%（库存金张科技2024/12/31收益法121300.00128.11%69993.56无股注销后比例）

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式向交易对序交易标的名称及权益交易对方号比例股份支付现金支付方支付的金额金额总对价

1施克炜金张科技16.42%股权14069.715612.7219682.43

2东材科技金张科技8.48%股权4878.344878.349756.68

3-1-16国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3安庆同安金张科技11.00%股权7702.317702.3115404.63

4孙建金张科技5.85%股权4597.721834.136431.85

5陈晓东金张科技5.33%股权3813.111521.135334.24

6苏商创投金张科技5.24%股权-7335.547335.54

7金张咨询金张科技3.46%股权-3458.433458.43

8太湖海源金张科技1.47%股权880.26880.261760.53

9黄蕾金张科技0.91%股权320.18320.18640.35

10卢冠群金张科技0.16%股权135.0353.86188.89

合计36396.6533596.9169993.56

注：转让比例系库存股注销后比例

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司第八届董事会第

定价基准日发行价格5.14元/股四次会议决议公告日70810603股，占发行后上市公司总股本的比例为7.32%（不考虑配套募发行数量集资金）是否设置发行

□是√否价格调整方案

1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起12个月内不得转让；

2、业绩承诺方在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》

及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；

3、本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司

锁定期安排

送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

募集配套资金发行股份不超过35100.00万元发行对象发行股份包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套项目名称

元）资金金额的比例募集配套资金

用途支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

3-1-17国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元本次募集配套资金的发不低于定价基准日前20个交易日上市定价基准日发行价格

行期首日 公司 A 股股票交易均价的 80%

本次募集配套资金总额不超过35100.00万元，且发行股份数量不超过本次发行发行数量股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发行

□是√否价格调整方案本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控

股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为89597.6271万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

产投集团26084163429.1126084163426.98

3-1-18国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

王子权155391951.73155391951.61

李国风118671361.32118671361.23

尚鹏玉60212000.6760212000.62

宋国强60116700.6760116700.62

施克炜--273729752.83

安庆同安--149850471.55

东材科技--94909310.98

孙建--89449730.93

陈晓东--74184960.77

太湖海源--17125750.18

黄蕾--6229120.06

卢冠群--2626940.03

社会公众股59569543666.4959569543661.62

合计895976271100.00966786874100.00

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司出具的2025年半年度报告、上市公司经审计的2024年度财务

报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0048 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考）

资产总额（万元）433907.08572651.95433770.00570341.76

负债总额（万元）158774.18193304.18154630.55189546.54归属于母公司所有者

275132.90350661.33279139.45353099.57权益（万元）

营业收入（万元）102506.44135910.59231429.52297039.22

利润总额（万元）-3838.05-1078.74-7253.22-1467.13

净利润（万元）-4006.55-1522.58-6972.25-1740.39归属于母公司股东净

-4006.55-2482.07-6972.25-3767.22利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.04-0.02-0.08-0.04

3-1-19国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东产投集团的原则性同意且产投集团已

履行内部决策程序；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第八届监事会第六次会议审议通过；

6、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

7、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

8、本次交易已获得合肥市国资委批准；

9、本次交易涉及的标的资产评估结果已经合肥市国资委备案；

10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

3-1-20国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东产投集团同意国风新材发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项。

六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东产投集团出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司全体董事、原监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

3-1-21国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将继续回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。

3-1-22国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排本次交易对于上市公司每股收益的影响详见本报告书之“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公

3-1-23国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补

措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）锁定期安排根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》、上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》和发行股份及

支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书

“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（八）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2025年度、2026年度和2027年度。如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺及补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（二）超额业绩奖励若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过该三个年度承诺净利润

合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》第二条实际向上市公司支付业绩

3-1-24国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖

励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金

额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%，卢冠群为0.95%）。

为免疑义，若施克炜、卢冠群未向上市公司支付过业绩补偿款，则施克炜、卢冠群累积业绩补偿金额为0。

虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的20%，即人民币13998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。

本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群，本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

3-1-25国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-26国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

一、标的公司经营业绩波动风险

受下游市场需求偏好、行业竞争格局以及公司新产品开发能力等因素的多重影响，标的公司2020年度至2022年度经营业绩有所下降；2023年度至2024年度，随着标的公司新开发的防窥、防静电系列产品更好的适应了市场需求，销量快速提升，营业收入大幅增长，标的公司的经营业绩实现快速提升。标的公司未来能否保持持续增长仍受到下游市场需求偏好、行业竞争格局、新产品开发能力等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。此外，与标的公司供应商合作时间相比，标的公司客户合作时间普遍较短，同时标的公司报告期各期前五大客户销售占比分别为51.38%、48.75%和

47.43%，客户较为集中，存在客户集中的风险。

二、标的资产估值风险

根据资产评估机构中水致远出具的《评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权的评估值为121300.00万元，较金张科技经审计的账面净资产53177.12万元增值了68122.88万元，评估增值率为128.11%。

标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。

报告期内，标的公司电子制程精密功能膜材料收入分别为2567.52万元和

2621.23万元和2208.66万元，收入金额相对较小，预测期内，标的公司收入增

长主要来源于电子制程精密功能膜材料收入增长，预测收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，收入增长率分别为144.08%、56.28%、

21.81%和 8.42%，主要为偏光板离型膜和 OLED 保护膜，目前标的公司已分别对

无锡三星和维信诺实现批量供货，部分客户处于送样、产品验证、小批量供货过程中。虽然上述产品的国产替代需求旺盛、市场空间广阔，且从标的公司的产品技术、客户拓展、产能布局等方面的情况来看，上述产品预测期收入实现具有合理性，但是国产替代目前尚处于起步阶段，相关产品在技术、成本等方面能否具备充足的优势存在一定的不确定性，且如果标的公司相关客户拓展不及预期或产品销量未及预期，将对其经营能力产生一定的不利影响。

3-1-27国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的风险

上市公司已与交易对方施克炜、卢冠群签署《业绩承诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意相关风险。

业绩承诺方施克炜、卢冠群在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为

27635669股，对应的股份对价为14204.74万元，通过本次交易获得的现金为

5666.58万元，合计获得的交易对价为19871.32万元。本次交易涉及的业绩补偿

金额上限为标的资产的交易总价即69993.56万元，业绩承诺方合计获得的交易对价为19871.32万元，覆盖率为28.39%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的风险。

四、技术未能形成产品或实现产业化的风险

标的公司系从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业，投入大量人员、资金用于新技术、新工艺和新产品的研发，形成了一定的技术研发和产品创新优势。若标的公司未来不能准确地把握行业和技术发展趋势，并始终保持技术升级、创新，或标的公司技术成果未能形成产品、实现产业化或转化为批量订单，将会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

五、宏观经济环境变化的风险标的公司下游消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较

3-1-28国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响标的公司产品的市场需求。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对标的公司生产经营带来不利的影响。

六、技术创新风险

标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，最终用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等消费电子产品。消费电子行业技术创新快、新产品推出快、消费热点转换快，若标的公司不能持续进行科技创新，未能及时开发出符合行业发展趋势和市场需要的新产品，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。

七、产品研发与迭代的风险

功能性涂层复合材料新产品的开发需要经过产品方案设计、技术研发、工艺

设计、生产线定制与调试、产品测试等多个环节，具有新产品开发环节多、生产工艺难度大、生产线自主定制化程度高等特点。消费电子行业市场需求变化快，这要求标的公司不仅要把握终端用户的需求，还要结合上游基膜、功能性涂层材料等行业状况，以及上述功能性涂层复合材料新产品开发特点，持续快速开发出满足市场需求的新产品。因此，标的公司存在产品研发与迭代的风险。

八、商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年1-6月归母净利润、2025年6月末净资产和总资产分别为-2499.47万元、379317.94

万元和572657.22万元，预计将形成商誉35617.05万元，占总资产的比例为6.22%，占净资产的比例为9.39%。基于敏感性分析假设测算，若本次收购商誉减值20%，上市公司归母净利润、净资产和总资产为-9622.88万元、372194.53万元和

565533.81万元，分别下降285.00%、1.88%和1.24%，提醒广大投资者注意投资风险。

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九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。此外，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。截至2025年6月末，公司可自由支配的资金余额

23713.36万元，不能完全覆盖本次交易现金对价部分。若本次重组未能配套募集资金，全部使用并购贷款等长期贷款进行支付将使上市公司的资产负债率上升至39.89%，同时，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为4.93亿，

2025年度上市公司营运资金需求为38402.10万元，营运资金新增需求为1477.00万元。因此，若配套融资未能实施或融资金额低于预期，可能对上市公司的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。

十、收购整合风险

上市公司主要从事高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保

木塑新材料、新能源汽车轻量化材料的研发、生产及销售，标的公司主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供应商等方面存在一定的差异，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研

发、业务协同等方面实现优质资源整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

十一、应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别10737.60万元、12710.59万元和17613.03万元，占总资产的比例分别为12.66%、14.43%和19.29%。随着营业收入的不断增长，标的公司应收账款相应增加。标的公司已根据会计政策对应收

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账款进行减值测试，并相应计提坏账准备。未来随着业务规模的不断扩大，标的公司应收账款可能随之增加，若标的公司不能通过有效措施控制应收账款规模，或者宏观经济环境、客户信用等情况发生较大变化，可能导致标的公司不能按期回收应收账款，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

十二、存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为8180.18万元、9307.78万元和9004.55万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元、598.79万元和655.06万元，随着业务规模的持续扩大，期末存货余额呈增长趋势。标的公司存货的市场价格存在一定的波动，若未来市场需求环境发生变化、市场竞争有所加剧或标的公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能加大存货跌价的风险，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

十三、部分房产尚未取得产权证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房产

28处（其中3处正在办理中）。如因未取得房产权属证书而受到行政主管部门

罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生一定影响。本次交易对方施克炜已出具承诺：“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其

他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，金张科技股东施克炜将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失”。

十四、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”，相关事项能否取得批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

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十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方

的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、功能膜材料产业受到国家政策的大力支持

功能膜材料属于国家重点扶持和发展的新材料产业，被广泛应用到新型显示、大规模集成电路、电子元器件等领域。随着“十四五”期间的相关产业规划陆续发布，各级政府和主管部门出台多项政策支持功能膜材料产业发展，加快功能性膜材料发展进程。

2019年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将功能性膜材料等

新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类目录。2022年，工信部联合相关部门发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕68号），将高端光学膜列入升级创新产品制造工程；同年安徽省发展和改革委员会发布

《安徽省“十四五”新材料产业发展规划》，将功能膜材料纳入大力发展的先进基础材料，要求围绕水处理、新型显示、医疗、国防等领域需求，立足合肥、安庆等地膜材料产业基础，重点发展高性能低成本水处理膜、离子交换膜、光学膜等。2023年，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，将诸如 TFT-LCD 用偏光片 PVA 的保护膜、光学级膜材料等新材料列为关键战略材料，鼓励功能性膜材料的研发和示范应用。功能膜材料行业将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。

2、功能膜材料发展前景广阔，市场规模不断提升

当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。在全球消费电子、新型显示、大规模集成电路、柔性电路板制造、新能源电池等产业产能

加速向中国转移的背景下，从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，原材料进口替代的需求强烈，我国功能膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，在功能性涂层复合材料细分领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进技术水平，甚至在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，

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具备了较强的综合实力及进口替代能力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国产功能性涂层复合材料的竞争力将持续增强，加快实现进口替代进程。

与此同时，随着功能膜材料在新型显示、智能消费电子、互联网、电子信息、航空航天、节能环保、物联网等应用领域不断拓宽，功能膜材料呈现向高端化、特殊化、功能化发展的趋势，从而催生了大量新兴功能膜材料的应用需求。我国功能膜材料产业迎来快速发展时期，市场空间广阔。

3、国企改革深入推进，促进上市公司提质发展

党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年7月，党的二十届三中全会通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。

公司作为国有控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。

4、支持鼓励通过并购重组提高上市公司质量近期，国务院及中国证监会陆续出台了一系列支持性政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局等进行并购重组，加快向新质生产力转型步伐。

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（二）本次交易的目的

1、优化上市公司产业布局，推动新材料领域转型升级近年来，公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展现有五大产业，持续推进薄膜材料向功能化、高端化、环保化发展，从传统包装膜向高端包装膜和电子信息用膜材料方向发展，重点培育聚酰亚胺膜材料和光学级聚酯基膜项目，把握合肥市大力发展“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链的机遇，优化产业布局，推动公司向战略新材料产业转型提速。标的公司自主研发并掌握了功能膜材料开发应用技术、涂层材料配制技术、涂层材料结构设计技术、涂布技术、

平整控制技术、外观自动检测技术、生产线自主定制开发与智能控制一体化技术以及环保节能综合利用等功能膜材料产品研发和生产核心技术。公司通过本次交易收购标的公司的控制权，将有利于公司向新材料领域进一步转型升级，加快新产业布局，提升核心竞争力。

2、助力上市公司整合产业链资源，促进业务协同发展

公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木

塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等

产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。

3、增强上市公司资本实力，实现国有资产保值增值

公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，资本实力得到加强。

同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实合肥市实施国企改革深化提升行动工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略

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性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。

（三）双方协同效应的具体体现及可实现性，本次交易的必要性

1、双方协同效应的具体体现及可实现性

根据上市公司的业务发展规划，上市公司将重点培育聚酰亚胺材料和光学级聚酯基膜两个产业，进一步推进薄膜材料向功能化、高端化发展，基于上市公司与标的公司的业务特征及业务发展规划，上市公司与标的公司在业务发展方面具备较强的协同效应，具体体现如下：

（1）上市公司与标的公司在产品方面的协同效应

* 聚酰亚胺薄膜（“PI薄膜”）目前，上市公司 PI 薄膜产品的产线已建成投产，产出的 PI 薄膜产品可应用于柔性电路、柔性显示、集成电路、芯片柔性封装等领域。其中，上市公司的PI 薄膜产品可作为标的公司大规模集成电路保护膜产品的基材即原材料应用在

芯片封装领域，在芯片封装工艺树脂灌封加工过程、芯片切割制程等环节起到保护作用。目前上市公司的 PI 薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证，一旦认证通过，即可在 PI 薄膜产品方面与上市公司建立业务合作关系，有利于上市公司的 PI 薄膜产品成功导入终端客户，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进一步发挥产品协同效应，助力上市公司 PI 薄膜产品的市场开拓。

*新型显示用聚酯离保膜

根据上市公司的业务发展规划，上市公司为把握国产光学级聚酯基膜进口替代机遇，提升上市公司在高附加值光学级基膜方面的显示度，上市公司目前已启动“年产 10亿平米光学级聚酯基膜”项目，该项目包含“MLCC用光学级聚酯基膜”、“新型显示用聚酯离保膜”、“PET 偏光片支撑膜”等。其中，新型显示用聚酯离保膜产品可作为功能膜的基材应用在新型显示、消费电子领域。目前上市公司已启动“新型显示用聚酯离保膜”的产线投入与建设，预计2026年建成投产。标的公司系从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售的涂布厂商。功能性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型

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剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各

种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材。标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，主要应用在消费电子、新型显示、半导体制造等领域。目前，标的公司开发的偏光板离型膜、OLED 保护膜等电子制程精密功能膜材料产品均

已通过下游新型显示领域部分电子制造厂商的验证，进入批量供货阶段。

本次交易完成后，标的公司可凭借其电子制程精密功能膜材料产品在下游新型显示领域电子制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方

面的开发及应用，有助于上市公司光学聚酯基膜的产业化进程。同时，上市公司的新型显示用聚酯离保膜亦可作为标的公司电子制程精密功能膜材料产品生产

所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示领域用的功能膜产业链形成互补态势，有助于上市公司快速拓展光学聚酯基膜的市场领域，有利于增强上市公司市场竞争力。

（2）上市公司和标的公司在客户资源方面的协同效应

标的公司在功能性涂层复合材料领域深耕多年，在涂层配制、精密涂布工艺等方面积累了丰富经验并掌握了涂布工艺相关的核心技术，同时标的公司应用在新型显示领域的精密制程功能膜相关产品已通过无锡三星、维信诺等头部厂商的

验证并实现批量供货，在新型显示领域用功能膜材料的国产替代道路上实现了重大突破，且市场开拓已取得突破性进展。

上市公司的 PI 薄膜产品、未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为标的公

司电子制程精密功能膜材料相关产品生产所需的基材即原材料，其中，上市公司的 PI 薄膜产品可作为基材用于生产标的公司的大规模集成电路保护膜产品，上市公司未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为基材用于生产标的公司的偏光

板离型膜及保护膜等产品。本次交易完成后，标的公司能够利用自身的客户资源，协助上市公司对集成电路相关领域及新型显示领域的客户进行协同配套或渗透开发，上市公司的 PI 薄膜产品及未来的新型显示用聚酯离保膜产品导入下游客户，在客户开发方面形成协同效应，进一步丰富上市公司客户资源。

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（3）上市公司和标的公司在供应链方面的协同效应

上市公司现有的 PI 薄膜产品及未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为标

的公司产品生产所需的原材料，本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在供应方面的协同效应，对于标的公司生产所需的基膜原材料，上市公司可进一步整合自身产能情况并充分利用，从而降低综合采购成本。同时，本次交易完成后，标的公司采购将统一纳入上市公司体系内，通过逐步实施统一的采购管理制度，健全采购相关内部控制，同时持续推动原材料集中采购、保障材料供应，降低对外采购成本。

（4）上市公司和标的公司在产业布局方面的协同效应

根据上市公司的业务发展规划，上市公司未来将以薄膜产业主导产品BOPP、BOPET、PI 等膜材料产品为基材，开展涂覆材料、涂覆工艺技术、涂布复合材料应用技术研究，研发一系列符合下游应用需要的多功能性膜材料，如功能性预涂膜、电子胶粘膜、精密离型膜、PET 光学保护膜、耐高温电子封装胶带等。标的公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性涂层复合材料核心技术和关键工艺，凭借多年的技术探索和经验积累，标的公司掌握了精密涂布和生产线设计开发能力。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司主业产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。

2、本次交易的必要性

新型显示产业是信息时代的先导性、战略性产业，是承载影像信息的关键载体和人机交互的重要界面。中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数（2025）》显示，2024年我国新型显示产业产值规模达到

7400亿元，全球市场占有率超过49%。面板市场占有率达到55%，材料市场占

有率达到 43%，均位居全球第一。我国新型显示产业规模快速扩张，已形成 OLED与 TFT-LCD“双主流”，Micro LED、硅基 OLED 等前沿技术加速发展的格局，但上游材料、设备依赖进口，技术储备薄弱，标准体系不完善。面对竞争力提升的挑战，行业致力于实现高机速、高产出、高稼动率与高良率全面提升；在性能上，

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要开发高透过率、高偏光度产品，让高雾度、低反射表面涂布产品成为标配；在原材料发展方面，则需向长卷化、薄型化方向迈进，并提升国产化材料的品质与稳定度，实现产业链自主可控能力的提升。

近年来，安徽省合肥市奋力打造“芯屏汽合”、“急终生智”战略性新兴产业链，围绕新型显示产业链进行持续布局，由产业链下游的新型显示面板制造向上游偏光板制造及新型显示面板、偏光板核心供应链等方面进行积极布局，对新型显示产业链进行持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。《中国新型显示产业高质量发展指数（2025）》发布的2024—2025年中国显示产业

高质量发展十大城市中，合肥位居榜首。2024年，合肥新型显示产业产值1300亿元，同比增长21.5%，已拥有京东方、维信诺、视涯科技、康宁、彩虹液晶、三利谱等行业龙头企业。其中，产投集团联合恒美光电投资 60 亿收购三星 SDI的韩国与中国境内偏光板产线及业务，并引入合肥。

在此基础上，合肥市已经先后培育和引入皖维高新（PVA膜）、合肥乐凯（TAC膜）、安徽合美（PMMA 膜）、合肥新美（表面处理膜）、中科优材和国风新材（PET 膜），以及本次并购标的金张科技（离型膜、保护膜）等偏光板上游材料企业。至此，合肥市形成了覆盖面板、偏光板以及偏光板上游原材料的新型显示全产业链布局。合肥市新型显示产业布局情况如下图：

随着新型显示领域功能膜材料的国产化替代进程推进，标的公司自主研发的偏光板离型膜、OLED 保护膜等产品已逐步实现产业化，目前已陆续向三星、维

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信诺等新型显示领域制造厂商批量供货。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可以填补上市公司在功能膜涂布工艺方面的空白，助力上市公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链，有利于上市公司完善产业布局；同时，标的公司可借助上市公司国家企业技术中心研发平台和合肥资源优势，充分发挥其多年来涂布工艺的技术积累，加大技术研发和新品开发，不断提升国产偏光板原材料的品质和稳定度，从而打破日韩垄断，实现高端偏光板材料的国产替代，助力合肥市对新型显示产业链持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分发挥双方协同互补优势和产业链协同效应，弥补国内新型显示产业的偏光板上游关键原材料短板，提升偏光板上游关键材料自主可控能力，具体体现如下：

偏光板是液晶显示面板的关键组件之一，可控制特定光束的偏振方向，达到画面显示的功能。偏光板离型膜能够保护偏光板压敏胶层不受损伤，具有良好的光学配向角性能及稳定的剥离性；偏光板保护膜主要应用于 LCD、OLED 偏光

板的生产环节，在偏光板组装及运输储存过程中，通过覆盖于偏光板表面，隔绝外界灰尘、异物及机械损伤，避免刮痕、污渍对偏光板光学性能的影响；同时，保护膜能够有效缓冲外力冲击，防止偏光板在搬运、裁切、组装过程中出现变形、褶皱等问题，确保偏光板表面平整度与洁净度。偏光板离型膜及保护膜产品在偏光板的生产过程中起到关键作用，是偏光板制造上游的关键原材料。

偏光板离型膜及保护膜对洁净度、平整度、均匀性等指标要求较高，目前国产化程度较低，90%以上的市场需求依赖进口，在显示面板及偏光板等核心组件同步向国内转移的大背景下，偏光板离型膜和保护膜的国产化进程逐步加剧，国内更多的偏光板制造厂商基于产品供应稳定性、响应速度、服务质量等因素的考虑，更倾向于向国内制造厂商采购偏光板上游原材料，为国产偏光板上游原材料打开了市场空间，增强了国内偏光板制造厂商对偏光板上游关键材料的自主可控能力。

目前，上市公司已启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”的产线投入与建设，为新型显示产业的偏光板制造上游关键原材料（即功能膜）提供基材（即光学基膜）。标的公司电子制程精密功能膜材料产品中的偏光板离型膜及保护膜产品是

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以光学基膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料等按功能配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上而生

产出的具有强度高、不易变形、透明性好、表面平整度高等特点的功能性复合涂层材料，可作为新型显示产业的偏光板制造过程的上游原材料。因此，上市公司的新型显示用聚酯离保膜可作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品生产所需

的基材即原材料，双方未来可在新型显示产业的偏光板上游关键原材料制造方面形成产业链互补。

同时，标的公司开发的偏光板离型膜及保护膜均已通过下游偏光板制造厂商的验证，进入批量供货及小批量供货阶段。本次交易完成后，标的公司可凭借其偏光板离型膜及保护膜产品在下游偏光板制造厂商的应用经验协助上市公司在

新型显示用聚酯离保膜方面的开发及应用，为上市公司聚酯离保膜产品的产线搭建、生产设备选型、厂房净化等方面提供建议与指导，有助于提高上市公司新型显示用聚酯离保膜产品作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品基材的适配性，强化双方在新型显示领域应用的功能膜产业的协同效应，有利于进一步提高标的公司偏光板离型膜及保护膜的产品性能，进一步扩大在新型显示产业的偏光板上游原材料的市场份额，进而为弥补国内新型显示产业的偏光板上游关键原材料短板，提升偏光板上游关键材料自主可控能力贡献力量。

综上，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整

1、本次交易方案调整的基本情况2024年12月13日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司于同日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较2024年12月13日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

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（1）原交易对方苏璿退出本次交易，不再以其持有的金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）继续参与本次交易；

（2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）。

除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案未发生其他调整。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕

38号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对于股东大会

作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对初始交易方案进行调整的，就构成重组方案重大调整的认定，适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标

总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会

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议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

本次交易方案的调整为拟减少1名发行股份购买资产的交易对方，并调整交易对方所持标的资产转让份额，具体如下：

1）交易各方同意将原交易对方苏璿所持金张科技0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%）剔除出本次交易。剔除苏璿所持的标的资产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资

产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；

2）交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技合计0.48%股份（对应40万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为0.50%），拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响。

综上所述，上述交易方案调整未增加交易对方；减少交易对方苏璿所剔除的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对

方拟增加转让的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增或调增配套募集资金。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年4月2日和4月18日，公司分别召开第八届董事会第六次会议和2025年第一次临时股东大会，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司第八届董

事会第三次独立董事专门会议审议通过。

3-1-43国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。

金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。

根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司100%股权的评估值为121300.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司100%股权评估值为基础，确定标的资产即金张科技

58.33%股权的交易价格为69993.56万元。

结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：

序拟转让标的公交易对价股份支付金股份支付股份支付数现金支付金现金支付交易对方

号司股权比例（万元）额（万元）比例（股）额（万元）比例

1施克炜16.42%19682.4314069.7171.48%273729755612.7228.52%

2东材科技8.48%9756.684878.3450.00%94909314878.3450.00%

3安庆同安11.00%15404.637702.3150.00%149850477702.3150.00%

4孙建5.85%6431.854597.7271.48%89449731834.1328.52%

5陈晓东5.33%5334.243813.1171.48%74184961521.1328.52%

6苏商创投5.24%7335.54---7335.54100.00%

3-1-44国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7金张咨询3.46%3458.43---3458.43100.00%

8太湖海源1.47%1760.53880.2650.00%1712575880.2650.00%

9黄蕾0.91%640.35320.1850.00%622912320.1850.00%

10卢冠群0.16%188.89135.0371.48%26269453.8628.52%

合计58.33%69993.5636396.6552.00%7081060333596.9148.00%

注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算；

2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，

不足一股的，取小数点前整数部分；

3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准

本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的52.00%，以现金方式支付交易总价款的48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及

发行费用等，具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

合计35100.00100.00%

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1000.00万元

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00

3-1-45国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、

东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日5.714.57

前60个交易日5.084.07

前120个交易日4.713.77

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日

公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

4、发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

3-1-46国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格5.14元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70810603股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

（1）交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排

交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

*自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

*在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

*本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

*若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3-1-47国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁定期及解禁安排

*自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

*本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

*若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励

业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款详见本报告“重大事项提示”

之“八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。

（1）业绩奖励具体对象

本次业绩奖励对象为业绩义务补偿人施克炜、卢冠群。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置业绩奖励有利于充分调动标的公司管理人员施克炜、卢冠群的工

作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引—上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩补偿义务人共同签署的《业绩承诺及补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩义务补偿人的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号—职工薪酬》，本次超额业绩

3-1-48国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

奖励实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

1）相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为施克炜、卢冠群，系标的公司管理人员，该项支付安排实质上是为了获取管理人员服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理人员施克炜、卢冠群的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

7、过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

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9、支付现金购买资产

本次交易中，拟购买资产交易对价为69993.56万元，现金支付比例为48%，即33596.91万元。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的

法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

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4、发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过35100.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

5、本次发行股份锁定期及解禁安排

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及

发行费用等，具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

合计35100.00100.00%

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1000.00万元

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

3-1-51国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）标的公司剩余股权的后续收购

1、本次交易前后，标的公司各股东持股变化情况

根据本次交易方案，本次交易前后，标的公司各股东持股变化情况具体如下：

本次交易前本次交易本次交易后

序股东姓名/

号名称持股比例转让比例持股比例持股数（股）转让股数（股）持股数（股）

（%）（%）（%）

1施克炜2119222526.721302508516.42816714010.30

2东材科技2064000026.0267292798.481391072117.54

3安庆同安1246779215.72872745511.0037403374.72

4孙建75457689.5146377515.8529080173.67

5陈晓东68838768.6842309415.3326529353.34

6苏商创投41559315.2441559315.2400.00

7金张咨询27431123.4627431123.4600.00

8太湖海源16623722.1011636601.474987120.63

9黄蕾7255820.917255820.9100.00

10卢冠群2500000.321250000.161250000.16

11鑫张咨询6500000.8200.006500000.82

12苏璿4000000.5000.004000000.50

合计793166581004626379658.333305286241.67

注：上表中标的公司各股东持股变化情况系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算

2、剩余股权收购与本次交易不属于一揽子交易

（1）关于剩余股权收购的具体约定情况上市公司与交易对方签署的全部协议中关于剩余股权收购的约定情况具体

如下：

序号交易对方协议名称关于剩余股权收购的约定

第八条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和

标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形，且标的《发行股份及支公司完成不低于《盈利补偿协议》项下的业绩承诺100%的情

1施克炜付现金购买资产况下，在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》

现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关法律法规、规范性文件的规定、上市公司规范运作及国资监

3-1-52国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

管的要求，履行相关程序和信息披露义务。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》无其他关于后续股权收购的约定《业绩承诺及补偿协议》

第七条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和《发行股份及支标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市付现金购买资产公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相

2东材科技

关规定履行上市公司和国资监管相关程序。

《发行股份及支付现金购买资产无其他关于后续股权收购的约定协议之补充协议》

第七条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和《发行股份及支标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市付现金购买资产公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序。

3安庆同安第一条第4款约定：上市公司确认，在转让方和标的公司不存

在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市公司在业绩承《发行股份及支诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付现金方式购买付现金购买资产

转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行上协议之补充协议》

市公司和国资监管相关程序。业绩承诺期届满后12个月，上市公司将书面向安庆同安确认是否收购。

第八条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和《发行股份及支标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市付现金购买资产公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相

4孙建

关规定履行上市公司和国资监管相关程序。

《发行股份及支付现金购买资产无其他关于后续股权收购的约定协议之补充协议》

第八条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和《发行股份及支标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市付现金购买资产公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相

5陈晓东

关规定履行上市公司和国资监管相关程序。

《发行股份及支付现金购买资产无其他关于后续股权收购的约定协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》

6苏州苏商全部出让，无剩余股权约定《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支

7金张咨询付现金购买资产全部出让，无剩余股权约定协议》

3-1-53国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

第七条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和《发行股份及支标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市付现金购买资产公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序。

8太湖海源第一条第4款约定：上市公司确认，在转让方和标的公司不存

在不得进行收购或违反国资监管的情形下，上市公司在业绩承《发行股份及支诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付现金方式购买付现金购买资产

转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行上协议之补充协议》

市公司和国资监管相关程序。业绩承诺期届满后12个月，上市公司将书面向安庆同安确认是否收购。

《发行股份及支付现金购买资产协议》

9黄蕾全部出让，无剩余股权约定《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

第八条剩余股权的后续收购约定：上市公司确认，在转让方和

标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管的情形，且标的《发行股份及支公司完成不低于《盈利补偿协议》项下的业绩承诺100%的情

付现金购买资产况下，在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付协议》现金方式购买转让方届时持有的标的公司全部股权，并按照相关法律法规、规范性文件的规定、上市公司规范运作及国资监

10卢冠群

管的要求，履行相关程序和信息披露义务。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》无其他关于后续股权收购的约定《业绩承诺及补偿协议》

（2）剩余股权收购与本次交易不属于一揽子交易

1）一揽子交易的判断标准根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

*一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”

3-1-54国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2）剩余股权收购与本次交易不属于一揽子交易

*本次交易与剩余股权收购均是在未考虑彼此影响的情况下独立订立的，均为独立的交易

根据上述协议对剩余股权收购事项的约定情况，本次交易并非以剩余股权的收购为交易前提，无论剩余股权是否收购，本次交易均将在交易所审核通过、证监会注册完成及本次交易合同生效后执行。同时，上市公司是否收购金张科技剩余股权需要根据届时金张科技是否存在不得进行收购或违反国资监管等情形确定，对于施克炜及卢冠群的剩余股权收购，还需考虑金张科技业绩完成情况，存在不确定性。

因此，本次交易与剩余股权收购均为独立的交易。

*本次交易与剩余股权收购并非作为整体才能达成一项完整的商业结果

本次交易，上市公司通过发行股份及支付现金方式从交易对方处收购标的公司控股权，收购完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产品、产业布局等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，本次交易的商业结果在本次交易完成后即可实现。同时，剩余股权收购为独立交易，如届时在符合收购规定及要求的情况下，国风新材才启动收购金张科技剩余股权事项。

因此，本次交易的商业结果在本次交易完成后即可实现，并非与剩余股权收购作为整体才能达到一项完整的商业结果。

*一项交易的发生不取决于另一项交易

本次交易将在交易所审核通过、证监会注册完成及本次交易合同生效后执行，不取决于剩余股权是否收购；而上市公司是否收购金张科技剩余股权存在不确定性，并不因为本次交易的成功实施而一定进行收购。

因此，本次交易与剩余股权收购各自独立，一项交易的发生不取决于另一项交易。

*本次交易与剩余股权收购单独考虑均是经济合理的

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构以2024年

3-1-55国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

12月31日为评估基准日出具的评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。对剩余股权收购，上市公司与交易对方未约定剩余股权的收购方式、收购价格、交割事宜等具体交易事项。届时若上市公司决定收购金张科技剩余股权，仍需根据上市公司收购股权的相关规定及国资监管的相关规定，履行审计、评估、决策、审核（如需）等程序，并经交易各方协商确定，本次交易与剩余股权收购将基于不同基准日的评估值进行作价，相关作价具有公允性和独立性。

因此，本次交易与剩余股权收购单独考虑均是经济合理的。

综上，上市公司对交易各方就金张科技剩余股权收购与本次交易均为独立交易，不属于一揽子交易；除上述协议约定内容外，上市公司与交易对方就金张科技剩余股权收购不存在其他协议、约定或安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比

例如下：

单位：万元项目上市公司金张科技交易价格计算依据指标占比

资产总额433770.0088093.1169993.5688093.1120.31%

资产净额279139.4553177.1269993.5669993.5625.07%

营业收入231429.5265609.70-65609.7028.35%

注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人

3-1-56国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关事项时，关联董事、关联股东已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年6月30日，上市公司总股本为89597.6271万股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

3-1-57国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

产投集团26084163429.1126084163426.98

王子权155391951.73155391951.61

李国风118671361.32118671361.23

尚鹏玉60212000.6760212000.62

宋国强60116700.6760116700.62

施克炜--273729752.83

安庆同安--149850471.55

东材科技--94909310.98

孙建--89449730.93

陈晓东--74184960.77

太湖海源--17125750.18

黄蕾--6229120.06

卢冠群--2626940.03

社会公众股59569543666.4959569543661.62

合计895976271100.00966786874100.00

上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为产投集团，上市公司的实际控制人均为合肥市国资委。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司出具的2025年半年度报告、上市公司经审计的2024年度财务

报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0048 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）本次交易前本次交易后（备考）

资产总额（万元）433907.08572657.22433770.00570341.76

负债总额（万元）158774.18193339.28154630.55189546.54归属于母公司所有

275132.90350643.92279139.45353099.57

者权益（万元）

营业收入（万元）102506.44135910.59231429.52297039.22

利润总额（万元）-3838.05-1113.83-7253.22-1467.13

净利润（万元）-4006.55-1552.42-6972.25-1740.39归属于母公司股东

-4006.55-2499.47-6972.25-3767.22

净利润（万元）

3-1-58国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）基本每股收益（元/-0.04-0.02-0.08-0.04

股）

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易的决策过程

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东产投集团的原则性同意且产投集团已

履行内部决策程序；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议通过；

5、本次交易草案已经上市公司第八届监事会第六次会议审议通过；

6、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

7、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

8、本次交易已获得合肥市国资委批准；

9、本次交易涉及的标的资产评估结果已经合肥市国资委备案；

10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得深交所审核通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

3-1-59国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺内容号

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提

供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等

专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于所提供

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误

信息真实、

1导性陈述或者重大遗漏。

准确、完整

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

之承诺

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损

上市公

关于合法合害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行司

2规及诚信情为。

况的说明3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严格

关于不存在

按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，《上市公司本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存监管指引第在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构

市公司重大

3不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36

资产重组相个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行关股票异常政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一交易监管》上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

第十二条情司重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

上市公1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，关于所提供

司全体本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚信息真实、

4董事、假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确、完整

原监2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专之承诺

事、高业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

3-1-60国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

级管理资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并人员已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两

个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑关于合法合

事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委

5规及诚信情

员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

况的说明

2、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦

不存在其他不良记录。

1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按照法

关于不存在

律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人《上市公司及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息监管指引第进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

市公司重大

6立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

关于股份减2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等

7持计划的承事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

诺3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

全体董事、1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

8

高级管理人害公司利益。

3-1-61国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

员关于本次2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

交易摊薄即3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

期回报采取4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上填补措施的市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等

专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法

信息真实、律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

9

上市公准确、完整投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

司控股之承诺5、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

股东、漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结募集配论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交套资金易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代认购方本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本

产投集公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深团圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪关于合法合

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济

10规及诚信情

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

况的说明

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损

害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。

3-1-62国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司认购上市公司本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。

2、本次发行结束后，本公司通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份因送股、关于股份锁

11转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期安排。在上述股份锁定期

定期的承诺届满后，其转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关

证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严

格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工关于不存在作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构《上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情监管指引第形。

7号——上

2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构

市公司重大

12不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36

资产重组相个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行关股票异常政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一交易监管》上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

第十二条情司重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股

份的计划，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。

2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如本公司作出主动减持计划的，将

认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执关于股份减行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指

13持计划的承引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股

诺份减持的规定及要求。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等

除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。

4、如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：

一、人员独立关于保持上

1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负

14市公司独立

责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或性的承诺间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。

2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。

3-1-63国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及

其关联方完全独立。

4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预

上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。

二、资产独立

1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于

本公司及其关联方的业务体系和相关资产。

2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。

3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。

三、财务独立

1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预

上市公司的资金使用。

四、机构独立

1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规

和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。

2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避

免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。

4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。

5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司以外的其

他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；

亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

关于避免同2、在本承诺有效期间，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构

15业竞争的承成或可能构成同业竞争的活动。

诺3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证

3-1-64国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、本承诺在承诺人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求

以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关

关于规范和联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确16减少关联交定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，

易的承诺履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。

3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占

用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。

4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%继续参与认购。

关于认购募2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。

17集配套资金3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的全部资金均为自有资金或自筹资金，认

的承诺购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或

其他投资者依法承担相应的法律责任。

1、承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预

上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

关于本次交害上市公司利益。

易摊薄即期3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出18回报采取填关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，

补措施的承本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

诺4、承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司拟向包含本公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行人民币普通

关于认购募股股票募集配套资金，总额不超过35100万元，本公司拟以现金方式认购金额不超

19集资金的承过10000万元人民币。

诺函在上述协议约定的基础上，本公司进一步承诺，本公司用于认购本次发行的资金将不低于6000万元。

3-1-65国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查或被其他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委关于合法合员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

20规及诚信情

2、最近三年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿还大额债务的情况，不存

况的说明在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

上市公

3、最近十二个月内，本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦

司控股不存在其他不良记录。

股东的

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按

全体董关于不存在

照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，事、原《上市公司本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

监事、监管指引第信息进行内幕交易的情形。

高级管7号——上

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

理人员市公司重大

21立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

1、本人/本公司/本企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交

易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司/本企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本次交4、本人/本公司/本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承关于所提供

易发行担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上信息真实、

22股份及市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

准确、完整

支付现5、如本人/本公司/本企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述之承诺

金购买或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在资产交形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收易对方到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁

定申请的，本人/本公司/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

关于合法合1、本人/本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政

23

规及诚信情处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法

3-1-66国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

况的说明规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监

管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本说明出具日，本人/本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本说明人及本说明人控制的机

构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登关于不存在记工作，本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、高《上市公司级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该监管指引第内幕信息进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本说明人及本说明人控制的机构、本说明人主要管理人员/董事、监事、高级管理

市公司重大

24人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

资产重组相

侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监关股票异常督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公交易监管》司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

第十二条情不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本说明人将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本人在本次交易中取得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得

以任何方式进行转让。

2、在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的业

绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人关于股份锁不转让在上市公司拥有权益的股份。

定期的承诺4、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股

25

函-业绩承利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人诺方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

5、本人在本次交易前未持有的上市公司股份。

6、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管

机构的监管意见进行相应调整。

7、本人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法

承担相应的赔偿责任。

1、本承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份，自本次股份发行结束之日起12个

月内不得以任何方式进行转让。

关于股份锁2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期的承诺被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承

26

函-非业绩诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。

承诺方3、本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规

3-1-67国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号则办理。

4、本承诺人在本次交易前未持有的上市公司股份。

5、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺人将根据证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、本承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺

人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本说明人已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假

出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完整的所有权，且本说明人对标的资产的持关于本次重续拥有权益的时间已超过12个月。

组拟出售资2、本说明人所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托

27

产权属状况持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股

的说明权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

交易对方施在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部克炜关于金门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技

28张科技未办无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担金张科技因此所产生的损失，包

理权属证书括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚

房产的承诺所造成的一切直接和间接损失。本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。

1、金张科技单独所有或单独申请的专利，权属均属于金张科技，不存在争议和纠纷。

若因该等专利发生权属纠纷、侵权诉讼，导致金张科技遭受任何损失(包括但不限于赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。

2、金张科技与第三方共同所有或共同申请的专利，共有人/共同申请人之间不存在争

交易对方施议和纠纷。若金张科技因共有专利的权属纠纷和侵权诉讼等相关事宜，导致金张科技克炜关于金遭受任何损失(包括但不限于赔偿侵权费用、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损

29张科技知识失。

产权的承诺3、金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业

函务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科技不存在任何与第三方共享收益的约定，亦不存在任何与第三方共享收益的情形。如

任何第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失(包括赔偿侵权费

用、收益补偿、违约金等)，本人承诺将全额承担该等损失。

本承诺自签署之日起生效，并将持续有效，特此承诺。

1、本人承诺通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履行盈利预测补偿

交易对方施承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，克炜、卢冠

将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协群关于补偿

30议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

义务人不逃

2、本人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担《业绩承诺及补偿协议》

废补偿义务

项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不的承诺

足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

1、截至本承诺函签署之日，除公司外，本人、本人直系亲属或直接、间接控制的企业（以下简称“相关企业”）没有以任何形式从事与公司、上市公司及其控制的企业

交易对方施的相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

克炜、孙建、2、自本承诺函签署之日起，本人承诺本人、本人直系亲属及相关企业不会直接或间

31陈晓东关于接的以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）从事与公司、上

避免同业竞市公司及其控制企业相同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

争的承诺函3、如本人、本人直系亲属及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司、上

市公司及其控制企业目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司或上市公司，并应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避

3-1-68国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

免与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。

4、若公司、上市公司及其控制企业在现有业务基础上进一步拓宽经营范围，而相关

企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、上市公司及其控制企业构成重大不利影响，本人届时将对该等企业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。

本人愿意对违反上述承诺而给公司、上市公司及其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。上述承诺在本人作为公司或上市公司股东期间持续有效。

1、本人及本人的关联方（本人的关联方具体范围以《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、公开的原则，

与公司或上市公司及其控制的企业依法签订协议、履行相关程序，并将按有关法律法交易对方施规和业务规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；

克炜、孙建、3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间的一切交易行为，均陈晓东关于将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其控制的企业章程、制度的规定，本着平等

32

减少及规范互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系关联交易的的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。本承诺函人及本人的关联方将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；

4、本人承诺，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声

明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司及其控制的企业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。

1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者本次交关于合法合刑事处罚的情形。

33易发行规及诚信情2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

股份及况的说明理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠支付现纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴

金购买责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

资产交1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按关于不存在

易对方照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，《上市公司的董本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕监管指引第

事、监信息进行内幕交易的情形。

7号——上

事、高2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者市公司重大

34级管理立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相人员或券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常主要管市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》理人员规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

1、本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在关于所提供虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公信息真实、2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等

35

司准确、完整专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

之承诺料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-69国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法合

2、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损

36规及诚信情

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

况的说明

3、截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及本公司控制的机构严

格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工关于不存在作，本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构《上市公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情监管指引第形。

7号——上

2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构

市公司重大

37均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个

资产重组相月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政关股票异常处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一交易监管》—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司

第十二条情重大资产重组的情形。

形的说明

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

1、本承诺人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）

等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

标的公关于所提供资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实司的全信息真实、的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

38

体董准确、完整误导性陈述或者重大遗漏。

事、监之承诺3、根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深事、高圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件级管理仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

人员4、本承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

关于合法合1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券

39规及诚信情监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者

况的说明刑事处罚的情形。

3-1-70国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序承诺方承诺事项承诺内容号

2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴

责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控制的机构严格按

关于不存在

照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，《上市公司本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕监管指引第信息进行内幕交易的情形。

7号——上

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

市公司重大

40立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情

3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的

形的说明法律责任。

七、本次交易的其他相关事项

（一）本次交易具有明确可行的发展战略和合理的商业实质

根据上市公司的业务发展规划，上市公司将重点培育聚酰亚胺材料和光学级聚酯基膜两个产业，进一步推进薄膜材料向功能化、高端化发展。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司主业产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。同时，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的协同效应，有助于上市公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链，并深度融入合肥市新型显示产业链布局，助力合肥市对新型显示产业链持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。因此，上市公司具有明确可行的发展战略，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形。

本次交易有利于上市公司优化产业布局，推动新材料领域转型升级，助力上市公司整合产业链资源，促进业务协同发展，同时上市公司可通过本次交易增强资本实力，实现国有资产保值增值。本次交易的背景和目的详见本节“一、本次交易的背景、目的”。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

3-1-71国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，并已就减持计划出具承诺，详见本节“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

3-1-72国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称安徽国风新材料股份有限公司

公司英文名称 Anhui Guofeng Plastics Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 000859.SZ证券简称国风新材成立日期1998年9月23日注册地址合肥市高新区铭传路1000号办公地址合肥市高新区铭传路1000号注册资本895976271元法定代表人朱亦斌董事会秘书杨应林

统一社会信用代码 91340100705045831J

联系电话0551-68560860

传真0551-68560802

电子邮箱 ir@guofeng.com

公司网站 www.guofeng.com

包装膜材料、预涂膜材料、电容器用薄膜、聚酰亚胺薄膜、电子信

息用膜材料、高分子功能膜材料、工程塑料、木塑新材料、塑料化

工新材料、塑胶建材及附件、其他塑料制品生产、销售；相关原辅材料生产、销售；企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定公经营范围司经营或禁止出口商品除外）；企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本演变情况

（一）1998年9月，公司设立1998年6月5日，安徽省人民政府出具《关于同意设立安徽国风塑业股份有限公司的批复》（皖政秘﹝1998﹞95号），同意注塑总厂作为独家发起人，以其主要生产经营性净资产15123.22万元作为发起人资本，以公开发行6000万元人民币普通股（A 股）的募集方式设立国风新材，注册资本为 18000 万元，股本总额为18000万元，其中国家股为12000股，社会公众股6000股。

3-1-73国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）1998年8月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于安徽国风塑业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]229号），同意国风新材向社会公开发行人民币普通股6000万股（含公司职工股600万股），每股面值1元。1998年8月27日，国风新材向社会公开发行人民币6000万股（含公司职工股600万股），并于1998年9月23日公司成立。

（二）2000年4月和8月，公司资本公积转增股本和配股2000年3月27日，财政部下发《关于安徽国风塑业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]86号），同意国风塑业提出的以1999年末总股本18000万股为基数，每10股配3股的配股预案；配股价不得低于配股前的每股净资产值；并同意国风集团认购其中的180万股。

2000年3月28日，国风新材召开1999年度股东大会，审议通过《1999年度利润分配方案》，决定以资本公积转增股本，以1999年期末总股本18000万股为基数，每10股转增2股，共转增股本3600万股；同时，审议通过《2000年增资配股预案》，决定以1999年期末总股本18000万股为基数，每10股配售3股，社会公众股股东共配售1800万股，以现金方式自愿认购，国有股股东以现金方式认购应配部分的5%，即180万股，其余部分予以放弃，且不予转让。

2000年4月7日，国风新材本次资本公积转增的3600万股股份上市流通，

公司总股本由18000万股增加至21600万股。

2000年6月8日，中国证监会下发《关于安徽国风塑业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]64号），同意国风新材向全体股东配售1980万股普通股，其中向国家股股东配售180万股，向社会公众股股东配售1800万股。

2000年8月2日，国风新材本次配股所发行的1980万股普通股于深交所上市，公司总股本由21600万股增加至23580万股。

（三）2002年12月，公司配股2002年8月28日，安徽省财政厅下发《关于安徽国风塑业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财企[2002]706号），同意以2001年期末总股本

23580万股为基数，每10股配3股的配股预案；同意国家股股东安徽国风集团

有限公司不参与此次配股；本次配股完成后，国风新材总股本增至26280万股。

3-1-74国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2002年9月5日，国风新材召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了

2002年配股方案，决定以2001年末总股本23580万股为基数，按每10股配售3股比例，向全体股东配售。其中，根据安徽省财政厅文件《关于安徽国风塑业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财企[2002]706号），国家股股东国风集团全部放弃配股权；社会流通股股东可配股份数为2700万股。

2002年11月5日，中国证监会下发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]123号），同意国风塑业配售2700万股普通股，全部向社会公众股股东配售。

2002年12月26日，国风新材本次配股所发行的2700万股普通股于深交所上市，公司总股本由23580万股增加至26280万股。

（四）2003年6月，公司资本公积转增股本2003年5月9日，国风新材召开2002年度股东大会，审议通过了《公司2002年度利润分配预案》，决定以资本公积转增股本，以2002年末总股本26280万股为基数，按每10股转增6股的比例增加股本，总计转增股本15768万股。

2003年9月12日，安徽省经济贸易委员会下发《关于安徽国风塑业股份有限公司增加注册资本的批复》（皖经贸企改函[2003]737号），同意国风新材以

2002年末资本公积金按每10股转增6股的比例增加股本，公司总股本由原来的

26280万股增加至42048万股。

2003年6月10日，国风新材本次资本公积转增的15768万股股份上市流通，

公司总股本由26280万股增加至42048?万股。

（五）2006年2月，公司股权分置改革2006年1月17日，安徽省国资委经安徽省人民政府同意下发《关于安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]24号），同意此次股权分置改革完成后，国风新材总股本42048万股。国风集团持有国家股16401.6万股，占总股本的39.01%，该股份具有流通权。

2006年1月23日，国风新材召开股东大会，审议通过了《安徽国风塑业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，由非流通股股东国风集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送3.7股普通股，合计向流通股股东作出对价安排6926.4万股股份，国风塑业股份总数不变，所有股份均

3-1-75国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）为流通股。

2006年2月10日，本次股权分置改革中向全体流通股股东分配的6926.4

万股股份上市流通，公司总股本维持42048?万股不变。

（六）2014年4月，公司非公开发行股票2013年6月6日，国风新材召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票的预案》等相关议案。

2013年10月14日，国风新材召开2013年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票的预案》（修订版）等相关议案。

2013年12月6日，中国证监会下发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1539号），核准国风新材非公开发行不超过15497万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

国风新材本次非公开发行股票148327485股，发行价格为3.42元/股，新增股份于2014年4月30日发行上市，公司总股本由42048?万股增至56880.7485万股。

（七）2015年5月，公司资本公积转增股本2015年4月22日，国风新材召开2014年度股东大会，审议通过《国风塑业2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本56880.7485万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，总计转增股本

17064.2245万股，转增后公司总股本至73944.9730万股。

2015年5月12日，国风新材本次资本公积转增所新增的17064.2245万股

股份上市流通，公司总股本由56880.7485万股增至73944.9730万股。

（八）2016年3月，国有股权无偿划转2015年12月9日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于安徽国风塑业股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1272号），同意将国风集团所持国风新材

17567.9681万股股份无偿划转给产投集团。

3-1-76国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2016年3月18日，该国有股权无偿划转的股权过户登记手续于中国证券登

记结算有限责任公司登记完成。国风新材控股股东变更为产投集团，实际控制人保持不变，仍为合肥市国资委。

（九）2021年1月，公司非公开发行股票

2020年5月19日，国风新材召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2020年9月10日，中国证监会下发《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2211号），核准国风新材非公开发行不超过22183.4919万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

国风新材本次非公开发行股票156526541股，发行价格为4.52元/股，新增股份于2021年1月18日发行上市，公司总股本由73944.9730万股增至

89597.6271?万股。

三、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年6月30日，上市公司股本总额为895976271股，具体股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例（%）

一、限售条件流通股510000.01

二、无限售条件流通股89592527199.99

三、总股本895976271100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1产投集团26084163429.11

2王子权155391951.73

3李国风118671361.32

4尚鹏玉60212000.67

5宋国强60116700.67

6张彩虹38261000.43

3-1-77国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7张明敏32000000.36

8骆大同30802000.34

9胡天翼29022000.32

10叶永康28361000.32

合计31612543535.28

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权没有发生变动，实际控制人均为合肥市国资委。

五、上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司控股股东和实际控制人概况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为产投集团，直接持有公司

260841634股股份，占公司总股本的29.11%。上市公司股权控制关系如下所示：

（一）控股股东基本情况

公司名称合肥市产业投资控股（集团）有限公司统一社会信用代码913401003367688140

注册地址合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环城和颂阁1幢5-621-23层法定代表人江鑫

注册资本1654101.00万元成立日期2015年4月1日

3-1-78国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业类型有限责任公司（国有独资）

政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁经营范围与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）实际控制人基本情况

产投集团持有上市公司29.11%股份，为上市公司控股股东。同时，合肥市国资委持有产投集团92.24%的股权，因此合肥市国资委为上市公司实际控制人。

七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，主要产品包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP薄膜）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET 薄膜）、聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰

件、新型绿色环保木塑材料等，相关产品广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、新能源汽车、中高端印刷包装、复合、涂布、建筑节能等领域。

（二）最近三年及一期的主要财务数据和财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月合并财务报表

主要财务数据及财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额433907.08433770.00407056.99368024.51

负债总额158774.18154630.55120945.2977257.44

股东权益合计275132.90279139.45286111.70290767.07归属于母公司

275132.90279139.45286111.70290767.07

股东权益合计

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

3-1-79国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

营业收入102506.44231429.52223505.27246037.65

营业利润-3973.69-7421.76-3766.9520789.75

利润总额-3838.05-7253.22-3561.4020865.12

净利润-4006.55-6972.25-2863.4222971.79

归属于母公司股东的净利润-4006.55-6972.25-2863.4222971.79

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额99.8311245.6010856.0511265.24

投资活动产生的现金流量净额-21981.68-51975.93-40105.55-26344.84

筹资活动产生的现金流量净额14989.0920759.878028.974490.41

汇率变动对现金及现金等价物的影响87.8222.8339.44550.51

现金及现金等价物净增加额-6804.94-19947.63-21181.09-10038.68

4、主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）36.5935.6529.7120.99

毛利率（%）4.404.575.5211.71

基本每股收益（元/股）-0.04-0.08-0.030.26

加权平均净资产收益率（%）-1.45-2.47-0.998.20

注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%

2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

3、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数

4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者

权益*100%

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员和原监事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司现任董事、高级管理人员和原监事最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3-1-80国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集

配套资金的交易对方，具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况

（一）施克炜

1、基本情况

姓名施克炜曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310106195803******

住所上海市徐汇区****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系上海金张机械配件

11995.2至今监事是，直接持有45.73%股权

有限公司是，直接持有25.19%股权，通董事长、总过金张咨询和鑫张咨询间接持

22013.8至今金张科技

经理有金张科技1.01%和0.01%的股权上海鑫张科技有限执行董事兼

32013.3至今是，金张科技全资子公司

公司总经理安徽省光学膜材料

董事长、执

42015.12至今工程研究院有限公是，金张科技全资子公司

行董事司

金张贸易（上海）有是，金张科技持股70.00%的子

52022.5-2025.5执行董事

限公司公司太湖金张企业管理执行事务合62017.4至今咨询合伙企业（有限是，直接持有30.98%合伙份额伙人

合伙）太湖鑫张企业管理执行事务合72024.9至今咨询合伙企业（有限是，直接持有1.54%合伙份额伙人

合伙）

3-1-81国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，施克炜控制或关联的企业如下：

序担任的职是否持有股权，企业名称注册资本经营范围号务如是股权情况生产加工机械设备及上海金张机械配直接持有

1325.00万元配件，机械设备安装监事

件有限公司45.73%股权服务，自有房屋租赁太湖金张企业管直接持有执行事务

2理咨询合伙企业1394.65万元企业管理咨询30.98%合伙份

合伙人（有限合伙）额太湖鑫张企业管执行事务直接持有

3理咨询合伙企业232.05万元企业管理咨询

合伙人1.54%合伙份额（有限合伙）

（二）孙建

1、基本情况

姓名孙建曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310103195412******

住所上海市徐汇区****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

上海金张机械执行董事、总

11995.2至今是，直接持有45.73%股权

配件有限公司经理

董事、副总经是，直接持有8.97%股权，通过金张

22015.3-2025.10金张科技

理咨询间接持有金张科技0.88%的股权是，直接持有8.97%股权，通过金张

32025.10至今金张科技董事

咨询间接持有金张科技0.88%的股权上海鑫张科技

42013.3至今监事是，金张科技全资子公司

有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，孙建控制或关联的企业如下：

序担任的职是否持有股权，企业名称注册资本经营范围号务如是股权情况

3-1-82国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

生产加工机械设备及

上海金张机械配执行董事、直接持有

1325.00万元配件，机械设备安装

件有限公司总经理45.73%股权服务，自有房屋租赁太湖金张企业管直接持有

1394.65万

2理咨询合伙企业企业管理咨询-26.89%合伙份

元（有限合伙）额

（三）陈晓东

1、基本情况

姓名陈晓东曾用名无性别男国籍中国

身份证号码210402197311******

住所上海市徐汇区****是否拥有其他国家或无者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

监事、董事、是，直接持有8.18%股权，通过金张

12015.11-2022.8金张科技

副总经理咨询间接持有金张科技0.65%的股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，陈晓东控制或关联的企业如下：

序是否持有股权，企业名称注册资本经营范围担任的职务号如是股权情况生产加工机械设备及上海金张机械配直接持有

1325.00万元配件，机械设备安装-

件有限公司8.54%股权服务，自有房屋租赁太湖金张企业管直接持有

1394.65万

2理咨询合伙企业企业管理咨询-20.01%合伙份

元（有限合伙）额

（四）安庆同安

1、基本情况

公司名称安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91340800MA2N0YMY2Y注册地址安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼6楼

3-1-83国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

执行事务合伙人安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额332010万元人民币企业类型有限合伙企业股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）成立日期2016年9月30日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年9月，合伙企业设立

2016年9月29日，安庆市同庆实业有限公司与安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资100000万元设立安庆同安。其中，安庆市同庆实业有限公司认缴出资99000万元，安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1000万元。

安庆同安设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市金通同安投资管理合伙企

1普通合伙人1000.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆实业有限公司有限合伙人99000.0099.00%

合计100000.00100.00%

（2）2018年2月，合伙企业增资

2018年1月22日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由100000万元增资至145000万元。其中，安庆市同庆实业有限公司认缴出资由99000万元增加至143550万元；安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由1000万元增加至1450万元。

2018年2月6日，全体合伙人签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议修正案》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市金通同安投资管理合伙企

1普通合伙人1450.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆实业有限公司有限合伙人143550.0099.00%

3-1-84国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合计145000.00100.00%

（3）2018年12月，合伙企业合伙人变更

2018年12月21日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意原合

伙人安庆市同庆实业有限公司退伙，安庆市同庆产业投资有限公司入伙，安庆市同庆实业有限公司将其持有的全部出资份额转让给安庆市同庆产业投资有限公司。由于执行事务合伙人企业名称发生变化，同意执行事务合伙人名称由安庆市金通同安投资管理合伙企业（有限合伙）变更为安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）。

同日，原合伙人安庆市同庆实业有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签署了《基金出资转让协议》。

本次合伙人变更后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人1450.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人143550.0099.00%

合计145000.00100.00%

（4）2019年9月，合伙企业增资

2019年9月25日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由145000万元增资至250000万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由143550万元增加至247500万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由1450万元增加至2500万元。

同日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议二》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2500.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人247500.0099.00%

合计250000.00100.00%

（5）2020年8月，合伙企业增资

3-1-85国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2020年8月10日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由250000万元增资至260000万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由247500万元增加至257400万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2500万元增加至2600万元。

2020年8月18日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议三》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2600.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人257400.0099.00%

合计260000.00100.00%

（6）2020年12月，合伙企业增资

2020年12月18日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出

资额由260000万元增资至270000万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由257400万元增加至267300万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2600万元增加至2700万元。

2020年12月28日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议四》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2700.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人267300.0099.00%

合计270000.00100.00%

（7）2021年3月，合伙企业增资

2021年3月16日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由270000万元增资至282010万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由267300万元增加至279190万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2700万元增加至2820万元。

3-1-86国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2021年3月23日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议五》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人2820.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人279190.0099.00%

合计282010.00100.00%

（8）2021年8月，合伙企业增资

2021年5月14日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由282010万元增资至332010万元。其中，安庆市同庆产业投资有限公司认缴出资由279190万元增加至328690万元；安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由2820万元增加至3320万元。

同日，全体合伙人签署《<安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）有限合伙协议>之补充协议六》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人3320.001.00%业（有限合伙）

2安庆市同庆产业投资有限公司有限合伙人328690.0099.00%

合计332010.00100.00%

（7）2024年8月，合伙企业合伙人变更

2024年8月23日，安庆同安召开全体合伙人会议并作出决议，同意原合伙

人安庆市同庆产业投资有限公司将其持有的安庆同安328690万元合伙份额转让给安庆市产业发展投资基金有限公司。

同日，全体合伙人签署《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议九》，就前述变更事宜进行了约定。

本次合伙人变更后，安庆同安各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

3-1-87国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

安庆市海源同安投资管理合伙企

1普通合伙人3320.001.00%业（有限合伙）安庆市产业发展投资基金有限公

2有限合伙人328690.0099.00%

司

合计332010.00100.00%此后，安庆同安出资结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，安庆同安出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例安庆市海源同安投资管理

1普通合伙人3320.001.00%

合伙企业（有限合伙）安庆市产业发展投资基金

2有限合伙人328690.0099.00%

有限公司

合计332010.00100.00%

安庆同安的控制结构图如下：

4、主营业务发展情况

安庆同安自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

安庆同安最近两年主要财务情况如下：

3-1-88国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计215175.59237752.92

负债总计1050.001320.81

所有者权益214125.59236432.11

资产负债率0.49%0.56%

营业总收入3448.518231.38

利润总额1241.235753.16

净利润1241.235753.16

注：2023年和2024年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产215175.59

非流动资产-

资产总计215175.59

流动负债1050.00

非流动负债-

负债总计1050.00

所有者权益214125.59

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入3448.51

营业利润1241.23

利润总额1241.23

净利润1241.23

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-2882.55

投资活动产生的现金流量净额3445.64

3-1-89国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

筹资活动产生的现金流量净额-23547.74

现金及现金等价物净增加额-22984.66

6、主要股东情况

安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）系安庆同安的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340802MA2N0TE26N注册地址安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼6楼

认缴出资额2610.00万元人民币企业类型有限合伙企业利用自有资金进行股权投资、管理以及相关业务的咨询服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年9月13日

截至本报告书签署日，安庆市海源同安投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1安徽海源投资有限公司2088.0080.00%

2安庆市高益企业管理咨询有限公司522.0020.00%

合计2610.00100.00%

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，安庆同安持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：

序持股/出企业名称经营范围号资比例

许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；

保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销安庆回音必售；保健食品（预包装）销售；中草药种植；中草药收购；

1制药股份有21.72%

地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；初级农限公司

产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他

相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3-1-90国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

安庆亿成化

化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术

2工科技有限21.05%

进出口；进出口代理；新材料技术研发；技术服务、技术开公司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）安徽力天有一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化3机新材料有31.65%学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非限公司禁止或限制的项目）

农副产品的收购、加工和销售；畜禽及其产品收购、屠宰加

工与销售；农作物种植、销售；家禽育种与种禽生产；种禽

苗、种蛋、商品苗和禽蛋销售；饲料、兽药、器具销售；提安徽兴牧畜429.00%供家禽养殖技术服务与培训（以上经营范围涉及行政许可的禽有限公司项目除外）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）苏商创投

1、基本情况

公司名称苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320509MA1PC6TM8T苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803注册地址

室-A038 工位（集群登记）执行事务合伙人上海谦越投资管理有限公司

认缴出资额55763.83万元人民币企业类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年7月7日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年7月，合伙企业设立

2017年7月3日，上海金浦欣成投资管理有限公司、上海金溓企业管理中心（有限合伙）与上海语蔷文化发展合伙企业（有限合伙）签署《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资10000万元设立苏商产投。其中，上海金浦欣成投资管理有限公司认缴出资100万元，上海金溓企业管理中心（有限合伙）认缴出资100万元，上海语蔷文化发展合伙企业（有限

3-1-91国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

合伙）认缴出资9800万元。

苏商产投设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1上海金浦欣成投资管理有限公司普通合伙人100.001.00%上海金溓企业管理中心（有限合

2普通合伙人100.001.00%

伙）上海语蔷文化发展合伙企业（有限

3有限合伙人9800.0098.00%

合伙）

合计10000.00100.00%

（2）2018年5月，合伙企业退伙和增资

2018年4月16日，苏商产投召开全体合伙人会议并作出决议，同意上海金

浦欣成投资管理有限公司退伙；同意上海语蔷文化发展合伙企业（有限合伙）退伙；撤销上海金浦欣成投资管理有限公司为执行事务合伙人的委托，重新委托上海金浦谦越投资管理有限公司为执行事务合伙人；同意上海金浦谦越投资管理有

限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为100万元；同意上海金襟企业发展合伙企业（有限合伙）为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为3000万元；同意宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为120000万元；同意江苏新扬子造船有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为75000万元；同意王效南为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为15000万元。

同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次增资后，苏商产投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例上海金浦谦越投资管理有限

1普通合伙人100.000.05%

公司上海金溓企业管理中心（有

2普通合伙人100.000.05%限合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人3000.001.41%（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲

4有限合伙人120000.0056.29%

股权投资有限公司

5江苏新扬子造船有限公司有限合伙人75000.0035.18%

6王效南有限合伙人15000.007.04%

3-1-92国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

合计213200.00100.00%

（3）2020年7月，合伙企业入伙和减资

2020年6月23日，苏商产投召开全体合伙人会议并作出决议，同意吸收江

苏永钢集团有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为18000万元；

同意吸收苏州市相城创新产业创业投资中心(有限合伙)为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为11070万元；同意吸收上海鸿易投资股份有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为10000万元；同意吸收东营市产业投资管理有限公司为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为10000万元；同意吸收苏州太联创业投资中心(有限合伙)为新合伙人，新合伙人以货币出资，出资额为8000万元。

同意合伙人上海金浦谦越投资管理有限公司出资额由100万元增加至1000

万元人民币；同意合伙人上海金襟企业发展合伙企业(有限合伙)出资额由3000万元减少至900万元；同意合伙人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司出资额由120000万元减少至24640万元；同意合伙人江苏新扬子造船有限公司出资额由75000万元减少至22500万元；同意合伙人王效南出资额由15000万元减少至4500万元。

同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次合伙人变更后，苏商产投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例上海金浦谦越投资管理有限公

1普通合伙人1000.000.9033%

司上海金溓企业管理中心（有限

2普通合伙人100.000.0903%

合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人900.000.8129%（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲股

4有限合伙人24640.0022.2563%

权投资有限公司

5江苏新扬子造船有限公司有限合伙人22500.0020.3234%

6江苏永钢集团有限公司有限合伙人18000.0016.2587%

苏州市相城创新产业创业投资

7有限合伙人11070.009.9991%中心（有限合伙）

3-1-93国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

8王效南有限合伙人4500.004.0647%

9上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.009.0326%

10东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.009.0326%苏州太联创业投资中心（有限

11有限合伙人8000.007.2261%

合伙）

合计110710.00100.00%

（4）2022年12月，合伙企业更名及合伙人变更

2022年12月26日，苏商产投召开全体合伙人会议并作出决议，同意将合

伙企业名称变更为苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）；由于执行事务

合伙人身份不变，但名称发生变化，同意执行事务合伙人名称由上海金浦谦越投资管理有限公司变更为上海谦越投资管理有限公司；同意合伙人江苏新扬子造船有限公司将其在合伙企业中持有的财产份额转让给江苏新扬子商贸有限公司。

同日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次合伙人变更后，苏商创投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1上海谦越投资管理有限公司普通合伙人1000.000.9033%上海金溓企业管理中心（有限

2普通合伙人100.000.0903%

合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人900.000.8129%(有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲股

4有限合伙人24640.0022.2563%

权投资有限公司

5江苏新扬子商贸有限公司有限合伙人22500.0020.3234%

6江苏永钢集团有限公司有限合伙人18000.0016.2587%

苏州市相城创新产业创业投资

7有限合伙人11070.009.9991%

中心(有限合伙)

8王效南有限合伙人4500.004.0647%

9上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.009.0326%

10东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.009.0326%

苏州太联创业投资中心(有限

11有限合伙人8000.007.2261%

合伙)

合计110710.00100.00%

（5）2025年3月，合伙企业减资

3-1-94国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年12月20日，苏商创投召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资额由110710万元减少至55763.83万元。其中，上海金溓企业管理中心（有限合伙）出资额由100万元减少至49.92万元；同意上海金襟企业发展合伙企业(有限合伙）出资额由900万元减少至449.25万元；同意宁波梅山保税港区锦程

沙洲股权投资有限公司出资额由24640万元减少至12299.52万元；同意江苏新

扬子商贸有限公司出资额由22500万元减少至11231.30万元，江苏永钢集团有限公司出资额由18000万元减少至8985.04万元；苏州市相城创新产业创业投

资中心(有限合伙)出资额由11070万元减少至5525.80万元；王效南出资额由

4500万元减少至2246.26万元；上海鸿易投资股份有限公司出资额由10000万

元减少至4991.69万元；东营市产业投资管理有限公司出资额由10000万元减

少至4991.69万元；苏州太联创业投资中心(有限合伙)出资额由8000万元减少

至3993.35万元。

2025年3月31日，全体合伙人重新订立并签署了《苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

本次减资后，苏商创投各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1上海谦越投资管理有限公司普通合伙人1000.001.7933%上海金溓企业管理中心（有限

2普通合伙人49.920.0895%

合伙）上海金襟企业发展合伙企业

3有限合伙人449.250.8056%(有限合伙）宁波梅山保税港区锦程沙洲股

4有限合伙人12299.5222.0565%

权投资有限公司

5江苏新扬子商贸有限公司有限合伙人11231.3020.1408%

6江苏永钢集团有限公司有限合伙人8985.0416.1127%

苏州市相城创新产业创业投资

7有限合伙人5525.809.9093%

中心(有限合伙)

8王效南有限合伙人2246.264.0282%

9上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人4991.698.9515%

10东营市产业投资管理有限公司有限合伙人4991.698.9515%

苏州太联创业投资中心(有限

11有限合伙人3993.357.1612%

合伙)

合计55763.83100.00%此后，苏商创投出资结构未发生变化。

3-1-95国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，苏商创投的控制结构图如下：

3-1-96国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3-1-97国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、主营业务发展情况

苏商创投自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

苏商创投最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计58370.2982746.81

负债总计5.611741.72

所有者权益58364.6881005.09

资产负债率0.01%2.10%

营业总收入--

利润总额-9438.731992.13

净利润-9438.731992.13

注：2023年和2024年财务数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（3）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产3339.48

非流动资产55030.81

资产总计58370.29

流动负债5.61

非流动负债-

负债总计5.61

所有者权益58364.68

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入-

营业利润-9438.73

3-1-98国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

利润总额-9438.73

净利润-9438.73

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-75.64

投资活动产生的现金流量净额13855.58

筹资活动产生的现金流量净额-13224.10

现金及现金等价物净增加额593.54

6、主要股东情况

上海谦越投资管理有限公司系苏商创投的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称上海谦越投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1JY8KW2D上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 T 区 148 室（上海富盛经济开注册地址

发区）认缴出资额1000万元企业类型其他有限责任公司

投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动】成立日期2017年4月26日

截至本报告书签署日，上海谦越投资管理有限公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限

1300.0030.00

公司

2江苏新扬子商贸有限公司219.2021.92

3金浦产业投资基金管理有限公司200.0020.00

4上海金溓企业管理中心（有限合伙）171.2017.12

5王效南109.6010.96

合计1000.00100.00

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，苏商创投持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：

3-1-99国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序持股/出资企业名称经营范围号比例共青城行达投资管理合

123.33%投资管理，资产管理

伙企业（有限合伙）

企业管理咨询（除经纪），市场信息咨询与调上海芃宥企业管理合伙查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、

286.19%企业（有限合伙）民意测验），市场营销策划，文化艺术交流与策划，公关活动策划，会议及展览展示服务

（六）黄蕾

1、基本情况

姓名黄蕾曾用名无性别男国籍中国

身份证号码610103197506****

住所广东省珠海市****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系新世纪检验认证有限责任公

12018.3至今审核员否

司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，黄蕾未直接或间接持有其他公司或企业的股权及出资份额。

（七）东材科技

1、基本情况

公司名称四川东材科技集团股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）公司住址四川省绵阳市游仙区星月路8号法定代表人唐安斌

注册资本89678.4623万元人民币统一社会信用代码915107002054198848

3-1-100国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

成立时间1994年12月26日营业期限1994年12月26日至无固定期限

绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品（含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品）、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐经营范围酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

东材科技前身为1994年12月在绵阳市工商行政管理局注册成立的四川东材

企业集团公司；2007年2月，四川东材企业集团有限公司整体变更为四川东材科技集团股份有限公司；2011年4月，东材科技取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意东材科技发行不超过8000万股新股。东材科技历史沿革及最近三年注册资本具体变化情况如下：

（1）1994年12月，四川东材企业集团公司设立1994年9月21日，四川省经济委员会以《四川省经委关于同意成立四川东材企业集团公司的批复》（川经【1994】企管1204号）批复同意：以四川东方

绝缘材料股份有限公司为核心企业，东方生活服务总公司、绵阳东方绝缘材料综合加工厂等企业自愿参加联合组建成立四川东材企业集团公司。四川东材企业集团公司系独立核算、自主经营、自负盈亏、具有法人资格的全民、集体、股份制多种经济成份联营的经济实体。

1994年11月24日，四川省体改委以《关于对四川东方绝缘材料股份有限公司国家股转为四川东材企业集团公司法人股的转报报告的批复》（川体改【1994】

410号）同意：将东材股份的全部国家股共5529.70万股转为四川东材企业集团

公司持有的法人股。

1994年12月26日，绵阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，

四川东材企业集团公司设立，企业性质为有限责任公司，注册资本为6537.30万元。

3-1-101国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）2007年2月，四川东材企业集团有限公司整体变更发起设立股份有限公司

2007年1月15日，四川东材企业集团有限公司召开2007年第一次临时股东会，会议决议同意将四川东材企业集团有限公司依据公司法变更为股份有限公司。同日，广州高金技术产业集团有限公司、广州金悦塑业有限公司、广州诚信创业投资有限公司、四川新运科贸有限公司共同签署《发起人协议书》。

2007年1月31日，四川东材企业集团有限公司全体股东作为发起人发起设

立四川东材科技集团股份有限公司，以2006年12月31日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的公司净资产173572368.04元为基础，按

1.0282723225:1比例折为东材科技股本16880万股，实际出资超过股本的部分列

入资本公积，归全体股东享有。

2007年1月31日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对东材科技设立出

资出具《验资报告》（广会所验字【2007】第0624750034号），验证东材科技设立的注册资本已足额到位。

2007年2月8日，绵阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公

司类型为股份有限公司，注册资本为16880万元。

东材科技设立时的股本结构如下：

持股数量（万序号股东名称出资比例（%）

股）

1广州高金技术产业集团有限公司8608.8051.00

2广州金悦塑业有限公司4220.0025.00

3广州诚信创业投资有限公司3882.4023.00

4四川新运科贸有限公司168.801.00

合计16880.00100.00

（3）2011年5月，首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]590号）核准，东材科技于2011年5月首次向社会公开发行 8000.00 万股社会公众股（A 股）并在上交所主板股票上市，首次公开发行股票后东材科技总股本为30788万股。

3-1-102国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）2012年5月，送红股2012年4月17日，东材科技召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》，决定以东材科技现有股本30788万股为基数，向全体股东每10股送10股，合计送股30788万股。东材科技于2012年5月实施了送股，本次送股完成后，东材科技总股本增加至61576万股。

（5）2016年10月，股票期权激励计划行权

2013年10月14日，东材科技召开的2013年第一次临时股东大会，审议通

过了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2016年9月08日，东材科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会同意符合条件的

111名激励对象行权，行权价格为6.16元/股，可行权数量1112.70万份。

截至2016年9月27日止，东材科技收到109名股票期权激励对象缴纳的行权认购款6308.4560万元，行权数量1024.10万份，新增股本1024.10万股。2016年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次授予完成后，东材科技总股本增加至62600.10万股。

（6）2017年1月，股票期权激励计划行权

2013年10月14日，东材科技召开的2013年第一次临时股东大会，审议通

过了《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2016年9月08日，东材科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，董事会同意符合条件的

111名激励对象行权，行权价格为6.16元/股，可行权数量1112.70万份。

截至2017年1月13日止，东材科技收到1名股票期权激励对象缴纳的行权认购款369.60万元，行权数量60万份，新增60万股。2017年1月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次授予完成后，东材科技总股本增加至62660.10万股。

（7）2021年4月，非公开发行股票并上市

3-1-103国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号）核准，2021年4月东材科技非公开发行6646.4471万股；2021年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续。本次非公开发行完成后，东材科技总股本增加至

69306.5471万股。

（8）2021年7月，送红股2021年6月17日，东材科技召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以东材科技实施权益分派股权登记日登记的总股本（69306.5471万股）扣除东材科技回购专用

证券账户股份（933万股）后的68373.5471万股为基数，向全体股东每10股送

3股，合计送股20512.0641万股。东材科技于2021年7月实施了送股，本次送

股完成后，东材科技总股本增加至89818.6112万股。

（9）2022年6月，向激励对象授予限制性股票2022年度，东材科技实施《四川东材科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，根据东材科技2021年年度股东大会的授权，东材科技于2022年6月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年

6月15日为首次授予日，向符合授予条件的271名激励对象授予2809.50万股

限制性股票，其中 933 万股来源于二级市场回购的东材科技 A 股普通股股票，

1876.50 万股来源于公司向激励对象定向发行的东材科技 A 股普通股股票。本次

授予完成后，东材科技总股本增加至91695.1112万股。

（10）2022年11月，发行可转换债券经中国证监会《关于核准四川东材科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]2410号)核准，东材科技于2022年11月16日公开发行了1400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额14亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]331号文同意，东材科技14亿元可转换公司债券于2022年12月12日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东材转债”，

3-1-104国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

债券代码“113064”，初始转股价格为11.75元/股，转股的起止日期为2023年5月22日至2028年11月15日。

（11）2023年3月，回购注销部分限制性股票

2022年12月19日，东材科技召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了东材科技《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票共计43.55万股。2023年3月16日，东材科技完成了2020年限制性股票的回购注销工作；本次回购注销完成后，东材科技总股本减少至91651.5612万股。

（12）2023年5月，向激励对象授予限制性股票2023年4月27日，东材科技召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，2023年5月4日为预留授予日，向24名激励对象授予限制性股票119.50万股。本次授予完成后，东材科技总股本增加至91771.0612万股。

（13）2024年7月，回购注销部分限制性股票2024年5月7日，东材科技召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销限制性股票2093.35万股。

2024年7月16日，东材科技完成了限制性股票的回购注销工作;本次回购注销完成后，东材科技总股本减少至89678.3164万股。

（14）2024年12月，可转债转股结果

截至2024年12月31日，累计共有88000元“东材转债”转换为东材科技股票，累计转股数量为0.7511万股，东材科技总股本变更至89678.4623万股。

（15）2025年8月，回购股份并注销

2025年8月7日，东材科技召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将存放于股份回购专用证券账户中尚未使用的7934891股股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。由于东材科技可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，总股本随时都在变化，截至2025年8月

3-1-105国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6日，东材科技总股本为90609.5728万股。本次回购股份注销完成后，东材科

技总股本由90609.5728万股变更为89816.0837万股。

（16）2025年8月，可转债转股结果

截至2025年8月25日，累计共有1127085000元“东材转债”转换为东材科技股票，累计转股数量为9775.1014万股，东材科技总股本变更至

99452.8126万股。

（17）2025年9月，可转债转股结果

截至2025年9月5日，累计共有1399084000元“东材转债”已转换为东材科技股票，累计转股数量为12134.0722万股，东材科技总股本变更至

101811.7834万股。

3、产权结构关系

截至2025年9月30日，东材科技前10名股东（不含通过转融通出借股份）情况如下：

持股比例

序号股东姓名持股数量（万股）

（%）

1高金技术产业集团有限公司18238.748017.91

2高金富恒集团有限公司3246.96913.19

3熊玲瑶2737.48082.69

4余峰2445.35322.40

5香港中央结算有限公司1994.19981.96

6熊海涛1848.79041.82

7唐安斌1531.88801.50

鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－鹏华8基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出1317.01711.29售）

9李艳1127.97591.11

10王涛1035.00001.02

合计35523.422334.89

东材科技的控制结构图如下：

3-1-106国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、主营业务发展情况

东材科技主要从事化工新材料的研发、制造和销售，最近三年主要业务未发生重大变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

东材科技最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计1044344.64992670.44

负债总计578337.41521477.63

所有者权益466007.23471192.81

资产负债率55.38%52.53%

营业总收入447010.64373746.10

利润总额18061.0736371.36

净利润15386.7230648.50

注：2023年、2024年财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

3-1-107国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产349216.23

非流动资产695128.41

资产总计1044344.64

流动负债309106.82

非流动负债269230.59

负债总计578337.41

所有者权益466007.23

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入447010.64

营业利润18271.62

利润总额18061.07

净利润15386.72

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额9102.95

投资活动产生的现金流量净额-47340.98

筹资活动产生的现金流量净额22507.99

现金及现金等价物净增加额-15563.64

6、主要股东情况

高金技术产业集团有限公司系东材科技的控股股东，其基本情况如下：

公司名称高金技术产业集团有限公司

统一社会信用代码 91440101775680304A注册地址广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号自编一栋1016号房

认缴出资额120100.00万元企业类型其他有限责任公司

企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技

术的研究、开发;生物质能源的技术研究、开发;计算机技术开发、经营范围

技术服务;能源技术研究、技术开发服务;工程和技术研究和试验发

展;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;生物技术开发服务;

3-1-108国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

新材料技术开发服务;模具制造;汽车零配件设计服务;新材料技术推

广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;电子元件及组件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口成立日期2005年7月5日

截至本报告书签署日，高金技术产业集团有限公司的股权结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1高金富恒集团有限公司59000.0049.13

2广州华南新材料创新园有限公司58500.0048.71

3熊海涛2300.001.92

4冼燃300.000.25

合计120100.00100.00

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，东材科技持股或出资比例超过20%的下属企业情况如下：

序持股/出企业名称经营范围号资比例

艾蒙特成都新材料、化工产品（不含危险化学品）的技术开发、技术1新材料科技100.00%咨询、技术服务、销售；货物及技术进出口。（依法须经有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售；经营本企业自产

江苏东材新产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机2材料有限责100.00%械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家限定企业经任公司营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绝缘漆制造、销售，化工产品销售，机械配件加工，电工器材、水暖器材加工维修，危险化学品的生产、储存、经营（以许可证核准的项目为准），绝缘材料、塑料材料、绵阳东方绝化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其

3缘漆有限责100.00%生产设备和原材料，进口本企业生产、科研所需的原辅材任公司料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东胜通光 BOPET 光学膜的生产销售、科技研发、技术推广服务、自

4学材料科技100.00%营及代理进出口业务（国家限制和禁止经营的除外）。（依有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四川东材科一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材技集团成都料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专

5100.00%

新材料有限用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制

公司造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技

3-1-109国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；

电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

四川东材新合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子6材料有限责100.00%专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依任公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生四川东方绝

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，

7缘材料股份99.97%科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许有限公司可证核准的范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

绝缘材料技术的研究开发、绝缘材料的制造及销售，绝缘四川东材绝技术咨询及技术人员培训服务，成套工程化技术转让，高

8缘技术有限83.33%分子材料、精细化工产品（不含易燃易爆易制毒品）的研公司究开发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成

材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；

山东艾蒙特化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事

9新材料有限72.50%投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子公司专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口；

危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电成都东凯芯

子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

10半导体材料55.00%

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；

有限公司工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

河南华佳新电子元件和材料的生产、制造、销售；销售：电子产品、

11材料技术有61.58%电工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货

限公司物进出口、技术进出口。

12四川艾蒙特40.00%一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材

3-1-110国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

新材料科技料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专

有限公司用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材

料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销四川益赛新售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材

13材料科技有40.00%料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技

限公司术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）金张咨询

1、基本情况

公司名称太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340825MA2NHM5E07注册地址太湖县经济开发区龙山路809号执行事务合伙人施克炜

认缴出资额1394.65万元人民币企业类型有限合伙企业经营范围企业管理咨询。

成立日期2017年4月13日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年3月，合伙企业设立2017年3月31日，金张咨询全体合伙人共同签订了《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同设立金张咨询。金张咨询设立时，合伙人数共41人，总出资额为人民币1279.00万元。

金张咨询设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人279.0021.81

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

3-1-111国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18周志焱有限合伙人10.000.78

19许海松有限合伙人10.000.78

20王胜波有限合伙人10.000.78

21辛年华有限合伙人10.000.78

22苗泽生有限合伙人10.000.78

23陈声银有限合伙人10.000.78

24杨新年有限合伙人10.000.78

25李朋有限合伙人8.000.63

26陈盛伟有限合伙人7.000.55

27宋蛟有限合伙人7.000.55

28吴学勤有限合伙人5.000.39

29胡章磊有限合伙人5.000.39

30刘巍有限合伙人5.000.39

31甘小道有限合伙人5.000.39

32江维有限合伙人5.000.39

33吕华开有限合伙人5.000.39

34汪仁跃有限合伙人5.000.39

35张辉有限合伙人5.000.39

36吴青云有限合伙人5.000.39

37戴松乐有限合伙人5.000.39

38查日红有限合伙人5.000.39

3-1-112国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

39查德宏有限合伙人5.000.39

40肖鹏飞有限合伙人5.000.39

41姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（2）2018年1月，第一次合伙份额转让

2018年1月26日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

吕华开将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

2018年1月30日，吕华开与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定吕

华开将其持有的5万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜。

同日，全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人284.0022.20

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

3-1-113国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

18周志焱有限合伙人10.000.78

19许海松有限合伙人10.000.78

20王胜波有限合伙人10.000.78

21辛年华有限合伙人10.000.78

22苗泽生有限合伙人10.000.78

23陈声银有限合伙人10.000.78

24杨新年有限合伙人10.000.78

25李朋有限合伙人8.000.63

26陈盛伟有限合伙人7.000.55

27宋蛟有限合伙人7.000.55

28吴学勤有限合伙人5.000.39

29胡章磊有限合伙人5.000.39

30刘巍有限合伙人5.000.39

31甘小道有限合伙人5.000.39

32江维有限合伙人5.000.39

33汪仁跃有限合伙人5.000.39

34张辉有限合伙人5.000.39

35吴青云有限合伙人5.000.39

36戴松乐有限合伙人5.000.39

37查日红有限合伙人5.000.39

38查德宏有限合伙人5.000.39

39肖鹏飞有限合伙人5.000.39

40姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（3）2018年3月，第二次合伙份额转让

2018年3月1日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

周志焱将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，周志焱与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定周志焱将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署

新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

3-1-114国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人294.0022.99

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18许海松有限合伙人10.000.78

19王胜波有限合伙人10.000.78

20辛年华有限合伙人10.000.78

21苗泽生有限合伙人10.000.78

22陈声银有限合伙人10.000.78

23杨新年有限合伙人10.000.78

24李朋有限合伙人8.000.63

25陈盛伟有限合伙人7.000.55

26宋蛟有限合伙人7.000.55

27吴学勤有限合伙人5.000.39

28胡章磊有限合伙人5.000.39

29刘巍有限合伙人5.000.39

30甘小道有限合伙人5.000.39

31江维有限合伙人5.000.39

3-1-115国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

32汪仁跃有限合伙人5.000.39

33张辉有限合伙人5.000.39

34吴青云有限合伙人5.000.39

35戴松乐有限合伙人5.000.39

36查日红有限合伙人5.000.39

37查德宏有限合伙人5.000.39

38肖鹏飞有限合伙人5.000.39

39姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（4）2018年5月，第三次合伙份额转让

2018年5月5日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

吴青云将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，吴青云与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定吴青云将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人299.0023.38

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8严宁芳有限合伙人20.001.56

9韩斌有限合伙人20.001.56

10王宝国有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

3-1-116国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18许海松有限合伙人10.000.78

19王胜波有限合伙人10.000.78

20辛年华有限合伙人10.000.78

21苗泽生有限合伙人10.000.78

22陈声银有限合伙人10.000.78

23杨新年有限合伙人10.000.78

24李朋有限合伙人8.000.63

25陈盛伟有限合伙人7.000.55

26宋蛟有限合伙人7.000.55

27吴学勤有限合伙人5.000.39

28胡章磊有限合伙人5.000.39

29刘巍有限合伙人5.000.39

30甘小道有限合伙人5.000.39

31江维有限合伙人5.000.39

32汪仁跃有限合伙人5.000.39

33张辉有限合伙人5.000.39

34戴松乐有限合伙人5.000.39

35查日红有限合伙人5.000.39

36查德宏有限合伙人5.000.39

37肖鹏飞有限合伙人5.000.39

38姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（5）2018年9月，第四次合伙份额转让

2018年9月3日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

辛年华将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜；同意合伙人王宝国将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给吴文庸。

同日，辛年华与施克炜签订《财产份额转让协议书》，辛年华将其持有的

10.0万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；王宝国与吴文庸签订

3-1-117国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

《财产份额转让协议书》，约定王宝国将其持有的20.00万元金张咨询合伙份额作价20.00万元转让给吴文庸；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0024.16

2孙建有限合伙人279.0021.81

3陈晓东有限合伙人279.0021.81

4程文祥有限合伙人30.002.35

5胡明亮有限合伙人30.002.35

6吴传耀有限合伙人25.001.95

7贾培安有限合伙人25.001.95

8吴文庸有限合伙人20.001.56

9严宁芳有限合伙人20.001.56

10韩斌有限合伙人20.001.56

11刘丹有限合伙人20.001.56

12张见有限合伙人20.001.56

13周胜贤有限合伙人20.001.56

14叶九凤有限合伙人20.001.56

15程玲云有限合伙人10.000.78

16罗方浩有限合伙人10.000.78

17甘伟伟有限合伙人10.000.78

18许海松有限合伙人10.000.78

19王胜波有限合伙人10.000.78

20苗泽生有限合伙人10.000.78

21陈声银有限合伙人10.000.78

22杨新年有限合伙人10.000.78

23李朋有限合伙人8.000.63

24陈盛伟有限合伙人7.000.55

25宋蛟有限合伙人7.000.55

26吴学勤有限合伙人5.000.39

27胡章磊有限合伙人5.000.39

3-1-118国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

28刘巍有限合伙人5.000.39

29甘小道有限合伙人5.000.39

30江维有限合伙人5.000.39

31汪仁跃有限合伙人5.000.39

32张辉有限合伙人5.000.39

33戴松乐有限合伙人5.000.39

34查日红有限合伙人5.000.39

35查德宏有限合伙人5.000.39

36肖鹏飞有限合伙人5.000.39

37姜耀飞有限合伙人5.000.39

合计-1279.00100.00

（6）2019年2月，第一次增资

2019年2月20日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由1279.00万元增资至1394.65万元。其中，苗泽生认缴17.39万元，李朋认缴13.04万元，汪兵认缴8.70万元，边俊彦认缴8.70万元，杨明认缴4.35万元，朱锦认缴8.70万元，何运校认缴8.70万元，刘勇认缴4.35万元，骆小虎认缴7.83万元，李显龙认缴4.35万元，王伟强认缴7.83万元，吴传锋认缴4.35万元，张家敏认缴8.70万元，周钰丹认缴8.70万元。

2019年2月27日，全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。

本次增资完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人279.0020.01

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4程文祥有限合伙人30.002.15

5胡明亮有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

3-1-119国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15周胜贤有限合伙人20.001.43

16叶九凤有限合伙人20.001.43

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25边俊彦有限合伙人8.700.62

26朱锦有限合伙人8.700.62

27何运校有限合伙人8.700.62

28张家敏有限合伙人8.700.62

29周钰丹有限合伙人8.700.62

30骆小虎有限合伙人7.830.56

31王伟强有限合伙人7.830.56

32陈盛伟有限合伙人7.000.50

33宋蛟有限合伙人7.000.50

34吴学勤有限合伙人5.000.36

35胡章磊有限合伙人5.000.36

36刘巍有限合伙人5.000.36

37甘小道有限合伙人5.000.36

38江维有限合伙人5.000.36

39汪仁跃有限合伙人5.000.36

40张辉有限合伙人5.000.36

41戴松乐有限合伙人5.000.36

42查日红有限合伙人5.000.36

43查德宏有限合伙人5.000.36

3-1-120国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

44肖鹏飞有限合伙人5.000.36

45姜耀飞有限合伙人5.000.36

46杨明有限合伙人4.350.31

47刘勇有限合伙人4.350.31

48李显龙有限合伙人4.350.31

49吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（7）2019年3月，第五次合伙份额转让

2019年3月12日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

周胜贤将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建。

同日，周胜贤与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定周胜贤将其持有的20万元金张咨询合伙份额作价20万元转让给孙建；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4程文祥有限合伙人30.002.15

5胡明亮有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

3-1-121国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

16程玲云有限合伙人10.000.72

17罗方浩有限合伙人10.000.72

18甘伟伟有限合伙人10.000.72

19许海松有限合伙人10.000.72

20王胜波有限合伙人10.000.72

21陈声银有限合伙人10.000.72

22杨新年有限合伙人10.000.72

23汪兵有限合伙人8.700.62

24边俊彦有限合伙人8.700.62

25朱锦有限合伙人8.700.62

26何运校有限合伙人8.700.62

27张家敏有限合伙人8.700.62

28周钰丹有限合伙人8.700.62

29骆小虎有限合伙人7.830.56

30王伟强有限合伙人7.830.56

31陈盛伟有限合伙人7.000.50

32宋蛟有限合伙人7.000.50

33吴学勤有限合伙人5.000.36

34胡章磊有限合伙人5.000.36

35刘巍有限合伙人5.000.36

36甘小道有限合伙人5.000.36

37江维有限合伙人5.000.36

38汪仁跃有限合伙人5.000.36

39张辉有限合伙人5.000.36

40戴松乐有限合伙人5.000.36

41查日红有限合伙人5.000.36

42查德宏有限合伙人5.000.36

43肖鹏飞有限合伙人5.000.36

44姜耀飞有限合伙人5.000.36

45杨明有限合伙人4.350.31

46刘勇有限合伙人4.350.31

47李显龙有限合伙人4.350.31

48吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

3-1-122国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（8）2019年10月，第六次合伙份额转让

2019年10月18日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人边俊彦将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给胡明亮。

同日，边俊彦与胡明亮签订《财产份额转让协议书》，约定边俊彦将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给胡明亮；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16程玲云有限合伙人10.000.72

17罗方浩有限合伙人10.000.72

18甘伟伟有限合伙人10.000.72

19许海松有限合伙人10.000.72

20王胜波有限合伙人10.000.72

21陈声银有限合伙人10.000.72

22杨新年有限合伙人10.000.72

3-1-123国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

23汪兵有限合伙人8.700.62

24朱锦有限合伙人8.700.62

25何运校有限合伙人8.700.62

26张家敏有限合伙人8.700.62

27周钰丹有限合伙人8.700.62

28骆小虎有限合伙人7.830.56

29王伟强有限合伙人7.830.56

30陈盛伟有限合伙人7.000.50

31宋蛟有限合伙人7.000.50

32吴学勤有限合伙人5.000.36

33胡章磊有限合伙人5.000.36

34刘巍有限合伙人5.000.36

35甘小道有限合伙人5.000.36

36江维有限合伙人5.000.36

37汪仁跃有限合伙人5.000.36

38张辉有限合伙人5.000.36

39戴松乐有限合伙人5.000.36

40查日红有限合伙人5.000.36

41查德宏有限合伙人5.000.36

42肖鹏飞有限合伙人5.000.36

43姜耀飞有限合伙人5.000.36

44杨明有限合伙人4.350.31

45刘勇有限合伙人4.350.31

46李显龙有限合伙人4.350.31

47吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（9）2020年12月，第七次合伙份额转让

2020年12月21日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人杨明将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给何运校。

同日，杨明与何运校签订《财产份额转让协议书》，约定杨明将其持有的

4.35万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给何运校；全体合伙人签署新的

《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进

3-1-124国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人309.0022.16

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25朱锦有限合伙人8.700.62

26张家敏有限合伙人8.700.62

27周钰丹有限合伙人8.700.62

28骆小虎有限合伙人7.830.56

29王伟强有限合伙人7.830.56

30陈盛伟有限合伙人7.000.50

3-1-125国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

31宋蛟有限合伙人7.000.50

32吴学勤有限合伙人5.000.36

33胡章磊有限合伙人5.000.36

34刘巍有限合伙人5.000.36

35甘小道有限合伙人5.000.36

36江维有限合伙人5.000.36

37汪仁跃有限合伙人5.000.36

38张辉有限合伙人5.000.36

39戴松乐有限合伙人5.000.36

40查日红有限合伙人5.000.36

41查德宏有限合伙人5.000.36

42肖鹏飞有限合伙人5.000.36

43姜耀飞有限合伙人5.000.36

44刘勇有限合伙人4.350.31

45李显龙有限合伙人4.350.31

46吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（10）2021年4月，第八次合伙份额转让

2021年4月13日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

朱锦将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，朱锦与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定朱锦将其持有的

8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的

《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人317.7022.78

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

3-1-126国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25张家敏有限合伙人8.700.62

26周钰丹有限合伙人8.700.62

27骆小虎有限合伙人7.830.56

28王伟强有限合伙人7.830.56

29陈盛伟有限合伙人7.000.50

30宋蛟有限合伙人7.000.50

31吴学勤有限合伙人5.000.36

32胡章磊有限合伙人5.000.36

33刘巍有限合伙人5.000.36

34甘小道有限合伙人5.000.36

35江维有限合伙人5.000.36

36汪仁跃有限合伙人5.000.36

37张辉有限合伙人5.000.36

38戴松乐有限合伙人5.000.36

39查日红有限合伙人5.000.36

3-1-127国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

40查德宏有限合伙人5.000.36

41肖鹏飞有限合伙人5.000.36

42姜耀飞有限合伙人5.000.36

43刘勇有限合伙人4.350.31

44李显龙有限合伙人4.350.31

45吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（11）2021年8月，第九次合伙份额转让

2021年8月17日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

刘巍、甘小道、周钰丹将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，刘巍与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定刘巍将其持有的

5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜；甘小道与施克炜签订

《财产份额转让协议书》，约定甘小道将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给施克炜；周钰丹与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定周钰丹将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；

全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人336.3924.12

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6苗泽生有限合伙人27.391.96

7吴传耀有限合伙人25.001.79

8贾培安有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

3-1-128国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

25张家敏有限合伙人8.700.62

26骆小虎有限合伙人7.830.56

27王伟强有限合伙人7.830.56

28陈盛伟有限合伙人7.000.50

29宋蛟有限合伙人7.000.50

30吴学勤有限合伙人5.000.36

31胡章磊有限合伙人5.000.36

32江维有限合伙人5.000.36

33汪仁跃有限合伙人5.000.36

34张辉有限合伙人5.000.36

35戴松乐有限合伙人5.000.36

36查日红有限合伙人5.000.36

37查德宏有限合伙人5.000.36

38肖鹏飞有限合伙人5.000.36

39姜耀飞有限合伙人5.000.36

40刘勇有限合伙人4.350.31

41李显龙有限合伙人4.350.31

42吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（12）2021年12月，第十次合伙份额转让

3-1-129国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2021年12月2日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

胡章磊将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给贾培安。

同日，胡章磊与贾培安签订《财产份额转让协议书》，约定胡章磊将其持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给贾培安；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人336.3924.12

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5程文祥有限合伙人30.002.15

6贾培安有限合伙人30.002.15

7苗泽生有限合伙人27.391.96

8吴传耀有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13刘丹有限合伙人20.001.43

14张见有限合伙人20.001.43

15叶九凤有限合伙人20.001.43

16何运校有限合伙人13.040.94

17程玲云有限合伙人10.000.72

18罗方浩有限合伙人10.000.72

19甘伟伟有限合伙人10.000.72

20许海松有限合伙人10.000.72

21王胜波有限合伙人10.000.72

22陈声银有限合伙人10.000.72

23杨新年有限合伙人10.000.72

24汪兵有限合伙人8.700.62

3-1-130国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

25张家敏有限合伙人8.700.62

26骆小虎有限合伙人7.830.56

27王伟强有限合伙人7.830.56

28陈盛伟有限合伙人7.000.50

29宋蛟有限合伙人7.000.50

30吴学勤有限合伙人5.000.36

31江维有限合伙人5.000.36

32汪仁跃有限合伙人5.000.36

33张辉有限合伙人5.000.36

34戴松乐有限合伙人5.000.36

35查日红有限合伙人5.000.36

36查德宏有限合伙人5.000.36

37肖鹏飞有限合伙人5.000.36

38姜耀飞有限合伙人5.000.36

39刘勇有限合伙人4.350.31

40李显龙有限合伙人4.350.31

41吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（13）2022年2月，第十一次合伙份额转让

2022年2月18日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

刘丹将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，刘丹与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定刘丹将其持有的

20.00万元金张咨询合伙份额作价20.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新

的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人356.3925.55

2孙建有限合伙人299.0021.44

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

3-1-131国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5程文祥有限合伙人30.002.15

6贾培安有限合伙人30.002.15

7苗泽生有限合伙人27.391.96

8吴传耀有限合伙人25.001.79

9李朋有限合伙人21.041.51

10吴文庸有限合伙人20.001.43

11严宁芳有限合伙人20.001.43

12韩斌有限合伙人20.001.43

13张见有限合伙人20.001.43

14叶九凤有限合伙人20.001.43

15何运校有限合伙人13.040.94

16程玲云有限合伙人10.000.72

17罗方浩有限合伙人10.000.72

18甘伟伟有限合伙人10.000.72

19许海松有限合伙人10.000.72

20王胜波有限合伙人10.000.72

21陈声银有限合伙人10.000.72

22杨新年有限合伙人10.000.72

23汪兵有限合伙人8.700.62

24张家敏有限合伙人8.700.62

25骆小虎有限合伙人7.830.56

26王伟强有限合伙人7.830.56

27陈盛伟有限合伙人7.000.50

28宋蛟有限合伙人7.000.50

29吴学勤有限合伙人5.000.36

30江维有限合伙人5.000.36

31汪仁跃有限合伙人5.000.36

32张辉有限合伙人5.000.36

33戴松乐有限合伙人5.000.36

34查日红有限合伙人5.000.36

35查德宏有限合伙人5.000.36

36肖鹏飞有限合伙人5.000.36

37姜耀飞有限合伙人5.000.36

38刘勇有限合伙人4.350.31

3-1-132国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

39李显龙有限合伙人4.350.31

40吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（14）2022年8月，第十二次合伙份额转让

2022年8月9日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

陈声银、程文祥及苗泽生将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建；同意合伙人孙建将其持有的部分合伙份额转让给周胜贤；同意合伙人宋蛟将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，陈声银与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定陈声银将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给孙建；程文祥与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定程文祥将其持有的30.00万元金张咨询合伙份额作价

30.00万元转让给孙建；苗泽生与孙建签订《财产份额转让协议书》，约定苗泽

生将其持有的27.39万元金张咨询合伙份额作价30.00万元转让给孙建；孙建与

周胜贤签订《财产份额转让协议书》，约定孙建将其持有的20.00万元金张咨询合伙份额作价20.00万元转让给周胜贤；宋蛟与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定宋蛟将其持有的7.00万元金张咨询合伙份额作价7.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人363.3926.06

2孙建有限合伙人346.3924.84

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4胡明亮有限合伙人38.702.77

5贾培安有限合伙人30.002.15

6吴传耀有限合伙人25.001.79

7李朋有限合伙人21.041.51

8周胜贤有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

3-1-133国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

11韩斌有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13叶九凤有限合伙人20.001.43

14何运校有限合伙人13.040.94

15程玲云有限合伙人10.000.72

16罗方浩有限合伙人10.000.72

17甘伟伟有限合伙人10.000.72

18许海松有限合伙人10.000.72

19王胜波有限合伙人10.000.72

20杨新年有限合伙人10.000.72

21汪兵有限合伙人8.700.62

22张家敏有限合伙人8.700.62

23骆小虎有限合伙人7.830.56

24王伟强有限合伙人7.830.56

25陈盛伟有限合伙人7.000.50

26吴学勤有限合伙人5.000.36

27江维有限合伙人5.000.36

28汪仁跃有限合伙人5.000.36

29张辉有限合伙人5.000.36

30戴松乐有限合伙人5.000.36

31查日红有限合伙人5.000.36

32查德宏有限合伙人5.000.36

33肖鹏飞有限合伙人5.000.36

34姜耀飞有限合伙人5.000.36

35刘勇有限合伙人4.350.31

36李显龙有限合伙人4.350.31

37吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（15）2022年12月，第十三次合伙份额转让

2022年12月16日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人胡明亮将其在合伙企业中持有的部分合伙份额转让给施克炜及孙建。

同日，胡明亮与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定胡明亮将其持有

3-1-134国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；胡明亮与孙建签订

《财产份额转让协议书》，约定胡明亮将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给孙建；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人372.0926.68

2孙建有限合伙人356.3925.55

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4贾培安有限合伙人30.002.15

5吴传耀有限合伙人25.001.79

6李朋有限合伙人21.041.51

7胡明亮有限合伙人20.001.43

8周胜贤有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

11韩斌有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13叶九凤有限合伙人20.001.43

14何运校有限合伙人13.040.94

15程玲云有限合伙人10.000.72

16罗方浩有限合伙人10.000.72

17甘伟伟有限合伙人10.000.72

18许海松有限合伙人10.000.72

19王胜波有限合伙人10.000.72

20杨新年有限合伙人10.000.72

21汪兵有限合伙人8.700.62

22张家敏有限合伙人8.700.62

23骆小虎有限合伙人7.830.56

24王伟强有限合伙人7.830.56

25陈盛伟有限合伙人7.000.50

26吴学勤有限合伙人5.000.36

3-1-135国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

27江维有限合伙人5.000.36

28汪仁跃有限合伙人5.000.36

29张辉有限合伙人5.000.36

30戴松乐有限合伙人5.000.36

31查日红有限合伙人5.000.36

32查德宏有限合伙人5.000.36

33肖鹏飞有限合伙人5.000.36

34姜耀飞有限合伙人5.000.36

35刘勇有限合伙人4.350.31

36李显龙有限合伙人4.350.31

37吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（16）2023年4月，第十四次合伙份额转让

2023年4月25日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙人

罗方浩、甘伟伟、王胜波将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜。

同日，罗方浩、甘伟伟、王胜波与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定罗方浩、甘伟伟、王胜波分别将其持有的10.00万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给施克炜；全体合伙人签署新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人402.0928.83

2孙建有限合伙人356.3925.55

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4贾培安有限合伙人30.002.15

5吴传耀有限合伙人25.001.79

6李朋有限合伙人21.041.51

7胡明亮有限合伙人20.001.43

8周胜贤有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

3-1-136国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

11韩斌有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13叶九凤有限合伙人20.001.43

14何运校有限合伙人13.040.94

15程玲云有限合伙人10.000.72

16许海松有限合伙人10.000.72

17杨新年有限合伙人10.000.72

18汪兵有限合伙人8.700.62

19张家敏有限合伙人8.700.62

20骆小虎有限合伙人7.830.56

21王伟强有限合伙人7.830.56

22陈盛伟有限合伙人7.000.50

23吴学勤有限合伙人5.000.36

24江维有限合伙人5.000.36

25汪仁跃有限合伙人5.000.36

26张辉有限合伙人5.000.36

27戴松乐有限合伙人5.000.36

28查日红有限合伙人5.000.36

29查德宏有限合伙人5.000.36

30肖鹏飞有限合伙人5.000.36

31姜耀飞有限合伙人5.000.36

32刘勇有限合伙人4.350.31

33李显龙有限合伙人4.350.31

34吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

（17）2023年10月，第十五次合伙份额转让

2023年10月28日，金张咨询召开全体合伙人会议并作出决议，同意合伙

人贾培安将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给施克炜；同意合伙人查日红、

张家敏、姜耀飞将其在合伙企业中持有的合伙份额转让给孙建。

同日，贾培安与施克炜签订《财产份额转让协议书》，约定贾培安将其持有的30.00万元金张咨询合伙份额作价30.00万元转让给施克炜；查日红、姜耀飞、

张家敏与孙建分别签订《财产份额转让协议书》，约定查日红、姜耀飞分别将其

3-1-137国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

持有的5.00万元金张咨询合伙份额作价5.00万元转让给孙建，约定张家敏将其持有的8.70万元金张咨询合伙份额作价10.00万元转让给孙建；全体合伙人签署

新的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述转让事宜进行了约定。

本次转让完成后，金张咨询各合伙人及出资份额如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资金额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人432.0930.98

2孙建有限合伙人375.0926.89

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4吴传耀有限合伙人25.001.79

5李朋有限合伙人21.041.51

6胡明亮有限合伙人20.001.43

7周胜贤有限合伙人20.001.43

8吴文庸有限合伙人20.001.43

9严宁芳有限合伙人20.001.43

10韩斌有限合伙人20.001.43

11张见有限合伙人20.001.43

12叶九凤有限合伙人20.001.43

13何运校有限合伙人13.040.94

14程玲云有限合伙人10.000.72

15许海松有限合伙人10.000.72

16杨新年有限合伙人10.000.72

17汪兵有限合伙人8.700.62

18骆小虎有限合伙人7.830.56

19王伟强有限合伙人7.830.56

20陈盛伟有限合伙人7.000.50

21吴学勤有限合伙人5.000.36

22江维有限合伙人5.000.36

23汪仁跃有限合伙人5.000.36

24张辉有限合伙人5.000.36

25戴松乐有限合伙人5.000.36

26查德宏有限合伙人5.000.36

3-1-138国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

27肖鹏飞有限合伙人5.000.36

28刘勇有限合伙人4.350.31

29李显龙有限合伙人4.350.31

30吴传锋有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

本次变更完成后，金张咨询的合伙人及出资额未发生变更。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，金张咨询出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1施克炜普通合伙人432.0930.98

2孙建有限合伙人375.0926.89

3陈晓东有限合伙人279.0020.01

4吴传耀有限合伙人25.001.79

5李朋有限合伙人21.041.51

6周胜贤有限合伙人20.001.43

7韩斌有限合伙人20.001.43

8胡明亮有限合伙人20.001.43

9吴文庸有限合伙人20.001.43

10严宁芳有限合伙人20.001.43

11叶九凤有限合伙人20.001.43

12张见有限合伙人20.001.43

13何运校有限合伙人13.040.94

14许海松有限合伙人10.000.72

15杨新年有限合伙人10.000.72

16程玲云有限合伙人10.000.72

17汪兵有限合伙人8.700.62

18王伟强有限合伙人7.830.56

19骆小虎有限合伙人7.830.56

20陈盛伟有限合伙人7.000.50

21肖鹏飞有限合伙人5.000.36

22查德宏有限合伙人5.000.36

23江维有限合伙人5.000.36

3-1-139国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

24张辉有限合伙人5.000.36

25戴松乐有限合伙人5.000.36

26汪仁跃有限合伙人5.000.36

27吴学勤有限合伙人5.000.36

28吴传锋有限合伙人4.350.31

29刘勇有限合伙人4.350.31

30李显龙有限合伙人4.350.31

合计-1394.65100.00

金张咨询的控制结构图如下：

施克炜

普通合伙人30.98%

太湖金张企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

4、主营业务发展情况

金张咨询系金张科技员工为持有金张科技股份而出资设立的有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

金张咨询最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计1411.771411.85

负债总计--

所有者权益1411.771411.85

资产负债率--

营业总收入--

利润总额-0.08-0.12

净利润-0.08-0.12

3-1-140国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：以上财务数据未经审计

（2）最近一年简要财务报表（未经审计）

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.28

非流动资产1410.50

资产总计1411.77

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益1411.77

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入-

营业利润-0.08

利润总额-0.08

净利润-0.08

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.08

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.08

6、主要股东情况施克炜系金张咨询的执行事务合伙人，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”之

“（一）施克炜”。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，金张咨询未直接或间接持有其他公司

3-1-141国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

或企业的股权及出资份额。

（九）卢冠群

1、基本情况

姓名卢冠群曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3422251976****

住所安徽省合肥市****是否拥有其他国家无或者地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

是否与任职单位序号起止时间任职单位职务存在产权关系

太湖金张科技股份副总经理、财务总是，直接持有0.30%

12018.3至今

有限公司监股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，卢冠群控制或关联的企业如下：

序担任的是否持有股权，如是企业名称注册资本经营范围号职务股权情况

太湖鑫张企业管理咨询企业管理直接持有46.15%合

1232.05万元-

合伙企业（有限合伙）咨询伙份额

（十）太湖海源

1、基本情况

公司名称太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91340825MA2T0PB13A安徽省安庆市太湖县晋熙镇安徽太湖经济开发区龙山路与将军路注册地址交叉口研发中心

执行事务合伙人合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）

认缴出资额6403.56万元人民币企业类型有限合伙企业股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）成立日期2018年8月22日

3-1-142国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年8月，合伙企业设立

2018年8月22日，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司与合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）签署《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，约定共同出资10000万元设立太湖海源。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司认缴出资9900万元，合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元。

太湖海源设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企业

1普通合伙人100.001.00%（有限合伙）安庆太湖经济开发区投资开发有

2有限合伙人9900.0099.00%

限公司

合计10000.00100.00%

（2）2022年4月，合伙企业减资

2022年4月24日，太湖海源召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由10000万元减少至9000万元。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限公司认缴出资由9900万元减少至8910万元；合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资由100万元减少至90万元。

2022年4月24日，全体合伙人签署《<太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议>补充协议》，就前述减资事宜进行了约定。

本次减资后，太湖海源各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企业

1普通合伙人90.001.00%（有限合伙）安庆太湖经济开发区投资开发有

2有限合伙人8910.0099.00%

限公司

合计9000.00100.00%

（3）2024年5月，合伙企业减资

2024年5月29日，太湖海源召开全体合伙人会议并作出决议，同意将出资

额由9000万元减少至6403.56万元。其中，安庆太湖经济开发区投资开发有限

3-1-143国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司认缴出资由至8910万元减少至6339.5244万元；合肥海源海汇投资管理合

伙企业（有限合伙）认缴出资由90万元减少至64.0356万元。

2024年5月29日，全体合伙人签署《<太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）有限合伙协议>补充协议二》，就前述减资事宜进行了约定。

本次减资后，太湖海源各合伙人出资额、出资比例情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企业

1普通合伙人64.03561.00%（有限合伙）安庆太湖经济开发区投资开发有

2有限合伙人6339.524499.00%

限公司

合计6403.56100.00%此后，太湖海源出资结构未发生变化。

3、产权结构关系

截至本报告书签署日，太湖海源出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例合肥海源海汇投资管理合伙企

1普通合伙人64.03561.00%业（有限合伙）安徽太湖经济开发区投资开发

2有限合伙人6339.524499.00%

有限公司

合计6403.5600100.00%

太湖海源的控制结构图如下：

3-1-144国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、主营业务发展情况

太湖海源自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。

5、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

太湖海源最近两年主要财务情况如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末

资产总计4952.908940.05

负债总计--

所有者权益4952.908940.05

资产负债率--

营业总收入-307.82736.68

利润总额-396.23615.16

净利润-396.23615.16

注：2023年和2024年财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（2）最近一年简要财务报表

*最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产4952.90

非流动资产-

资产总计4952.90

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益4952.90

*最近一年简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入-307.82

营业利润-396.23

利润总额-396.23

3-1-145国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年度

净利润-396.23

*最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-40.68

投资活动产生的现金流量净额1643.84

筹资活动产生的现金流量净额-3590.91

现金及现金等价物净增加额-1987.76

6、主要股东情况

合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）系太湖海源的执行事务合伙人，其基本情况如下：

公司名称合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340100MA2N566R40注册地址合肥市包河区庐州大道1111号中国人寿安徽金融中心1601室认缴出资额1000万元人民币企业类型有限合伙企业投资管理、股权投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年12月07日

截至本报告书签署日，合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1安徽海源投资有限公司800.0080.00%

2安庆市高益企业管理咨询有限公司200.0020.00%

合计1000.00100.00%

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，太湖海源不存在持股比例超过20%的下属企业。

3-1-146国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，各交易对方之间的关联关系如下：

持股比例序号股东名称关联关系

（%）

1施克炜25.19

2孙建8.97施克炜、孙建、陈晓东共同为标的公司实际控制人；

3陈晓东8.18施克炜为金张咨询的执行事务合伙人。

4金张咨询3.26

5安庆同安14.82安庆同安执行事务合伙人为安庆市海源同安投资管

理合伙企业（有限合伙），太湖海源执行事务合伙6太湖海源1.98人为合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙），

均为安徽海源投资有限公司控制的企业。

除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方与上市公司无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3-1-147国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（六）私募基金备案情况

本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》

的私募基金具体情况如下：

序号交易对方基金备案号

1 苏商创投 SCZ634

2 安庆同安 SS8055

3 太湖海源 SEN539

（七）标的公司股东穿透人数情况

标的公司按照穿透至自然人、上市公司、非专门以持有标的公司为目的且经

备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，穿透计算后的股东人数为

12名，具体情况如下：

穿透计算股序号股东名称股东类型穿透计算说明东人数

1施克炜自然人1

2东材科技上市公司1上市公司按1名股东计算

3安庆同安有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

4孙建自然人1

5陈晓东自然人1

6苏商创投有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

标的公司员工持股平台，穿透后上层合伙人除陈晓东、程玲云、汪兵、王伟强及汪仁跃外均为标的公司员工；鉴于陈

7金张咨询有限合伙企业1晓东、程玲云、汪兵、王伟强及汪仁跃

入股员工持股平台时为标的公司员工且离职后按照协议约定仍持有员工持

股平台权益，因此按1名股东计算

8太湖海源有限合伙企业1已备案私募基金按1名股东计算

9黄蕾自然人1

标的公司员工持股平台，穿透后上层合

10鑫张咨询有限合伙企业1伙人均为标的公司员工，按1名股东计

算

11苏璿自然人1

12卢冠群自然人1

合计12综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿

3-1-148国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

透计算后的合计人数亦未超过200人。

（八）安庆同安、苏商创投、太湖海源及金张咨询存续期与锁定期匹配性的情况

本次交易的10名交易对方中，存在4家合伙企业，分别为安庆同安、苏商创投、太湖海源及金张咨询，其存续期与锁定期匹配性的情况具体如下：

序号交易对方主体存续期备注

安庆同安存续期限至2028年10月18日，其存

1安庆同安2016.9.30-2028.10.18

续期能够覆盖锁定期。

本次交易中，苏商创投的对价均为现金，不涉及锁定承诺，苏商创投已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交易完成，苏商创投将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺

2苏商创投2017.7.7-2025.9.17利完成。苏商创投已作出合伙人会议决议，同

意将合伙企业的经营期限变更至2026年9月

17日。根据苏商创投及其执行事务合伙人出具的说明，苏商创投正在办理相关工商变更登记工作。

太湖海源合伙协议约定的存续期限至2026年8月21日，太湖海源承诺若前述存续期限未能覆

3太湖海源2018.8.22-2026.8.21盖本次交易取得股份的锁定期，将在前述锁定

期届满前，召开合伙人会议延长存续期，确保太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。

金张咨询合伙协议约定的存续期限至2037年4

4金张咨询2017.4.13-2037.4.2月12日，金张咨询本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺。

综上，交易对方中的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性。

三、募集配套资金交易对方

本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

产投集团基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东基本情况”。

除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人

或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

3-1-149国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四节标的公司基本情况

一、标的公司基本情况中文名称太湖金张科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本8411.5992万人民币法定代表人施克炜成立日期2009年9月11日注册地址安徽省安庆市太湖县经济开发区主要办公地点安徽省安庆市太湖县经济开发区统一社会信用

913408006941229256

代码

信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配

套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阻隔膜、高端离型膜、功能性光学

经营范围胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）二、标的公司历史沿革

（一）有限公司的设立及股权变动

1、2009年9月有限公司设立及2010年4月第一次增资

金张科技前身金张有限系由施克炜、孙建和陈晓东于2009年9月共同出资

设立的有限责任公司。金张有限设立时的注册资本为500.00万元，由全体股东分期缴足，其中施克炜、孙建和陈晓东分别认缴250.00万元、125.00万元和125.00万元。

（1）有限公司设立时首期出资2009年9月10日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2009]第79号），经审验，截至2009年9月10日止，金张有限已收到施克炜、孙建、陈晓东等三位股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币155.00万元，各股东均以货币出资。

2009年9月11日，金张有限取得了太湖县工商行政管理局颁发的注册号为

340825000014346的《企业法人营业执照》。

3-1-150国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

有限公司设立时首期出资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜250.0077.5050.00货币

2孙建125.0038.7525.00货币

3陈晓东125.0038.7525.00货币

合计500.00155.00100.00-

（2）有限公司设立时第二期出资

2010年3月12日，金张有限召开股东会，同意缴纳第二期出资200.00万元，

本期出资由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金100.00万元、50.00万元和

50.00万元缴足。

2010年3月18日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2010]第26号），经审验，截至2010年3月16日止，金张有限已收到施克炜、孙建、陈晓东等三人第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200.00万元，各股东均以货币出资。

2010年3月23日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时第二期出资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜250.00177.5050.00货币

2孙建125.0088.7525.00货币

3陈晓东125.0088.7525.00货币

合计500.00355.00100.00-

（3）有限公司设立时第三期出资及第一次增资

2010年3月26日，金张有限召开股东会，同意缴纳第三期出资145.00万元，

本期出资由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金72.50万元、36.25万元和36.25

万元缴足；同意增加注册资本300.00万元，增资价格为1.00元/注册资本，本次增加注册资本由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金150.00万元、75.00万元

和75.00万元缴足。

3-1-151国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2010年3月29日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2010]第39号），经审验，截至2010年3月29日止，金张有限已收到施克炜、孙建、陈晓东缴纳的分期出资余款和新增注册资本（实收资本）合计人民币445.00万元，各股东均以货币出资。

2010年4月6日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时第三期出资及第一次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜400.00400.0050.00货币

2孙建200.00200.0025.00货币

3陈晓东200.00200.0025.00货币

合计800.00800.00100.00-

2、2011年6月，有限公司第二次增资

2011年5月18日，金张有限召开股东会，同意金张有限注册资本由800.00

万元增加至1400.00万元，增资价格为1.00元/注册资本，本次增加注册资本由施克炜、孙建和陈晓东分别以货币资金270.00万元、180.00万元和150.00万元缴足。

2011年5月24日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2011]第97号），经审验，截至2011年5月24日止，金张有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600.00万元，各股东均以货币出资。

2011年6月30日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜670.00670.0047.86货币

2孙建380.00380.0027.14货币

3-1-152国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3陈晓东350.00350.0025.00货币

合计1400.001400.00100.00-

3、2011年8月，有限公司第一次股权转让

2011年5月18日，金张有限召开股东会，同意施克炜将其持有金张有限75.00万元出资额转让给王淑美。2011年5月20日，施克炜与王淑美签订《股权转让协议》，施克炜将其持有金张有限75.00万元出资额转让给王淑美，转让价格为

1.00元/注册资本。

2011年8月24日，金张有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜595.00595.0042.50货币

2孙建380.00380.0027.14货币

3陈晓东350.00350.0025.00货币

4王淑美75.0075.005.36货币

合计1400.001400.00100.00-

4、2011年12月，有限公司第二次股权转让

2011年12月28日，金张有限召开股东会，同意施克炜将其持有金张有限

55.00万元出资额分别转让给黄蕾、耿洪斌、陆英、王彪，其中黄蕾受让20.00万元，耿洪斌受让20.00万元，陆英受让10.00万元，王彪受让5.00万元。同日，施克炜与黄蕾、耿洪斌、陆英、王彪签订《股权转让协议》，转让价格为1.28元/注册资本。

2011年12月30日，金张有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜540.00540.0038.57货币

2孙建380.00380.0027.14货币

3陈晓东350.00350.0025.00货币

4王淑美75.0075.005.36货币

3-1-153国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

5黄蕾20.0020.001.43货币

6耿洪斌20.0020.001.43货币

7陆英10.0010.000.71货币

8王彪5.005.000.36货币

合计1400.001400.00100.00-

5、2012年8月，有限公司第三次增资

2012年7月24日，金张有限召开股东会，同意金张有限注册资本由1400.00

万元增加至1698.67万元，增资价格为13.39元/注册资本，由博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资4000.00万元，其中298.67万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余3701.33万元以溢价出资形式计入资本公积。

2012年8月6日，安徽中诚会计师事务所出具《验资报告》（皖诚会验字[2012]第96号），经审验，截至2012年7月23日止，金张有限已收到博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

人民币298.67万元，均以货币出资。

2012年8月15日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜540.00540.0031.79货币

2孙建380.00380.0022.37货币

3陈晓东350.00350.0020.60货币

4博信优选298.67298.6717.58货币

5王淑美75.0075.004.42货币

6黄蕾20.0020.001.18货币

7耿洪斌20.0020.001.18货币

8陆英10.0010.000.59货币

9王彪5.005.000.29货币

合计1698.671698.67100.00-

3-1-154国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、2012年12月，有限公司第三次股权转让

2012年11月19日，金张有限召开股东会，同意耿洪斌将其持有金张有限

的20.00万元出资额转让给施克炜。同日，耿洪斌与施克炜签订股权转让协议，耿洪斌将其持有金张有限20.00万元出资额转让给施克炜，转让价格为1.28元/注册资本。

2012年12月27日，金张有限完成了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜560.00560.0032.97货币

2孙建380.00380.0022.37货币

3陈晓东350.00350.0020.60货币

4博信优选298.67298.6717.58货币

5王淑美75.0075.004.42货币

6黄蕾20.0020.001.18货币

7陆英10.0010.000.59货币

8王彪5.005.000.29货币

合计1698.671698.67100.00-

7、2013年1月，有限公司第四次增资

2012年12月16日，金张有限召开股东会，同意金张有限注册资本由1698.67

万元增加至1777.88万元，增资价格为13.39元/注册资本，由汇天盛世出资800.00万元，其中59.73万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余740.27万元以溢价出资形式计入资本公积；由苏璿出资200.90万元，其中15.00万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余185.90万元以溢价出资形式计入资本公积；由金张投资出资60.00万元，其中4.48万元用于认缴金张有限新增注册资本，其余55.52万元以溢价出资形式计入资本公积。

2012年12月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2012]第28号），经审验，截至2012年12月27日止，金张有限已收到汇天盛世、苏璿、金张投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

3-1-155国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

人民币79.21万元，计入资本公积（资本溢价）981.69万元，各出资者均以货币出资。

2013年1月11日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

股东姓名/

序号注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）出资方式名称

1施克炜560.00560.0031.50货币

2孙建380.00380.0021.37货币

3陈晓东350.00350.0019.69货币

4博信优选298.67298.6716.80货币

5王淑美75.0075.004.22货币

6汇天盛世59.7359.733.36货币

7黄蕾20.0020.001.12货币

8苏璿15.0015.000.84货币

9陆英10.0010.000.56货币

10王彪5.005.000.28货币

11金张投资4.484.480.25货币

合计1777.881777.88100.00-

8、2013年2月，有限公司第五次增资

2013年2月20日，金张有限召开股东会，同意有限公司注册资本由1777.88

万元增加至6450.00万元，以截至2013年1月31日有限公司注册资本1777.88万元为基数，以资本公积4672.12万元转增实收资本。

2013年2月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2013]第8号），经审验，截至2013年2月25日止，金张有限已将资本公积4672.12万元转增实收资本4672.12万元。

2013年2月27日，金张有限完成了本次工商变更登记，并取得了太湖县工

商行政管理局颁发的注册号为340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金张有限股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）实收资本（万元）出资比例（%）

3-1-156国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1施克炜2031.63012031.630131.50

2孙建1378.60621378.606221.37

3陈晓东1269.76881269.768819.69

4博信优选1083.54821083.548216.80

5王淑美272.0933272.09334.22

6汇天盛世216.7049216.70493.36

7黄蕾72.558272.55821.12

8苏璿54.418754.41870.84

9陆英36.279136.27910.56

10王彪18.139618.13960.28

11金张投资16.252916.25290.25

合计6450.00006450.0000100.00

（二）金张有限整体变更为股份公司2013年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《审计报告》（天健皖审[2013]119号），确认截至2013年2月28日止，金张有限账面净资产为9334.70万元。

2013年4月17日，坤元资产评估有限公司出具《评估报告》（坤元评报[2013]133号），确认截至评估基准日2013年2月28日，金张有限的净资产评估值为10192.48万元。

2013年6月6日，金张有限召开股东会，全体股东一致同意公司类型由有

限责任公司整体变更为股份有限公司，以金张有限截至2013年2月28日经审计的账面净资产值9334.70万元，按1：0.69097011的比例折成6450.00万股作为股份公司的总股本，每股面值为一元人民币；股份公司的注册资本为6450.00万元，净资产余额部分2884.70万元转为股份公司的资本公积。

2013年6月6日，金张有限全体股东作为股份公司的发起人，就整体变更

设立股份公司等事宜签订了《发起人协议书》。

2013年7月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2013]第13号），确认截至2013年7月23日止，金张科技（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2013年2月28日止金张有限经审计的

3-1-157国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

净资产9334.70万元，根据《公司法》的有关规定，按照金张科技的折股方案，将上述净资产折合实收资本6450.00万元，资本公积2884.70万元。

2013年8月20日，金张科技取得了安庆市工商行政管理局颁发的注册号为

340825000014346的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，金张科技股本结构为：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2031.630131.50

2孙建1378.606221.37

3陈晓东1269.768819.69

4博信优选1083.548216.80

5王淑美272.09334.22

6汇天盛世216.70493.36

7黄蕾72.55821.12

8苏璿54.41870.84

9陆英36.27910.56

10王彪18.13960.28

11金张投资16.25290.25

合计-6450.0000100.00

（三）股份公司设立后的股本变化

1、2015年2月，股份公司第一次股份转让

因金张科技与东材科技在光学膜产业具有上下游关系，东材科技为了建立从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，进一步壮大和完善其光学膜业务，提高公司综合竞争力，且随着光电产业逐步向国内转移以及进口替代的推进，金张科技市场前景较好，因此，东材科技拟收购金张科技控股权。同时，金张科技当时部分外部投资者有退出股权需求，且金张科技当时营运资金紧张，考虑到金张科技作为民营非上市企业，融资渠道有限，为了金张科技未来更好的发展，施克炜、孙建和陈晓东等创始股东决定出售部分金张科技股权给东材科技，将金张科技的控股权让渡给东材科技。

3-1-158国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2015年2月13日，施克炜、孙建、陈晓东、博信优选、王淑美、苏璿、陆

英、王彪及金张投资分别与东材科技签订《股权转让协议》，约定东材科技以

13344.80万元收购金张科技51.00%的股份。具体情况如下：

转让股份比转让股份数转让价格

转让方转让价款（万元）受让方例（%）（万股）（元/股）

施克炜12.17785.20493062.303.90

孙建8.26532.81512077.983.90

陈晓东7.61490.74821913.923.90

博信优选16.801083.54824670.094.31

王淑美4.22272.09331110.144.08东材科技

苏璿0.8454.4187222.034.08

陆英0.5636.2791148.024.08

王彪0.2818.139674.014.08

金张投资0.2516.252966.314.08

合计51.003289.500013344.80--本次股份转让以中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1493号）确认的金张科技评估值为作价参考，由交易各方协商确认转让价格，金张科技在评估基准日2014年9月30日的股东权益账面价值为12386.77万元，评估后的股东全部权益价值为26279.67万元。本次股权转让中，

考虑到持股成本不同等因素，金张科技创始股东施克炜、孙建和陈晓东股份转让价格略低于外部投资者及其他股东。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1东材科技3289.500051.00

2施克炜1246.425219.32

3孙建845.791113.11

4陈晓东779.020612.08

5汇天盛世216.70493.36

6黄蕾72.55821.12

合计6450.0000100.00

3-1-159国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、2017年3月，股份公司第二次股份转让

东材科技入股金张科技后，金张科技在业绩承诺期内保持原有人员安排不变，并继续在人员、资产和财务上保持独立。东材科技入股金张科技至今，金张科技经营团队主要由金张科技自行培养，金张科技业务发展及经营管理系依靠其自身的人员团队、技术创新、产品开发能力、市场开拓能力等。因此，金张科技创始股东施克炜拟回购东材科技持有金张科技的部分股权，筹划独立上市。此外，东材科技为了支持金张科技自主上市谋求更快、更好、更大的发展，以便其获得更好的投资收益，同时东材科技本次转让部分股权可有利于其快速收回部分投资成本，有效地控制投资风险，符合其战略发展及投资管理的需要，故东材科技决定转让部分股权，将金张科技的控股权让渡给金张科技创始股东施克炜。

2017年3月17日，东材科技与施克炜签订《股权转让协议》，东材科技以

人民币6224.00万元将其持有的金张科技19.00%的股份（1225.50万股）转让给

金张科技创始股东施克炜，转让价格为5.08元/股。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《四川东材科技集团股份有限公司拟转让所持有的太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第192号）确认的

金张科技评估值为作价参考，在评估基准日2016年12月31日的股东权益账面价值为15315.90万元，评估后的股东全部权益价值为32757.63万元。

本次股份转让后，金张科技实际控制人由东材科技变更为金张科技创始股东施克炜、孙建和陈晓东。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2471.925238.32

2东材科技2064.000032.00

3孙建845.791113.11

4陈晓东779.020612.08

5汇天盛世216.70493.36

6黄蕾72.55821.12

合计-6450.0000100.00

3-1-160国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、2017年5月，股份公司第三次股份转让

2017年4月11日，金张科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东向拟设立的公司员工持股平台“太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”转让股份的议案》等议案。

2017年5月31日，施克炜、孙建和陈晓东分别与金张咨询签订《股份转让合同》，具体情况如下：

转让股权比转让股份数转让价款（万转让价格转让方受让方例（%）（万股）元）（元/股）

施克炜1.3083.85425.855.08

孙建1.3083.85425.855.08金张咨询

陈晓东1.3083.85425.855.08

合计3.90251.551277.555.08-

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2388.075237.02

2东材科技2064.000032.00

3孙建761.941111.81

4陈晓东695.170610.78

5金张咨询251.55003.90

6汇天盛世216.70493.36

7黄蕾72.55821.12

合计-6450.0000100.00

4、2017年9月，股份公司第四次股份转让

2017年9月30日，施克炜与外部投资者赵贺签订《股权转让协议》，施克

炜将其持有金张科技4.00%的股份（258.00万股）转让给赵贺，转让价款为

1506.87万元，转让价格为5.84元/股。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2130.075233.02

2东材科技2064.000032.00

3孙建761.941111.81

3-1-161国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4陈晓东695.170610.78

5赵贺258.00004.00

6金张咨询251.55003.90

7汇天盛世216.70493.36

8黄蕾72.55821.12

合计6450.0000100.00

5、2017年11月，股份公司第一次增资

2017年11月6日，金张科技召开2017年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由6450.00万元增加至6649.48万元，增资价格为5.84元/股，分三期缴纳，其中由苏璿以货币方式出资776.74万元，认缴金张科技注册资本132.99万元；谷至华以货币方式出资388.37万元，认缴金张科技注册资本66.49万元。

2017年11月28日，金张科技完成了本次工商变更登记，并取得了安庆市

工商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为

913408006941229256的《营业执照》。

2018年8月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2018]第23号），经审验，截至2017年12月29日止，金张科技已收到苏璿、谷至华缴纳的第一期新增注册资本出资，即本期实收注册资本人民币79.81万元，计入资本公积（股本溢价）386.34万元，各出资者以货币出资。

2018年9月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2018]第29号），经审验，截至2018年8月29日止，金张科技已收到苏璿、谷至华缴纳的第二期新增注册资本出资，即本期实收注册资本人民币59.84万元，计入资本公积（股本溢价）289.67万元，各出资者以货币出资。

2019年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2019]第2号），经审验，截至2019年2月27日止，金张科技已收到苏璿、谷至华和金张咨询缴纳的第三期新增注册资本出资，即本期实

3-1-162国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

收注册资本人民币59.83万元，计入资本公积（股本溢价）289.62万元，各出资者以货币出资。

本次增资完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2130.075232.03

2东材科技2064.000031.04

3孙建761.941111.46

4陈晓东695.170610.45

5赵贺258.00003.88

6金张咨询251.55003.78

7汇天盛世216.70493.26

8苏璿132.98972.00

9黄蕾72.55821.09

10谷至华66.49481.00

合计6649.4845100.00

注：2019年2月27日，苏璿与金张咨询签订《股权转让合同》，苏璿将其持有尚未缴纳出资的金张科技0.2738%股份（22.76万股）转让给金张咨询，转让价款为0万元

6、2018年3月，股份公司第五次股份转让2018年3月8日，施克炜、孙建和陈晓东分别与卢冠群签订《股份转让协议》，转让价格为5.84元/股。施克炜将其持有金张科技0.1632%的股份（10.85万股）转让给卢冠群，转让价款为63.39万元；孙建将其持有金张科技0.1107%的股份（7.36万股）转让给卢冠群，转让价款为43.01万元；陈晓东将其持有金张科技0.1020%的股份（6.78万股）转让给卢冠群，转让价款为39.62万元。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222531.87

2东材科技2064.000031.04

3孙建754.576811.35

4陈晓东688.387610.35

5赵贺258.00003.88

6金张咨询251.55003.78

7汇天盛世216.70493.26

3-1-163国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

8苏璿132.98972.00

9黄蕾72.55821.09

10谷至华66.49481.00

11卢冠群25.00000.38

合计6649.4845100.00

7、2018年7月，股份公司第二次增资

2018年7月5日，金张科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由6649.48万元增加至8311.86万元，增资价格为12.03元/股，其中由安庆同安以货币方式出资

15000.00万元，认缴注册资本1246.78万元；苏商创投以货币方式出资5000.00万元，认缴注册资本415.59万元。

2018年7月30日，金张科技完成了本次工商变更登记，并取得了安庆市工

商行政和质量技术监督管理局颁发的统一社会信用代码为913408006941229256

的《营业执照》。

2018年9月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具《验资报告》（天健皖验[2018]第24号），经审验，截至2018年7月20日止，金张科技已收到安庆同安、苏商创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币

1662.37万元，计入资本公积（股本溢价）18337.63万元，各出资者以货币出资。

本次增资完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7赵贺258.00003.10

8金张咨询251.55003.03

9汇天盛世216.70492.61

10苏璿132.98971.60

3-1-164国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

11黄蕾72.55820.87

12谷至华66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

8、2019年2月，股份公司第六次股份转让

2019年2月27日，苏璿与金张咨询签订《股权转让合同》，苏璿将其持有

尚未缴纳出资的金张科技0.2738%股份（22.76万股）转让给金张咨询，转让价款为0万元。同日，金张咨询已完成前述出资义务。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7金张咨询274.31123.30

8赵贺258.00003.10

9汇天盛世216.70492.61

10苏璿110.22851.33

11黄蕾72.55820.87

12谷至华66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

9、2019年5月，股份公司第七次股份转让

2019年5月28日，汇天盛世与孙建波签订《股权转让合同》，约定汇天盛

世将其持有金张科技2.61%的股份（216.7049万股）转让给孙建波，转让价款为

1080.00万元。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

3-1-165国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7金张咨询274.31123.30

8赵贺258.00003.10

9孙建波216.70492.61

10苏璿110.22851.33

11黄蕾72.55820.87

12谷至华66.49480.80

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

10、2021年11月，股份公司第八次股份转让

2021年11月19日，谷至华与太湖海源签订《股权转让合同》，约定谷至

华将其持有的金张科技66.4948万股转让给太湖海源，转让价格为12.037元/股。

本次股份转让完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.50

2东材科技2064.000024.83

3安庆同安1246.779215.00

4孙建754.57689.08

5陈晓东688.38768.28

6苏商创投415.59315.00

7金张咨询274.31123.30

8赵贺258.00003.10

9孙建波216.70492.61

10苏璿110.22851.33

11黄蕾72.55820.87

12太湖海源66.49480.80

3-1-166国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

13卢冠群25.00000.30

合计8311.8568100.00

11、2022年1月，股份公司第三次增资

2021年12月15日，金张科技召开2021年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司增加注册资本的议案》等议案。金张科技注册资本由8311.8568万元增加至8411.5992万元，增资价格为12.031元/股，由太湖海源以货币方式出资1200.0011万元，认缴新增注册资本99.7424万元。

2021年11月19日，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《投资协议》《投资协议之附属协议》，约定：太湖海源以1200.0011万元认购金张科技新增股本99.7424万元，其中99.7424万元计入股本，剩余部分计入资本公积，并约定投资相关权利义务。

2022年1月6日，金张科技完成了本次工商变更登记，并取得了安庆市市

场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913408006941229256的《营业执照》。

本次增资完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6苏商创投415.59314.94

7金张咨询274.31123.26

8赵贺258.00003.07

9孙建波216.70492.58

10太湖海源166.23721.98

11苏璿110.22851.31

12黄蕾72.55820.86

13卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00

3-1-167国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

12、2024年1月，股份公司回购

2023年12月20日，金张科技召开2023年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购公司股份方案的议案》。金张科技以自有资金回购部分股东持有的金张科技股份用于股权激励，回购股份价格按金张科技整体6亿元估值计算。

2023年12月20日，金张科技分别与孙建波、赵贺、苏璿签署《股份回购协议》，约定：金张科技以1545.7577万元人民币回购孙建波持有的金张科技

216.70万股、以1840.3159万元人民币回购赵贺持有的金张科技258.00万股、以500.9404万元人民币回购苏璿持有的金张科技70.2285万股。

金张科技已于2024年1月9日支付上述股份回购价款。

本次回购完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6库存股544.93346.48

7苏商创投415.59314.94

8金张咨询274.31123.26

9太湖海源166.23721.98

10黄蕾72.55820.86

11苏璿40.00000.48

12卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00

注：上述库存股为金张科技回购的拟用于员工股权激励的股份

13、2024年9月，股份公司实施第一次股权激励2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，决议同意《关于公司股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，公司以2024年1月从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计5449334股，占公司

3-1-168国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）总股本的6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对象取得股权激励计划项下权益对应的公司股份的价格不低于3.57元/股。股权激励计划将分三年进行授予。

2024年9月23日，鑫张咨询成立并作为本次股权激励的实施平台，本次股

权激励参考激励对象的职位级别、在标的公司的任职时间及贡献情况等因素确定授

予权益的数量，具体情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1施克炜普通合伙人3.571.5385

2卢冠群有限合伙人107.1046.1538

3李朋有限合伙人53.5523.0769

4吴传耀有限合伙人35.7015.3846

5王梅生有限合伙人32.1313.8462

合计232.05100.00

注：施克炜作为持股平台的普通合伙人，持有鑫张咨询3.57万元财产份额本次激励计划完成后，金张科技股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）出资比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6库存股479.93345.71

7苏商创投415.59314.94

8金张咨询274.31123.26

9太湖海源166.23721.98

10黄蕾72.55820.86

11鑫张咨询65.00000.77

12苏璿40.00000.48

13卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00至此，金张科技股本未再发生变化。

3-1-169国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）最近三年内增资、减资、股权转让、评估情况

1、最近三年内增资、减资、股权转让情况

最近三年，金张科技存在股份回购及实施股权激励事项，具体情况如下：

序号时间事项原因定价依据

根据标的公司经营状况、

财务状况、市场估值水

12022年1月增资引入外部投资者

平、发展预期等综合因素协商确定根据部分股东的原始投

孙建波、赵贺、苏璿由于个人原

资成本及合理收益、标的因，拟转让持有标的公司的股权，股份回公司2023年度经营状

22024年1月故标的公司从前述自然人股东处

购况、财务状况、市场估值

回购股份，作为股权激励计划的水平等综合因素协商确股份来源定鑫张咨询为标的公司员工持股平台，为进一步激励经营管理团队实施股以标的公司股份回购价

32024年9月成员与公司共同成长，增强凝聚

权激励格50%为基础协商确定

力和归属感，标的公司向核心骨干员工实施第一期股权激励

标的公司上述增资、股份回购及实施股权激励事项未进行资产评估，相关事项的实施时间、目的、对象不同，标的公司经营状况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，因此上述事项的定价与本次交易的评估作价存在差异具有合理性。

上述股份变动已履行了金张科技内部决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《太湖金张科技股份有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。

2、最近三年内评估情况

截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年标的公司未进行其他资产评估。

（五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况金张科技最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

3-1-170国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三、标的公司股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）出资比例（%）

1施克炜2119.222525.19

2东材科技2064.000024.54

3安庆同安1246.779214.82

4孙建754.57688.97

5陈晓东688.38768.18

6库存股479.93345.71

7苏商创投415.59314.94

8金张咨询274.31123.26

9太湖海源166.23721.98

10黄蕾72.55820.86

11鑫张咨询65.00000.77

12苏璿40.00000.48

13卢冠群25.00000.30

合计8411.5992100.00

截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系图如下：

（二）标的公司控股股东及实际控制人

2017年3月25日，施克炜、孙建、陈晓东签署了《一致行动协议》，约定

在作出与金张科技有关或可能对其产生影响的重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础上相互保持一致行动，协商不一致时，以施克炜意

3-1-171国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）见为准。

截至本报告书签署日，标的公司的控股股东和实际控制人均为施克炜、孙建和陈晓东，三人分别直接持有标的公司25.19%、8.97%和8.18%的股份，施克炜通过担任金张咨询和鑫张咨询的执行事务合伙人，间接控制标的公司3.26%和

0.77%的股份表决权，三人通过直接和间接合计控制标的公司46.38%的股份表决权。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，金张科技股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、特殊股东权利约定情况

根据金张科技及其控股股东、实际控制人与苏商创投、安庆同安、太湖海源

签订的投资协议，金张科技及其控股股东、实际控制人与苏商创投、安庆同安、太湖海源存在特殊股东权利约定，具体如下：

（1）苏商创投2018年7月，苏商创投与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签订《股东协议》，约定了知情权、优先认购权、优先清算权、回购权等特殊股东权利，主要内容如下：

1）回购权

如果出现如下任何一种情况（“回购事件”）：

*除因不可抗力外，公司于2019年12月31日前未向证监会提交首次公开发行并上市的申请；

*除因不可抗力外，公司未能按照《增资协议》及本协议约定完成合格首次公开发行；

3-1-172国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*公司实际控制权发生变更；

*公司和/或实际控制人及其一致行动人在任一本轮交易文件项下的陈述和

保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对本次增资或公司业务、经营造成重大不利影响的；

*公司和/或实际控制人及其一致行动人严重违反其在本轮交易文件项下的义务且未取得苏商创投的书面豁免；

*公司或实际控制人及其一致行动人存在重大违法行为或遭受刑事立案侦查；

*任一年度经苏商创投认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告。

上述事件发生之日起30日内，苏商创投有权向公司提出书面回购请求，除各方另有约定外，实际控制人及其一致行动人应尽力促成公司及现有股东同意公司无条件接受回购请求，即公司应在收到苏商基金的回购请求后90日内通过任何合法可用于回购目的的资金及方式向苏商创投回购其届时在公司所持有的全部股份，实际控制人及其一致行动人对苏商创投向公司提出的回购请求承担连带责任。

2）其他主要特殊股东权利

根据《股东协议》，苏商创投还享有知情权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、董事委派等特殊股东权利。

（2）安庆同安2018年7月，安庆同安与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签订《投资协议之附属协议》，约定了业绩目标、回购、反稀释条款、财务知情权、优先购买权等特殊股东权利，主要内容如下：

1）上市计划、业绩目标及回购权

*上市计划

公司实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深

圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公

3-1-173国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并尽最大努力于

2019年12月31日（含）前向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证

券交易所申报 IPO 材料，并于 2020 年 12 月 31 日（含）前成功 IPO。

*业绩目标

实际控制人承诺：公司2018年度至2020年度经具备证券从业资格会计师事

务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6372万元（含）、

10632万元（含）、12729万元（含）。

*投资人回购权

若出现以下情形之一时，安庆同安有权要求实际控制人或其指定的第三方回购其所持公司股份，实际控制人就回购义务承担无限连带责任：

a、2019 年 12 月 31 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；

b、2020 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交易所成功实现 IPO；

c、2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并购时安庆同安所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；

d、公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申

报的 IPO 材料；

e、以 2017 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润 49319919.60 元为基准，2018年1月1日（含）到2020年12月31日（含）期间，公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润增长率为负。

f、安庆同安判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事

故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。

2）其他主要特殊股东权利

根据《投资协议之附属协议》，安庆同安还享有财务知情权、重大事项决策、反稀释权、董事委派、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、权利稳定、优先

清算权、问询权等特殊股东权利。

3-1-174国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）太湖海源2021年11月，太湖海源与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签订《投资协议之附属协议》，约定了业绩目标、回购、反稀释条款、财务知情权、优先购买权等特殊股东权利，主要内容如下：

1）上市计划、业绩目标及回购权

*上市计划

公司实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深

圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，并尽最大努力于

2022年3月31日（含）前向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证

券交易所申报 IPO 材料，并于 2023 年 3 月 31 日（含）前成功 IPO。

*业绩目标

实际控制人承诺：公司2021年度至2023年度经具备证券从业资格会计师事

务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于6000万元（含）、

8000万元（含）、10000万元（含）。

*投资人回购权

若出现以下情形之一时，太湖海源有权要求实际控制人回购其所持公司股份，公司及各实际控制人成员就回购义务承担连带责任：

a、2022 年 3 月 31 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；

b、2023 年 3 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交易所成功实现 IPO；

c、2023 年 9 月 30 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或并购时太湖海源所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；

d、公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所申

报的 IPO 材料；

3-1-175国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

e、2021 年度、2022 年度、2023 年度期间，公司任一年度经具备证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司净利润低于5200万元，或者任一年度经具备证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属

于母公司净利润下滑超过30%。

f、太湖海源判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大事

故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。

2）其他主要特殊股东权利

根据《投资协议之附属协议》，安庆同安还享有财务知情权、重大事项决策、反稀释权、董事委派、优先认缴权、优先购买权、共同出售权、权利稳定、优先

清算权、问询权等特殊股东权利。

2、特殊股东权利的解除情况

（1）苏商创投2024年12月12日，苏商创投与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，主要约定如下：

*对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、

违约责任、连带责任等任何责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效。

但施克炜、孙建、陈晓东仍需就前述约定向苏商创投承担相应责任；

*无论投资相关协议的约定是否已触发，苏商创投同意不以任何方式向金张科技及子公司主张任何相关权利或要求承担任何违约责任、赔偿责任；

*施克炜、孙建、陈晓东同意向苏商创投支付其投资本金及对应利率计算的

款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款，自苏商创投收到补偿款之日起投资相关协议解除并自始无效，且任何情形下均不再恢复。

*金张科技的公司治理、股东知情权、查阅权、清算权等权利根据现行有效

的法律法规、公司章程及制度执行，与现行有效的法律法规、公司章程及制度相冲突的投资相关协议项下的特殊约定自苏商创投持有的金张科技股权向国风新

材交割之日起解除并自始无效，任何情形下均不再恢复。

3-1-176国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）安庆同安2025年3月6日，安庆同安与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，主要约定如下：

*对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、

违约责任、连带责任等任何责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效；

*无论投资相关协议的约定是否已触发，安庆同安同意不以任何方式向金张科技及子公司主张任何相关权利或要求承担任何违约责任、赔偿责任；

*自安庆同安持有的金张科技股权向国风新材进行交割之日起，投资协议解除并自始无效，且该等解除任何情形下均不再恢复。

（3）太湖海源2025年3月6日，太湖海源与施克炜、孙建、陈晓东及金张科技签署《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，主要约定如下：

*对于投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担回购义务、赔偿责任、

违约责任、连带责任等任何责任的条款，自本协议签署之日起解除并自始无效；

*无论投资相关协议的约定是否已触发，安庆同安同意不以任何方式向金张科技及子公司主张任何相关权利或要求承担任何违约责任、赔偿责任；

*自安庆同安持有的金张科技股权向国风新材进行交割之日起，投资协议解除并自始无效，且该等解除任何情形下均不再恢复。

经核查，苏商创投、安庆同安、太湖海源均已就特殊股东权利签订了解除协议，对于投资协议中涉及的需要由金张科技承担责任的条款已全部解除并自始无效，且各方均已确认不会要求金张科技承担任何责任。若本次重组交割完成后，苏商创投将不再是金张科技的股东；安庆同安及太湖海源的相关投资协议将全部

解除并自始无效。因此，投资协议涉及的相关特殊股东权利及上述解除安排不会对金张科技持续经营能力造成负面影响，不会影响上市公司和金张科技控制权的稳定性，不会严重影响上市公司和目标公司其他股东权益，不会对本次重组造成

3-1-177国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述情形以外，金张科技的公司章程或其他相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响金张科技资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有2家全资子公司，具体情况如下：

（一）鑫张科技公司名称上海鑫张科技有限公司成立时间2013年3月4日注册资本500万元法定代表人施克炜注册地上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢4楼3229室

统一社会信用代码 91310118062586158N

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；表经营范围面功能材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资比例（%）

股权结构金张科技100.00

合计100.00

（二）光学膜材料公司名称安徽省光学膜材料工程研究院有限公司成立时间2015年12月18日注册资本1000万元法定代表人施克炜

3-1-178国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注册地太湖县晋熙镇观音路

统一社会信用代码 91340825MA2MREJP16

光学膜材料、光电材料及相关设备的研发、生产、销售及自营进出口业务；光学膜材料、光电材料领域的技术咨询、技术转让、技术服务；光经营范围学材料检测；设备租赁；利用自有技术、资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称认缴出资比例（%）

股权结构金张科技100.00

合计100.00

上述企业2024年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过金张科技对应指标的百分之二十且不具有重大影响。

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产及其权属情况

1、资产概况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，金张科技的资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目金额比例

流动资产：

货币资金7248.627.94%

应收票据3607.413.95%

应收账款17613.0319.29%

应收款项融资1140.451.25%

预付款项272.000.30%

其他应收款33.830.04%

存货8349.499.15%

其他流动资产92.950.10%

流动资产合计38357.7742.02%

非流动资产：

固定资产33961.3437.20%

在建工程15743.9517.25%

3-1-179国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

使用权资产100.050.11%

无形资产2105.812.31%

长期待摊费用48.170.05%

递延所得税资产869.930.95%

其他非流动资产99.910.11%

非流动资产合计52929.1657.98%

资产总计91286.93100.00%

2、固定资产

标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。截至2025年6月30日，标的公司固定资产账面价值合计为33961.34万元，具体类别情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值

房屋及建筑物18571.814908.5513663.27

机器设备37846.5817957.1119889.47

运输设备165.00136.7628.24

其他设备1227.81847.44380.37

合计57811.2023849.8733961.34

截至2025年6月30日，金张科技房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备账面价值合计33961.34万元，目前设备使用状况良好。

（1）土地使用权

截至2025年6月30日，金张科技及其控股子公司拥有的土地使用权共计5处，具体情况如下：

序使用土地面积共有他项证书号坐落地点用途使用期限

号权人（㎡）情况权利

皖（2024）太太湖县经济国有建设用地金张工业单独

1湖县不动产权开发区观音26639.20使用权2059年无

科技用地所有

第0005870号路03月31日止

皖（2024）太晋熙镇观音国有建设用地金张工业单独2湖县不动产权路（经济开17843.60使用权2059年无科技用地所有

第0006220号发区）12月16日止

皖（2018）太太湖县经济国有建设用地金张工业单独

3湖县不动产权开发区外环10021.26使用权2058年无

科技用地所有

第0002922号东路09月11日止

3-1-180国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

皖（2020）太国有建设用地金张晋溪镇外环工业单独

4湖县不动产权9123.10使用权2068年无

科技路东侧用地所有

第0000014号08月29日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

5湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0004381号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

6湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001547号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

7湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001546号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

8湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001545号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

9湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001544号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

10湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001543号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张工业单独

11湖县不动产权东路南将军178073.79使用权2069年抵押

科技用地所有

第0001542号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

12湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001541号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

13湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001540号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

14湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001538号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

15湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001537号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

16湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001536号山路东09月22日止

皖（2023）太晋熙镇龙山国有建设用地金张单独

17湖县不动产权东路南将军使用权2069年抵押

科技所有

第0001531号山路东09月22日止注：上述1-4项不动产权，系金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：34100620230024788）约定的抵押物范围内，因其中部分不动产权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。

（2）房屋所有权

截至2025年6月30日，金张科技及其控股子公司已取得权属证书的房屋及建筑物共计17处，具体情况如下：

3-1-181国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序建筑面积他项权利人证书号坐落地点用途登记时间号（㎡）权利

皖（2024）太湖县不动太湖县经济开发区2024年11月

1金张科技19244.27工业无

产权第0005870号观音路13日

皖（2024）太湖县不动晋熙镇观音路（经2024年12月

2金张科技8317.86工业无

产权第0006220号济开发区）13日

皖（2018）太湖县不动太湖县经济开发区2018年9月

3金张科技5923.08工业无

产权第0002922号外环东路21日

皖（2020）太湖县不动2020年1月

4金张科技晋溪镇外环路东侧5154.77工业无

产权第0000014号3日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年3月

5金张科技5278.91工业抵押

产权第0004381号将军山路东22日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

6金张科技994.00工业抵押

产权第0001547号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

7金张科技520.50工业抵押

产权第0001546号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

8金张科技73.00工业抵押

产权第0001545号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

9金张科技747.25工业抵押

产权第0001544号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

10金张科技5012.58工业抵押

产权第0001543号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

11金张科技1411.20工业抵押

产权第0001542号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

12金张科技1411.20工业抵押

产权第0001541号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

13金张科技73.00工业抵押

产权第0001540号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

14金张科技5012.58工业抵押

产权第0001538号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

15金张科技711.36工业抵押

产权第0001537号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

16金张科技5189.22工业抵押

产权第0001536号将军山路东12日

皖（2023）太湖县不动晋熙镇龙山东路南2023年1月

17金张科技2943.00工业抵押

产权第0001531号将军山路东12日注：上述1-4项不动产权，系金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：34100620230024788）约定的抵押物范围内，因其中部分不动产权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。

截至本报告书签署日，金张科技存在部分房屋尚未取得不动产证书，具体情况如下：

序号位置名称厂区建成年份面积（平方米）

1 行政部仓库 A 2013 年 174.96

2 储藏间 A 2017 年 132.66

3 仓库 A 2012 年 95.28

3-1-182国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号位置名称厂区建成年份面积（平方米）

4 仓库 A 2018 年 239.88

5 仓库 A 2017 年 50.06

6 生产辅助用房 A 2019 年 122.7

7 外环路厕所 A 2018 年 15.93

8 4 号配电房 A 2015 年 37.29

9 五金仓库设备暂存库 A 2018 年 224.68

10 周转仓 1 A 2016 年

11 周转仓 2 A 2016 年 361.66

12 周转仓 3 A 2016 年

13 周转仓 4 A 2016 年 67.86

14 周转仓 5 A 2016 年 65.72

15 周转仓 6 A 2016 年 91.313

16 周转仓 7 A 2016 年 90.17

17 周转仓 8 A 2016 年 90.805

18 5 号配电房 A 2016 年 29.58

19 3 号配电房 A 2016 年 44.94

20 RTO 控制室 1 A 2017 年 14.82

21 RTO 控制室 2 A 2019 年 23.27

22 空压机站 A 2018 年 79.79

23 储藏间 A 2017 年 335.5

24 生产辅助用房 A 2019 年 171.56

25 食堂 B 2019 年 232.55

26 在线监测控制室 B 2019 年 20.16

27 RTO 控制室 B 2019 年 25.6

28 锅炉房 B 2019 年 104.04

上述房产中，除 B 厂区的在线控制室、RTO 控制室、锅炉房的产权证正在办理中，其他未取得产权证的房屋合计2792.98平方米，占金张科技全部房屋面积的比例为3.94%，占比较低，主要系因历史遗留问题，在建设时未经规划、建设等主管部门批准，不符合现阶段办理不动产权证书的条件，且上述未取得产权证的建筑物系标的公司非主要生产用途的建筑物，对标的公司生产经营的持续性产生的影响较小。

3-1-183国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025 年 3 月 3 日，太湖县自然资源和规划局出具《证明》：“以上 A 厂区房产建成时间较早属历史遗留问题，B 厂区食堂临时建造，虽不符合现阶段办理不动产权证书的条件，在确保使用安全的前提下金张科技可以继续使用该等房产，不存在被拆除风险。金张科技未办证房产不构成重大违法违规情形，本单位不会因上述问题对金张科技进行行政处罚。金张科技自2022年1月1日起至今不存在因违法违规受到我单位处罚的情形。”金张科技实际控制人施克炜已针对标的公司未办理权属证书的房产做出如下承诺：“在金张科技使用房产过程中，若因房产/建筑未办理产证、发生权属争议、被主管部门要求拆除、行政处罚或要求停产、停工或其他影响正常经营的情形，导致金张科技无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担金张科技因此所产生的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁、拆除或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。”

（2）租赁房产

截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司租赁房产情况如下：

序面积租赁用承租方出租方2租赁房屋地址价格租赁期限号 （m ） 途东莞华盛智博广东省东莞市大朗镇石厦金沙

金张科33888元/2025.04.01-办公、仓

1智能科技有限1900.00岗一路7号园区2号栋3楼一

技月2027.03.31储

公司半（301室）东莞市黄江镇新市社区长江西

金张科2300元/2025.04.01-

2谢生辉104.19路华安商住小区2栋1单元宿舍

技月2026.03.31

1301

上海捷宏企业

上海鑫上海市徐汇区宛平南路381号6300元/2025.10.19-

3管理服务有限59.00办公

张沪港国际大厦1幢6楼610室月2026.10.18公司太湖开发区观音路民营经济创

安徽太湖县经业园厂房二单元401室、二单

金张科济开发区投资元402室、二单元501室、二42618元/2022.01.01-2

4394.61宿舍

技开发有限公司单元502室、二单元503室、年023.12.31注

三单元501室、三单元502室、三单元503室

注：根据标的公司提供的《工业标准化厂房及附属设施租赁协议》《关于创业园宿舍未签订租赁合同的说明》，标的公司一直承租太湖开发区观音路民营经济创业园厂房二单元

401室、二单元402室、二单元501室、二单元502室、二单元503室、三单元501室、三

单元502室、三单元503室，标的公司与安徽太湖县经济开发区投资开发有限公司就上述租赁协议续期事项尚在洽谈中。

3-1-184国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、无形资产

（1）商标

截至2025年6月30日，金张科技及其控股子公司拥有37项注册商标，具体情况如下：

核定使

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限用商品

157442152金张科技2022.4.14-2032.4.13第35类

247323844金张科技2021.11.21-2031.11.20第9类

346557805金张科技2021.2.28-2031.2.27第35类

446555070金张科技2021.2.28-2031.2.27第17类

546547617金张科技2021.2.28-2031.2.27第9类

645165589金张科技2021.2.21-2031.2.20第35类

745165569金张科技2020.12.14-2030.12.13第9类

845165555金张科技2020.12.14-2030.12.13第9类

945155830金张科技2021.3.7-2031.3.6第35类

1045155810金张科技2020.12.14-2030.12.13第17类

1144465028金张科技2021.1.7-2031.1.6第17类

1244463950金张科技2021.1.7-2031.1.6第17类

1344461991金张科技2020.11.21-2030.11.20第17类

1444458764金张科技2020.11.28-2030.11.27第9类

3-1-185国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

核定使

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限用商品

1544448740金张科技2020.11.21-2030.11.20第9类

1644442657金张科技2020.12.14-2030.12.13第9类

1743370230金张科技2020.10.7-2030.10.6第9类

1843368210金张科技2020.10.7-2030.10.6第17类

1943361298金张科技2020.10.7-2030.10.6第26类

2042930583金张科技2020.9.14-2030.9.13第9类

2142923762金张科技2020.10.7-2030.10.6第17类

2242682284金张科技2020.11.28-2030.11.27第9类

2322344251金张科技2018.1.28-2028.1.27第17类

2422344170金张科技2018.1.28-2028.1.27第17类

2514452480金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

2614445585金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

2714445578金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

2814445567金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

2914445564金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

3014445551金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

3-1-186国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

核定使

序号注册商标申请/注册号权利人有效期限用商品

3114445544金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

3214445534金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

3314445517金张科技2025.6.7-2035.6.6第17类

3410044908金张科技2022.12.14-2032.12.13第17类

3515436526上海鑫张2026.1.28-2036.1.27第35类

3615436394上海鑫张2025.11.14-2035.11.13第17类

3715436428上海鑫张2025.11.14-2035.11.13第17类

（2）专利

截至2025年6月30日，金张科技及其控股子公司拥有32项已授权专利，其中发明专利23项，实用新型专利9项，具体情况如下：

序专利专利权他项申请号专利名称申请日期取得方式号类型人权利发明一种防蓝光光学扩散

12014100328995金张科技2014.1.23原始取得无

专利膜发明

22014100329216一种阻隔蓝光扩散膜金张科技2014.1.23原始取得无

专利发明一种阻隔蓝光有机硅

32014102132791金张科技2014.5.20原始取得无

专利胶及其制成的薄膜发明防蓝光屏幕保护膜及

42014102247600金张科技2014.5.22原始取得无

专利其制备方法发明防蓝光耐指纹薄膜及

52014102247189金张科技2014.5.22原始取得无

专利其制备方法发明

6 201510394400X 一种光学薄膜 金张科技 2015.7.3 原始取得 无

专利发明

7 201510455611X 一种光学薄膜 金张科技 2015.7.28 原始取得 无

专利发明

8 201610183986X 一种成型用膜材料 金张科技 2016.3.25 原始取得 无

专利发明一种溅镀过程保护装

92019102510618金张科技2019.3.29原始取得无

专利置及其使用方法

3-1-187国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序专利专利权他项申请号专利名称申请日期取得方式号类型人权利一种用于表面具有凹实用

102019205495530凸不平结构器件加工金张科技2019.4.22原始取得无

新型的表面保护膜一种含有蓝光转换反发明

112020104729552射膜的背光模组及液金张科技2020.5.29原始取得无

专利晶显示器面板发明

122020116395938一种供胶过滤装置金张科技2020.12.31原始取得无

专利实用一种涂布卷材堆高运

132020233504221金张科技2020.12.31原始取得无

新型输装置

一种双重 pH 响应的聚 金张科发明

142021104502187集诱导发红光材料的技、北京2021.4.25原始取得无

专利制备及其应用科技大学发明一种薄膜卷材松紧一

152021104647203金张科技2021.4.28原始取得无

专利致性的检测评价方法

发明 一种抗 UV 的 OCA 光

162021106482953金张科技2021.6.10原始取得无

专利学胶及其制备方法发明一种防静电离型膜及

172021106494471金张科技2021.6.10原始取得无

专利其制备方法实用

182021212993398一种测试耐折叠设备金张科技2021.6.10原始取得无

新型发明一种双面遮光胶带及

192021110121252金张科技2021.8.31原始取得无

专利其制备方法实用一种简单方便高效的

20 202123448101X 金张科技 2021.12.30 原始取得 无

新型小剂量搅拌装置一种颜色可调控的聚金张科发明

212022100515017集诱导发光材料及制技、北京2022.1.17原始取得无

专利备方法和应用科技大学实用一种实验室用膜材的

222023200494769金张科技2023.1.6原始取得无

新型裁膜辅助装置实用一种用于单向拉伸膜

232023200334914金张科技2023.1.6原始取得无

新型材的装置实用一种涂布棒的清洗储

242023200494453金张科技2023.1.6原始取得无

新型存一体装置发明

252023109985525一种防窥的显示盖板金张科技2023.8.8原始取得无

专利一种背光模组用光转金张科发明

262022111506793换扩散膜的制备方法技、北京2022.9.21原始取得无

专利及应用科技大学发明一种硅胶保护膜的硅

272020116414784金张科技2020.12.31原始取得无

专利转移测试方法一种保护膜加工用尾发明

282024110267991气处理高浓度转轮智金张科技2024.7.30原始取得无

专利能脱附系统发明一种复合缓冲膜及其

292023109783650金张科技2023.8.4原始取得无

专利制备方法

30实用2024216690557一种落球测试冲击力金张科2024.7.15原始取得无

3-1-188国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序专利专利权他项申请号专利名称申请日期取得方式号类型人权利新型装置技

发明一种显示屏功能膜及金张科2024.11.2

312024117173552原始取得无

专利其制备方法和应用技7实用光学膜材

322016207199909一种屏幕滤光保护片2016.7.8原始取得无

新型料

（3）土地使用权

截至2025年6月30日，金张科技及其控股子公司拥有的土地使用权共计5处，具体内容详见“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、固定资产”之“（1）土地使用权”。

（二）标的公司的对外担保情况

截至2025年6月30日，标的公司不存在对外担保的情况。

（三）标的公司主要负债情况

根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至2025年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目金额占比

流动负债：

短期借款--

应付票据159.000.46%

应付账款12574.4436.38%

合同负债43.480.13%

应付职工薪酬520.361.51%

应交税费97.010.28%

其他应付款113.410.33%

一年内到期的非流动负债467.471.35%

其他流动负债3254.429.42%

流动负债合计17229.5849.85%

非流动负债：

3-1-189国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

长期借款11994.5134.70%

租赁负债49.530.14%

递延收益5291.4715.31%

非流动负债合计17335.5150.15%

负债合计34565.09100.00%

截至2025年6月30日，金张科技不存在或有负债情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，金张科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

（二）行政处罚和合法合规事项

截至本报告书签署日，金张科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年，金张科技及其子公司未受到行政处罚和刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所在行业的行政主管部门是工信部，工信部的主要职责是提出行业发展战略和政策，拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化等。国内各家进入该领域从事生产经营活动的企业，在国家产业政策的引导下，依法自主进行经营与管理，平等、独立地参与市场竞争。

标的公司所属行业协会主要为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会主要负责开展行业市场调查，向政府提出行业发展规划建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会；

致力新产品、新技术的推广应用；出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓

国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步等。

3-1-190国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、行业内主要法律法规及政策

功能性涂层复合材料行业属于国家重点扶持和发展的新材料产业，在国家经济中占有重要位置。近年来，国家相关部门制定的主要行业政策如下：

时间文件名称颁布单位相关内容《重点新材料首批次应用将光学级膜材料纳入重点新材料先进半

2024工信部示范指导目录（2024年版）》导体材料和新型显示材料范围《产业结构调整指导目录国家发改

2023将功能性膜材料纳入鼓励类目录

（2024年本）》委

工信部、人

社部、生态《关于推动轻工业高质量将高端光学膜作为升级创新产品的制造

2022环境部、商发展的指导意见》材料

务部、市监总局《重点新材料首批次应用 将TFT-LCD用偏光片 PVA的保护膜列入

2021工信部示范指导目录（2021年版）》先进化工材料

实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互工信部、科《“十四五”原材料工业发联网等新一代信息技术，提升先进制造基

2021技部、自然展规划》础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金资源部

属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、

纤维新材料、复合材料等综合竞争力

将复合膜、偏光片等新材料纳入重点新材《重点新材料首批次应用

2019工信部料首批次应用保险补偿试点工作范围，加示范指导目录（2019年版）》快推进新材料应用示范

提升消费电子产品供给创新水平，利用物《扩大和升级信息消费三联网、大数据、云计算、人工智能等技术工信部、国2018年行动计划（2018-2020推动电子产品智能化升级，提升手机、计家发改委年）》算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量

研究耐老化、耐紫外的功能聚酯切片合成《能源技术创新“十三国家能源

2017配方及工艺；研究模块化功能薄膜相关配五”规划》局方与工艺要重点发展面向下一代移动互联网和信

工信部、国

息消费的新型智能手机、平板电脑、车载

家发改委、

2017《信息产业发展指南》智能设备以及人工智能等终端产品，提升

科技部、财

产品的研发应用能力、产业配套能力和品政部牌竞争力

进一步健全新材料产业体系，下大力气突工信部、国破一批关键材料，提升新材料产业保障能家发改委、力，支撑中国制造实现由大变强的历史跨

2017《新材料产业发展指南》科技部、财越。加大前沿新材料领域知识产权布局，政部围绕重点领域开展应用示范，逐步扩大前沿新材料应用领域《轻工业发展规划重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、

2016（2016-2020年）》（工信工信部高阻隔多层复合共挤薄膜等功能膜材料部规〔2016〕241号）及产品2016《“十三五”国家科技创国务院重点研制新型显示及其材料、先进半导体

3-1-191国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新规划》（国发〔2016〕43材料等，突破制备、评价、应用等核心关号）键技术

支持用于新型显示的高世代玻璃基板、光

学膜、偏光板、高性能液晶、有机发光二《信息产业发展指南》（工工信部、国

2016 极管（OLED）发光材料、大尺寸靶材、信部联规〔2016〕453号）家发改委

光刻胶、电子化学品等材料的新技术研发及产业化

工信部、国

《新材料产业发展指南》

家发改委、加快电子化学品、光学功能薄膜等成套标2016（工信部联规〔2016〕454科技部、财准制定步伐

号）政部

突破一批关键战略材料，提升新材料保障能力。围绕新一代信息技术产业、高端装备制造业、国防科技工业等重大需求，突工信部、国破耐高温及耐腐蚀合计、高性能纤维及其《关于加快新材料产业创家发改委、复合材料、先进半导体、高端稀土功能材2016新发展的指导意见》（工信科技部、财料、高性能分离膜材料、先进储能材料、部联原〔2016〕54号）

政部新型显示材料、生物医用材料等品种及器

件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能一致性，实现关键战略材料产业化和规模应用

新材料作为重点发展领域，以高性能结构《中国制造2025》（国发

2015国务院材料、功能性高分子材料、先进复合材料〔2015〕28号）为发展重点

重点支持上游核心材料、产业配套材料、《新型显示科技发展“十元器件及重要装备的研发，重视中游面板2012二五”专项规划》（国科发科技部和模组开发生产，抓好下游应用产品甘特高〔2012〕896号）

图整体集成应用，完善产业链建设《电子基础材料和关键元 重点发展高世代 TFT-LCD 相关材料，主

2012工信部器件“十二五”规划》要包括偏光板及相关光学薄膜材料《新材料产业“十二五”将光学聚酯膜等功能膜材料列入了新材

2012工信部重点产品目录》料“十二五”重点发展的产品

（二）主要产品用途及报告期变化情况

金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。功能性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成

的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材，主要包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，具体如下：

1、电子屏幕光学保护膜材料

标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电

脑、液晶电视等产品电子显示屏外的光学保护，具有防静电、防窥、防蓝光、防

3-1-192国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

眩光、提高显示质量等功能，具体如下：

种类产品名称产品图示产品用途产品特征应用领域图片

透光率高、易贴合，防静电、提高显示防静电膜质量及显示屏防摔性能等

透光率高、防

窥角度小、保防窥膜护用户隐私用于智能手

电子等机、平板电

屏幕透光率高、易

脑、笔记本电

光学贴合，具有防脑、液晶电视

保护蓝光、防眩等各种电子

膜材光、防静电、液晶外屏表料提高显示质防蓝光膜面保护量及显示屏防摔性能等特征，避免有害蓝光对眼睛的伤害

透光率高、易贴合，提高显高透膜示屏防摔性能等

2、电子制程精密功能膜材料

标的公司电子制程精密功能膜材料是一类对材料粘接特性、涂布克重、稳定

性、洁净度有高精度要求的功能性复合涂层材料，作用于工业产品或组件表面，具有制程保护、加工隔离、精密剥离、组件粘合等一项或多项特殊功能，主要应用于消费电子、新型显示、半导体领域关键部件的大规模、自动化生产制备过程，主要包括偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED 保护膜、OCA 光学胶、大规模

集成电路保护膜等，具体如下：

种类产品名称产品图示产品用途产品特征应用领域图片具有良好电子的光学配用于新型显制程向角性能

示用偏光板，精密偏光板离及稳定的保护偏光板

功能型膜剥离性，不压敏胶层不

膜材易变形、透受损伤

料明性好、离型面涂布

3-1-193国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

平整均匀具有超稳定的抗静

电、剥离用于柔性偏力；水滴角偏光板保光板制程保测试差异护膜护，提高制程小，粘性稳良率定；自动排气顺畅，贴合性好

粘性低、附

上保护膜应着力高、高

用 于 OLED 抗静电等，结构，贴合可有效解OLED保

TFT层；下保 决 激 光 切护膜护膜应用于割碳化和

OLED结构， 产 品 中 转贴合PI层 洁 净 度 问题用于触控模

高透明、高组生产过程

粘性、易重

中 ITO 导 电

工、易贴膜之间及其

OCA光学 合 、 易 模与盖板玻璃胶切，具有良之间的贴合，好的填补触控模组与断差能力显示模组之及耐候性间的全贴合应用于芯片

超耐高温、封装工艺树

大规模集低收缩、高脂灌封加工

成电路保密着、高可

过程、芯片屏

护膜靠性、低静

蔽制程、芯片电等切割制程等

报告期内，金张科技主营业务和主要产品未发生重大变化。

（三）主要产品的工艺流程图

从产品结构来看，标的公司功能性涂层复合材料是指将具有特定功能的高分子功能涂层通过精密涂布等工艺与不同特性的基材载体（如 PET 膜、PI 膜等）结合，形成的一种复合功能性材料。产品具体图示如下：

3-1-194国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

注：标的公司功能性涂层复合材料以高分子功能涂层为分类标准，分为单层、双层或多层复合结构，图示中结构为双层复合结构，由 A、B 双面高分子功能涂层、基材及表层离型膜组成

功能性涂层复合材料的制备过程主要包括涂层材料制备、涂布、干燥或固化、

贴合、卷取、分切、包装等，其中涂布是整个制造过程的关键工序。涂布是改变和形成产品表面特性的重要加工工艺，它使得涂层材料与薄膜基材结合形成复合材料，能够实现单一组分材料不能满足的功能要求，扩大了产品的使用效果与附加值。上述产品的工艺流程图（不同型号的材料和工序略有不同）具体如下：

3-1-195国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

领料领料领料领料

配制光学基膜
半成品领料配制功能性涂层材料检验检验

UV功能性涂光学离型膜层材料检验预处理预处理检验检验

逗号/狭缝式2辊式涂布涂布尾气领料

RTO能量循环系统加热固化热能光学离型膜热能

UV光固化空调净化系统冷却冷却检验高平整度复合收卷收卷检验检验包装成品入库半成品入库

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采购的主要原材料包括 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等。标的公司建立了完善的采购管理制度，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、订单维护等各个环节进行全面管理，确保原材料采购环节符合标的公司质量控制标准。标的公司对原材料的采购坚持质量第一的原则，对供应商进行评审，建立了合格供应商名录，以确保标的公司采购到合格原材料。标的公司凭借优质的产品、突出的创新能力和良好的商业信用，与主要供应商形成了稳定、良好的战略合作关系。

2、生产模式

标的公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应。标的公司资材部根据营销中心制定的销售计划，结合原材料库存

3-1-196国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

情况、成品库存情况、产能分析等，制定具体生产计划。制造部门根据生产计划组织生产，并负责具体产品的生产过程管理。同时，品质部负责产品生产过程中的检验及质量规范管理工作。

3、销售模式

标的公司设有专门的营销中心，具体负责产品的市场开拓、营销以及售后服务等。报告期内，标的公司主要通过直销模式进行销售。标的公司与下游客户直接签订销售合同，实现销售，下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商。标的公司不存在经销模式，少量产品销售给贸易商，标的公司与贸易商签署普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品自行定价对外销售。

4、盈利模式

标的公司的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，终端应用领域主要为智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等消费类电子产业。标的公司盈利模式为生产并销售功能性涂层复合材料给下游的模切厂商、模组厂商、偏光板厂商和钢化膜厂商等客户以实现盈利。

5、结算模式

（1）主要客户结算模式

标的公司与客户签订销售合同，按照客户的要求生产并交付产品，并按照双方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、电汇、银行承兑汇票等方式支付货款。

（2）主要供应商结算模式

标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库，并按照双方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票方式支付货款。

（五）主要产品的产销情况和主要客户

1、主要产品的产销情况

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，其中，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料的收入占比为90%以上，其产能、产量、销量、

3-1-197国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

产能利用率和产销率情况如下：

产品指标2025年1-6月2024年度2023年度产能（万 2m ） 3750.00 7500.00 7500.00产量（万 2m ） 2712.02 5322.10 4647.46电子屏

幕光学产能利用率72.32%70.96%61.97%

保护膜 销量（万 2m ） 2760.47 5050.27 4572.15材料

销售单价（元 2/m ） 11.25 12.43 11.98

产销率101.79%94.89%98.38%

注：由于标的公司不同产成品的涂布次数不同，为保持统计口径的一致性，上述产能系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能

2、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

2025年1-6月

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1深圳市永葆利光学有限公司5602.8916.77%

信合创公司4611.1913.80%

其中：深圳市信合创科技有限公司2000.915.99%

2

东莞市信合创光学科技有限公司2070.186.20%

东莞市信合创电子材料有限公司540.111.62%

乐际公司2431.837.28%

3其中：东莞市乐际电子科技有限公司2131.246.38%

东莞市乐宏电子科技有限公司300.590.90%

4深圳市鑫旺源达科技有限公司1629.414.88%

5东莞市鑫铭泰科技有限公司1566.664.69%

合计15841.9747.43%

2024年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

信合创公司10003.7815.25%

其中：深圳市信合创科技有限公司6557.119.99%

东莞市信合创光学科技有限公司2274.133.47%

东莞市信合创电子材料有限公司1172.551.79%

2深圳市永葆利光学有限公司9411.0714.34%

乐际公司4846.657.39%

3

其中：东莞市乐际电子科技有限公司4131.936.30%

3-1-198国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

东莞市乐宏电子科技有限公司714.711.09%

4安徽铧颍光电新材料有限公司4007.746.11%

5深圳市鑫旺源达科技有限公司3715.345.66%

合计31984.5848.75%

2023年度

序号客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

1东莞市乐际电子科技有限公司8093.4914.08%

2深圳市永葆利光学有限公司7894.9613.74%

信合创公司7217.5112.56%

其中：深圳市信合创科技有限公司5918.8910.30%

3

东莞市信合创光学科技有限公司917.971.60%

东莞市信合创电子材料有限公司380.660.66%

4深圳市鑫旺源达科技有限公司3426.715.96%

明意湖公司2902.075.05%

5其中：湖南泉想湖智能科技有限公司2347.474.08%

湖南明意湖智能科技股份有限公司554.600.96%

合计29534.7451.38%

报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占同期营业收入的比例分别为51.38%、48.75%和47.43%，不存在向单个客户销售比例超过50%的情形。

标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或

持股5%以上股东在上述主要客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料的采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司生产所需的主要原材料为 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等，同类原材料规格型号众多，主要原材料采购情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

单价单价单价

项目占采购数量(元占采购数量(元占采购数量(元金额金额金额总额比 （吨、万 /kg、 总额比 （吨、万 /kg、 总额比 （吨、万 /kg、（万元） 2 （万元） （万元） 例 m ） 元 例 2 2 m ） 元 例 m ） 元

/m2) 2 2/m ) /m )高透

PET 光 学 7082.67 30.58% 8063.21 8.78 13246.32 28.94% 14727.66 8.99 11124.11 27.07% 12099.23 9.19薄基膜膜防蓝

432.391.87%62.006.97845.881.85%115.087.351052.762.56%142.637.38

光基

3-1-199国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

膜防窥

4051.9817.49%268.4615.098361.5418.27%357.0023.4210360.8225.22%340.2430.45

基膜

UV 胶 3752.18 16.20% 2082.11 18.02 7355.36 16.07% 3885.97 18.93 6443.97 15.68% 2907.06 22.17

有机硅胶3407.4014.71%1012.5533.656677.4614.59%1884.0335.445290.8212.88%1419.9337.26

合计18726.6280.85%//36486.5679.72%//34272.4883.41%//

2、主要能源供应情况

标的公司生产所需的能源消耗主要为电和天然气，采购情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度项目金额数量（万单价（元/金额数量（万单价（元/金额数量（万单价（元/（万元）度、万方）度、元/方）（万元）度、万方）度、元/方）（万元）度、万方）度、元/方）

电687.471022.620.671562.452250.110.691251.761809.810.69

天然气197.0345.154.36504.65110.654.56437.6496.194.55

3、主要供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

2025年1-6月

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

1东丽国际贸易（中国）有限公司3592.6815.51%

2江苏双星彩塑新材料股份有限公司2855.3012.33%

3慈溪市上林电子科技有限公司2604.9011.25%

4吉世科贸易（上海）有限公司2378.0910.27%

长兴材料1682.157.26%

其中：长兴特殊材料（苏州）有限公司1582.026.83%

5长兴材料工业（广东）有限公司62.280.27%

长兴特殊材料（珠海）有限公司29.350.13%

长兴化学工业（中国）有限公司8.510.04%

合计13113.1356.61%

2024年度

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

1慈溪市上林电子科技有限公司8213.2117.95%

2东丽国际贸易（中国）有限公司7537.4316.47%

3吉世科贸易（上海）有限公司6052.2513.22%

4江苏双星彩塑新材料股份有限公司4161.609.09%

5陶氏公司2792.576.10%

3-1-200国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

其中：陶氏（张家港）投资有限公司2708.375.92%

陶氏有机硅（上海）有限公司84.200.18%

合计28757.0762.83%

2023年度

序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例

1慈溪市上林电子科技有限公司10360.3825.21%

2东丽国际贸易（中国）有限公司5864.2714.27%

3吉世科贸易（上海）有限公司3997.969.73%

长兴材料3784.569.21%

4其中：长兴特殊材料（苏州）有限公司3570.008.69%

长兴化学工业（中国）有限公司214.560.52%

5江苏双星彩塑新材料股份有限公司3101.287.55%

合计27108.4565.97%

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购额合计占同期采购总额的比例分别为65.97%、62.83%和56.61%，不存在向单个供应商采购比例超过50%的情形。

标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或

持股5%以上股东在上述主要供应商中占有权益的情形。

（七）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》《安全生产许可证条例》等相关规定，煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高

危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险；国家对矿山企业、建筑

施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司所在行业不属于高危险行业，标的公司开展生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。

标的公司落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，设立了专门的安全生产管理部门，建立了完善的安全生产管理体系，严格执行各项安全生产制度，大力开展安全生产教育。报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

3-1-201国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、环境保护情况根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[2007]105号）、《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《环境保护综合名录（2021年版）》等相关规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造

纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污

染严重的行业，标的公司所属行业不属于上述重污染行业。

标的公司高度重视环保工作，严格贯彻落实国家有关环境保护法规要求，设立了专门的安全环保部，配备了专职人员，制订了环境保护相关管理制度，规定了环保监督的任务和范围、环保监督的目标、标的公司对各项污染物的环保监督

措施及标准、检查与考核及环境保护统计管理等内容，建立和运行了一套完善的环境管理体系，并通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

（八）产品质量控制情况

标的公司自设立以来，一直重视和加强质量管理，并针对原材料采购、产品生产等全过程建立了健全完善的质量控制体系。目前，标的公司通过了国际标准ISO9001:2015 版质量管理体系认证。标的公司内设品质部作为质量管理机构，其职责包括负责编制公司产品原辅材料、生产过程、产品检验文件；负责实施进货

检验、中间产品检验、成品检验；负责监视测量设备的管理；负责标的公司管理

体系合规性评价等。标的公司通过严格执行质量控制措施，使产品的质量控制过程都按照规范和标准进行，并始终处于受控状态，产品质量得到全面有力的保障。

报告期内，标的公司与客户未发生过重大产品质量纠纷，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

（九）境外经营情况

截至本报告书签署日，标的公司未拥有境外资产，不存在境外经营情况。

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（十）核心技术情况

1、核心技术人员

截至本报告书签署日，标的公司共有3名核心技术人员，具体情况如下：

序号姓名现任职务入职时间主要职责主要工作履历曾担任上海市合成树脂研

究所实验员、所长助理、

全面统筹负责标的公司业中试基地主任，入选安徽

1施克炜董事长、总经理2009年

务开展和团队建设省创新创业领军人才特殊

支持计划，现任标的公司董事长、总经理曾就职宁波波导股份有限

负责标的公司生产管理，公司等单位，安庆市最美主导标的公司生产计划、

2李朋副总经理2013年科技工作者，曾担任标的

工艺改进、过程管理、成

公司生产总监，现任标的本优化、质量控制等工作公司副总经理负责标的公司技术研发管曾担任标的公司品质主

工程技术中心主理，主导标的公司多项项管、品质部长助理、重大

3胡明亮2014年

任目开发工作及多项专利申项目办公室主任，现任标请等工作的公司工程技术中心主任

标的公司已与核心技术人员签订了保密协议和竞业禁止协议，对其任职期间及离职以后的保密义务、竞业限制义务进行了约定。报告期内，标的公司核心技术人员未发生变动。

2、主要技术情况

截至本报告书签署日，标的公司主要生产技术及对应专利情况如下：

技术名称技术优势先进性知识产权成果一种防蓝光光学扩散膜

材料配制技术通过优化材料成分、 ZL201410032899.5

结构和工艺，显著提升了涂层的性不仅提升了产品的功能一种阻隔蓝光扩散膜涂层配制 能和应用范围，其技术优势主要体 性、可靠性和市场竞争力， ZL201410032921.6技术现在以下几个方面：性能定制化、同时推动了新材料在高端防蓝光屏幕保护膜及其制备

材料利用率高、工艺适应性广，增 制造领域的创新应用。 方法 ZL201410224760.0强涂层性能。防蓝光耐指纹薄膜及其制备方法 ZL201410224718.9不仅满足高端制造对涂层

采用自主设计的 SLOT DIE 涂布

均匀性、功能性的严格要精密涂布方式和特殊的供胶方法解决了均一种供胶过滤装置求，同时为新材料创新应技术 匀、混合涂布过程中存在的难题， ZL202011639593.8用提供了可靠的产业化支并能够自由调节涂布厚度。

撑。

1.采用碳纳米管为原材料，通过自具有较好的导电性能；化一种防静电离型膜及其制备

防静电技

主研发配方实现了碳纳米管涂布 学稳定性好，防静电效果 方法 ZL202110649447.1术工艺；2.碳纳米管材料均匀分散在达到3年以上；能够防止一种抗静电胶及其制备方法

3-1-203国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

技术名称技术优势先进性知识产权成果溶剂中，再添加改性树脂增加附着客户在使用过程产生静电202410968318.2（申请中）力；3.特殊的涂布方式解决碳纳米吸附环境中灰尘，导致产一种碳纳米管抗静电剂及其管涂布均匀，碳纳米管材料不聚 品的不良。 制备方法202410915455.X（申集。请中）一种防窥 AB 胶

此技术解决了防窥翘曲，202310981406.1（申请中）由于防窥特殊基材光栅结构，胶面翘曲小于 5mm，通过涂布 一种测试防窥角度的装置及平整性差，耐热性差等特点，金张防窥直涂修复，解决防窥原膜的平方法202310980586.1（申请通过特殊预处理工艺对防窥膜修技术整性问题。通过直涂工艺中）复处理之后，可以直涂布金张自主有效提高防窥品质，及防一种防窥膜生产过程中的不开发的 A 胶和 B 胶，且品质更优。

窥的产能效率。间断检测装置

202411790396.4（申请中）

一种抗 UV 的 OCA 光学胶及

自主设计 LED 光照 UV 烘箱和配 其制备方法

UV 光固套设备，便于更好的运用于光学级 UV 光照区长，固化效率 ZL202110648295.3化设备技涂布。同时，开发的 LED 光照能 高，产品均匀性一致。 一种三层夹心 OCA 光学胶生术够均匀性控制。产设备202411799387.1（申请中）

八、主要财务数据

单位：万元资产负债表项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计91286.9388093.1184812.63

负债总计34565.0934915.9935165.43

所有者权益56721.8453177.1249647.20归属于母公司所有者

56721.8453177.1249563.23

的净资产

利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入33404.1565609.7057478.60

营业成本26828.0752693.4348320.98

利润总额3921.058115.164417.43

净利润3469.597208.074088.95归属于母公司所有者

3469.597218.774091.99

的净利润

现金流量表项目2025年1-6月2024年度2023年度经营活动产生的现金

1616.589475.358068.20

流量净额投资活动产生的现金

-2028.52-9513.02-3365.68流量净额筹资活动产生的现金

800.09-2692.88-542.27

流量净额

3-1-204国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

现金及现金等价物净

349.03-2722.484113.49

增加额

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）2.231.991.45

速动比率（倍）1.741.501.14

资产负债率37.86%39.64%41.46%应收账款周转率（次/

2.205.606.11年）

存货周转率（次/年）3.156.386.19

毛利率19.69%19.69%15.93%

注：相关财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均值；

7、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

九、拟购买资产的主要经营资质情况

截至本报告书签署日，金张科技已取得其运营所需的资质，不存在特许经营权，具体情况如下：

（一）高新技术企业证书序号持证人证书编号发证单位有效期

安徽省工业和信息化厅、安徽省财2024.10.29-

1 金张科技 GR202434000542

政厅、国家税务总局安徽省税务局2027.10.29

（二）进出口资质序号持证人资质名称证书编号发证机关有效期

海关报关单位注册2011.08.08-

1金张科技3408960503安庆海关

登记证书长期

（三）排污许可序号持证主体证书编号生产经营场所地址有效期发证机关

91340800694太湖县经济开发区观音路2025.08.24-2安庆市

1金张科技

1229256001V 288 号（A 厂区） 030.08.23 生态环境局

安庆市太湖县广庵路与龙

913408006942025.10.10-安庆市

2金张科技山路交叉路口往东南约

1229256002V 2030.10.09 生态环境局

240 米（B 厂区）

3-1-205国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）体系认证序号持证主体资质名称证书编号发证单位有效期限

质量管理体系方圆标志认证集团2024.10.21-

1 金张科技 00224Q26520R2M

认证有限公司2027.11.07

环境管理体系北京中汇恒泰认证2023.03.03-

2 金张科技 30223E01527R1M

认证有限公司2026.03.02

职业健康安全北京中汇恒泰认证2023.07.11-

3 金张科技 30223S01637R0M

管理体系认证有限公司2026.07.10

十、标的资产为股权的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买金张科技58.33%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法持有金张科技的股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形

截至本报告书签署日，金张科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况

本次交易标的为金张科技58.33%股份，交易完成后，金张科技作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项

本次交易标的资产为金张科技58.33%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告书签署日，金张科技及下属子公司不存在许可他人使用自己所有

3-1-206国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

3-1-207国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：公司主要销售功能性涂层复合材料等产品，属于在某一时点履行的履约义务。

内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接收、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

3-1-208国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

（四）财务报表合并范围

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，标的公司的合并范围情况如下：

持股比例(%)子公司名称注册资本主要经营地注册地取得方式直接间接

鑫张科技500.00万元人民币上海上海100.00-设立

光学膜材料1000.00万元人民币太湖太湖100.00-设立

金张贸易50.00万元人民币上海上海70.00-设立

华达兴500.00万元人民币太湖太湖-55.00设立

标的公司控股子公司金张贸易未实际经营，并于2025年5月注销；标的公司通过子公司鑫张科技控制的控股子公司华达兴已于2024年5月注销。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告书签署日，不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-209国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第五节发行股份情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情况如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、

东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日5.714.57

前60个交易日5.084.07

前120个交易日4.713.77

为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日

3-1-210国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

（四）发行股份数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发

行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买

资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。

本次拟购买标的资产的交易价格为69993.56万元，其中36396.65万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次重组股份发行价格5.14元/股计算，本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70810603股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份支付金额（万元）股份支付数（股）

1施克炜14069.7127372975

2东材科技4878.349490931

3安庆同安7702.3114985047

4孙建4597.728944973

5陈晓东3813.117418496

6苏商创投--

7金张咨询--

8太湖海源880.261712575

9黄蕾320.18622912

10卢冠群135.03262694

合计36396.6570810603

注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股本进行测算；

2、股份支付金额=交易对价*股份支付比例，股份支付数=股份支付金额÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分；

3、本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国

3-1-211国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排如下：

1、交易对方施克炜、卢冠群股份锁定期及解禁安排

交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：

（1）自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

（2）在上述锁定期届满时，如本人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

（4）本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司

分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（5）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、交易对方安庆同安、东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾股份锁

定期及解禁安排

（1）自本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

3-1-212国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司

分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（4）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购

买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

二、发行股份募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及认购方式上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的

法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3-1-213国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）发行股份定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次募集配套资金总额不超过35100.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

3-1-214国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及

发行费用等，具体情况如下：

单位：万元项目名称拟使用募集资金占募集资金比例

支付本次交易的现金对价33596.9195.72%

支付中介机构费用及发行费用等1503.094.28%

合计35100.00100.00%

注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的财务性投资1000.00万元

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（七）募集配套资金的必要性

1、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。

2、前次募集资金金额及使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2211号）核准，公司向特定对象非公开发行

156526541 股 A 股股票，发行价为 4.52 元/股，募集资金总额为 707499965.32元，扣除各项发行费用12236722.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币695263242.81元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了天职业字[2020]42202号《验资报告》。

3-1-215国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）根据容诚会计师出具的国风新材截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z2207 号），截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金72106.48万元，具体情况如下：

3-1-216国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

募集资金总额：69526.32已累计使用募集资金总额：72106.48

各年度使用募集资金总额：72106.48

变更用途的募集资金总额：55646.32

2020年度：997.05

2021年度：12882.59

2022年度：16000.81

变更用途的募集资金总额比例：80.04%2023年度：16375.56

2024年度：24057.72

2025年1-6月：1792.75

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定实际投资金可以使用状态募集前承募集后承募集前承募集后承序实际投资实际投资金额与募集后日期（或截止承诺投资项目实际投资项目诺投资金诺投资金诺投资金诺投资金号金额额承诺投资金日项目完工程额额额额额的差额[注]度）

1补充流动资金补充流动资金13880.0013880.0013892.7513880.0013880.0013892.7512.75——

高性能微电子

2级聚酰亚胺膜——55646.32--55646.32---——

材料项目电子级聚酰亚胺膜项目完工程度

3——-55646.3258213.73-55646.3258213.732567.41

材料项目（变更后）约为72.62%

承诺投资项目合计69526.3269526.3272106.4869526.3269526.3272106.482580.16——

注：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因系项目尚未建设完毕及利息收入。

3-1-217国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（八）募集配套资金的管理

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程等有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（九）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。

（十）产投集团承诺的最低认购金额上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募

集配套资金，总额不超过35100万元，产投集团拟以现金方式认购金额不超过10000万元且不低于6000万元。

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第六节标的资产评估情况

一、评估基本情况

（一）评估概述

根据中水致远出具的《评估报告》，中水致远以2024年12月31日为评估基准日，对金张科技100%股权分别采用了收益法和市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，金张科技100%股权的评估情况如下：

单位：万元标的公司经审计净资产评估方法评估值增值额增值率

收益法121300.0068122.88128.11%

金张科技53177.12

市场法146500.0093322.88175.49%

1、收益法评估结果

经收益法评估，截至评估基准日，金张科技股东全部权益价值为121300.00万元，评估增值68122.88万元，增值率为128.11%。

本次交易选取收益法的评估结果作为作价依据。

2、市场法评估结果

经市场法评估，截至评估基准日，金张科技股东全部权益价值为146500.00万元，评估增值93322.88万元，增值率为175.49%。

（二）评估方法

1、评估方法介绍

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，

3-1-219国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面反映金张科技的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素协同带来的影响，难以合理体现金张科技的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。

2、不同评估方法的评估值差异及最终选取

从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高25200.00万元，差异率为20.77%。

分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经

营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

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（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

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（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致。

（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率。

（12）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。

（13）评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

（14）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

二、收益法评估情况

（一）概述

1、收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

2、评估步骤

3-1-222国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净

现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

本次评估的具体思路是：

（1）按照金张科技的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，参考最近两

年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。

（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为

基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减带息债务价值后得到股东全部权益价值。

3、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。

（1）关于经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

（2）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资

本性支出－净营运资金变动

（3）关于折现率

3-1-223国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率（R）。

企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

其中：E：评估对象目标股权价值；

D：评估对象目标债权价值；

Re：股权期望报酬率；

Rd：债权期望报酬率；

T：标的公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

RRe e==RRf f++ββee((RRmm--RRf f))++??

其中：Rf：无风险利率；

β：股权系统性风险调整系数；

Rm：市场风险溢价；

α：企业特定风险调整系数。

（4）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年1月1日至2029年12月31日，预测期为5年，在此阶段金张科技的经营情况，收益状况处于变化中；

第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段按2029年预测的稳定收益水平考虑。

（5）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

n A A

P =? i + -B+OE

i=1 (1+ R)

i R(1+ R)n

3-1-224国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

式中：P：企业股东全部权益价值评估值；

Ai：详细预测期的企业自由现金流量；

A：详细预测期的之后永续期企业自由现金流量；

R：折现率；

n：详细预测期；

B：企业评估基准日带息债务的现值；

OE：企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

（二）收益法评估计算及分析过程

考虑到主要销售、采购、生产、研发部门分布在金张科技，子公司承担部分销售职能，金张科技采用集团统一管理体系，且经营的子公司为全资。因此，本次评估按合并口径来估算其股东全部权益价值。

金张科技提供的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是金张科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素做出的。

1、营业收入预测

（1）近年收入情况分析

金张科技紧抓我国功能膜材料产业发展的机遇，坚持“健康显示”与“进口替代”为产品导向，努力解决当前我国关键功能性涂层复合材料主要依靠进口的难题，在深耕和巩固电子屏幕光学保护膜材料市场领先地位的基础上，针对新型显示领域、半导体行业分别开发了偏光板离型膜、OLED 上下保护膜等进口替代产品，并将逐步实现产业化。

历史年度销售收入对应的产品主要分为电子屏幕光学保护膜材料、电子制程精密

功能膜材料及其他产品。历史年度主营业务收入分析如下表：

单位：万元类别2023年度2024年度

3-1-225国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

电子屏幕光学保护膜材料54785.3262796.63

电子制程精密功能膜材料2567.522621.23

其他产品2.150.52

其他业务123.62191.33

合计57478.6065609.70

收入增长率-14.15%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成；其他产品系片材销售，其他业务主要系废料、租金等其他业务收入，下同

2024年收入较2023年增加8131.10万元，收入增长率为14.15%，主要系金张科

技电子屏幕光学保护膜材料产品销售规模增加所致。

（2）营业收入预测

本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体趋势、金张科技历史经营情况及电子制程精密功能膜材料国产替代大背景下，未来标的公司将处于上升发展趋势。预测期内，电子屏幕光学保护膜材料未来年度考虑一定的增长预测；电子制程精密功能膜材料在实现技术突破及客户逐步开发后，未来年度考虑较快的增长预测，具体如下：

单位：万元类别2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

电子屏幕光学保护膜材料77024.4277398.1877555.7777787.6977998.90

电子制程精密功能膜材料9187.5022424.8235045.5642689.7446286.24

收入金额86211.9299823.00112601.33120477.43124285.14

综合增长率31.40%15.79%12.80%6.99%3.16%

其他业务主要是废品收入，金额较小，本次不予预测。

营业收入预期增长的主要依据如下：

*市场需求平稳增长

消费电子领域是全球技术和产业竞争的高地，技术创新活跃且产品门类丰富。我国消费电子产业近年来实现了历史性跨越，已成为全球最大的生产、消费和出口国，智能手机、平板电脑、笔记本电脑和智能电视等产品在国内广泛普及。当前，我国消费电子在新型显示、人工智能、虚拟现实和物联网等领域发展迅速，新一代信息技术正加速与终端设备融合创新，推动了包括功能性涂层复合材料产业在内的其他行业发

3-1-226国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）展。其中，智能手机作为日常消费品，普及率不断提高，全球出货量保持平稳。

偏光板作为液晶面板的关键组件，偏光板离型膜、偏光板保护膜是生产偏光板的关键材料，随着消费电子产品的持续增长，全球液晶面板市场总体呈现稳定增长趋势。

OLED 为第三代显示技术，具有低能耗、高亮度、轻薄等特点，广泛应用于智能手机、电视等领域，成为高端市场主流。随着 5G 商用推动终端更新换代，OLED 需求增加。国内显示屏公司在 OLED 显示屏出货量中占比超半数，相关企业在保护膜市场崭露头角，打破国外垄断。

集成电路是现代电子技术核心，广泛应用于计算机、通讯、消费电子、汽车电子等领域。近年来，国家政策支持集成电路行业发展，市场规模持续增长，但自给率仍较低，国产化率有较大提升空间。

*标的公司客户关系紧密而不集中

标的公司是国内较早进入电子屏幕光学保护膜材料领域的公司，经过多年发展和积累，现有200多个活跃客户，标的公司与客户关系紧密而不集中，2023年和2024年标的公司前十大客户占营业收入的比例均为60%以上。标的公司在电子屏幕光学保护膜材料领域市场份额较高，多样化的客户结构、紧密的客户合作关系，不但使得标的公司能够确保稳定的业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。

*在手订单情况

近年来金张科技抓住了国内电子屏幕光学保护膜材料行业发展机遇，偏光板离型膜、OLED 上下保护膜等进口替代产品逐步实现产业化，收入规模稳步增长。

金张科技与大部分电子屏幕光学保护膜材料客户签署了2025年度框架合同，与部分电子制程精密功能膜材料客户签署了框架合同。

2、营业成本预测

（1）历史年度成本及毛利率分析

金张科技的营业成本具体如下：

单位：万元

3-1-227国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年度2024年度

成本45949.6150287.36

1电子屏幕光学保护膜材料

毛利率16.13%19.92%

成本2342.822291.13

2电子制程精密功能膜材料

毛利率8.75%12.59%

成本1.490.34

3其他产品

毛利率30.76%33.88%

4其他业务27.06114.60

合计48320.9852693.43

综合毛利率15.93%19.69%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成金张科技2024年度毛利率增长主要系金张科技开发的高毛利防静电膜收入占比提高所致。

（2）营业成本预测

在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，在对未来年度的营业成本按料工费进行了预测。主营业务预测说明如下：

各产品主营成本主要由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括折旧摊销、燃料动力费用、运输费用、制造管理人员工资、低值易耗品及其他费用等。

直接材料：与生产出产品有一定的配比关系，同时其单位成本的变动与材料的价格波动有关。原材料无紧俏材料，主要原材料为 PET 薄膜、亚克力胶和有机硅胶等，直接材料单位成本波动幅度不大，本次评估基于评估基准日材料成本价格走势及市场供需关系，按直接材料单位成本乘以销售数量进行预测。

直接人工：主要含有生产人员的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经费、

社会保险及住房公积金等。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

制造费用：

*折旧摊销：折旧费摊销根据评估基准日已有可归集到生产成本的资产，结合未来新增性资本性支出计划，按企业的折旧、摊销政策进行预测。

3-1-228国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*燃料动力费用是生产产品中所用到的电、蒸汽等动力能源。参考2024年各产品单位成本，燃动费单位成本保持稳定，电及蒸汽价格也较为稳定，预测期参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

*运输费：是销售货物所产生的运输费，2024年运输费较2023年增加主要系业务量增加导致的，单位运输费稳定。未来年度运输费用的预测，参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

*制造管理人员工资：主要为制造管理员工的工资以及职工福利费、工会经费、

职工教育经费、社会保险、公积金等工资附加费。制造管理人员工资成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的经营情况等综合确定。

*低值易耗品及其他费用：其金额占成本比重较小。未来年度该项成本预测，参考历史年度单位成本乘以销售数量确定。

综上，营业成本预测具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及预测期

电子屏幕光学成本62073.5362739.7163068.3763216.9063438.95

保护膜材料毛利率19.41%18.94%18.68%18.73%18.67%

电子制程精密成本7254.6117495.5326832.5532300.2934881.84

功能膜材料毛利率21.04%21.98%23.44%24.34%24.64%

合计69328.1480235.2489900.9195517.1998320.79

综合毛利率19.58%19.62%20.16%20.72%20.89%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

3、税金及附加预测

企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用

税、印花税、车船税及环保税。对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增值税）的基础上，对城建税（流转税5%）、教育费附加（流转税3%）、地方教育费附加（流转税2%）进行预测；对土地使用税、房产税、印花

税、水利基金、车船税、环保税按照相关税法及政策规定进行预测。未来年度税金及附加预测如下表：

3-1-229国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

城建税69.93160.58183.21200.49209.48

教育费附加41.9696.35109.92120.29125.69

地方教育费附加27.9764.2373.2880.2083.79

房产税108.37137.46137.46137.46137.46

土地使用税145.02145.02145.02145.02145.02

车船税0.450.450.450.450.45

印花税42.9649.6355.9659.6761.42

水利基金51.7359.8967.5672.2974.57

环保税3.493.493.493.493.49

合计491.88717.10776.36819.36841.37

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

4、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

销售费用主要由摊销、职工薪酬、广告宣传费、差旅费及其他组成。近年销售费用如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

摊销54.1847.84

职工薪酬167.79160.27

广告宣传费71.5252.73

差旅费24.2617.94

其他28.6637.01

销售费用合计346.42315.80

占营业收入比例0.60%0.48%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于摊销，根据评估基准日已有长期待摊费用，按企业的摊销政策进行预测；

3-1-230国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，合同期外按市场价预测；

*对于其他费用（广告宣传费、差旅费及其他）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，销售费用的预测结果如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

折旧摊销2.411.921.921.921.92

职工薪酬214.19257.02303.61336.50371.92

广告宣传费131.38152.13171.60183.60189.41

差旅费29.9834.7139.1641.9043.22

其他89.07103.13116.33124.47128.41

租赁费55.2956.9458.6560.4162.23

销售费用合计522.32605.85691.27748.80797.11

占营业收入比例0.61%0.61%0.61%0.62%0.64%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（2）管理费用的预测

管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、咨询及中介费用、会议费及办公费、车辆

使用费及差旅费、业务招待费、股份支付及其他费用构成。近年管理费用如下：

单位：万元项目2023年度2024年度

折旧摊销385.20365.85

职工薪酬1299.361322.03

咨询及中介费用73.29155.95

会议费及办公费174.04196.36

车辆使用费及差旅费74.7988.35

业务招待费59.5269.25

股份支付-38.53

其他费用78.31142.50

管理费用合计2144.512378.82

占营业收入比例3.73%3.63%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

3-1-231国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；

*对股份支付费用，由于不影响预测期的现金流，本次不考虑股份支付费用；

*对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预测，合同期外按市场价预测；

*对其他费用（会议费及办公费、业务招待费、车辆使用费及差旅费及其他）参

考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；

*对于咨询及中介费用参考历史年度费用水平，按照一定增长比例进行测算。

综上分析后，管理费用的预测结果如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

折旧摊销361.32436.39436.39435.79435.59

职工薪酬1615.691887.632107.452239.172351.12

咨询及中介费用80.0084.0088.2092.6197.24

会议费及办公费259.53300.51338.97362.68374.15

车辆使用费及差旅费114.13132.15149.07159.50164.54

业务招待费434.98503.66568.13607.87627.08

其他费用195.46226.32255.29273.15281.78

租赁费12.1112.4812.8513.2413.63

管理费用合计3073.223583.143956.354184.014345.13

占营业收入比例3.56%3.59%3.51%3.47%3.50%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（3）研发费用的预测

研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、直接材料、技术服务费及其他费用等构成。

近年研发费用如下：

单位：万元

3-1-232国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年度2024年度

折旧摊销123.59126.69

职工薪酬452.35726.19

直接材料1708.331331.91

其他费用17.4233.40

研发费用合计2301.692218.19

占营业收入比例4.00%3.38%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成对于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

*对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；

*对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产和长期待摊费用，结合未来资本性支出计划按企业的折旧摊销政策进行预测；

*对直接材料及其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。

综上分析后，研发费用的预测结果如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

折旧摊销125.66150.47150.47150.47150.47

职工薪酬806.49893.00953.821018.481087.23

直接材料1940.612246.992534.632711.922797.63

其他费用35.0140.5445.7348.9250.47

研发费用合计2907.773331.003684.653929.794085.80

占营业收入比例3.37%3.34%3.27%3.26%3.29%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（4）财务费用的预测

财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费支出及汇兑损益构成。

本次评估，在对带息负债核实无误的基础上，根据金张科技管理层计划的借款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利息支出。

3-1-233国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

手续费支出主要为系企业办理转账汇款等费用，依据历史年度银行手续费占营业收入的平均比重进行测算。

金张科技有小部分海外客户，在经营过程中采用日元、美元、人民币等多种货币进行结算。由于汇率受市场预期心理、各国的宏观经济政策、国际收支、利率、通货膨胀及货币当局的干预等因素影响，因此，未来汇兑损益具有较大不确定性。同时其金额较小，对汇兑损益不予预测。

闲置资金在溢余资产里考虑，故不考虑利息收入。

综上分析后，财务费用预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

利息支出333.65333.65333.65333.65333.65

手续费11.5113.3215.0316.0816.59

财务费用合计345.16346.97348.68349.73350.24

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

5、其他损益类及营业外收支的预测

其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益及营业外收

支属企业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。本项目对以后年度的其他损益类不予预测考虑。

6、所得税预测

2024年10月29日，金张科技取得安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年（2025年-2027年），2025年-2027年企业所得税执行15%税率。

根据金张科技研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相关政策及金张科技业务结构不发生重大变化的前提下，金张科技未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假设金张科技未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。

3-1-234国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”本次评估，预测期研发费用加计扣除比例参照历史年度扣除比例，取95%。

根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活动有

关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

未来年度所得税预测结果如下：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

企业所得税1043.261206.111495.491715.761787.10

7、折旧摊销预测

本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期、资产折旧率、摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本性支出产生的折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述的折旧摊销政策执行。

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续

固定资产折旧4413.515318.235318.235318.23

期5318.23

无形资产摊销53.2065.2765.2764.6764.47

长期待摊摊销12.349.809.809.809.80

合计4479.055393.305393.305392.705392.50

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

8、资本性支出预测

金张科技为了满足业务不断扩大的需求，B 厂区新增建设三车间，以及 7#、8#两条进口涂布生产线及附属设备。

金张科技在建工程系位于晋熙镇龙山东路南将军山路东的新产区 7351.72m2 的

3#车间建设工程，以及7#、8#两条进口涂布生产线及附属工程，截止评估基准日3#

3-1-235国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

车间主体已完成，消防尚在施工；涂布生产线及附属工程正在安装建设。项目预算

17660.55万元（含税价），厂房工程款总预算为3838.58万元（含税价），设备支出

总预算为13821.97万元（含税价），截至评估基准日尚需支出金额约为3400.00万元（含税价）。主要为涂布生产线、配电设备、磁悬浮变频离心机、空压机等设备。

金张科技该项目正式运营投产后加上现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业2025年度需进行新增资本性支出，2025年以后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。

根据金张科技经营特点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来年度生产经营所需的资产更新。

资本性支出预测如下表：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度及永续期

资本性支出6553.203044.273044.273044.273044.27

9、营运资金增加额预测

营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额。

年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金

根据上述分析计算，可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再增加，因此其营运资金增加额亦为零。预测如下表：

单位：万元

类别/年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

营运资金21701.3825111.6428404.0230439.9731407.5031407.50

营运资金变动额6411.073410.263292.392035.94967.54-

10、企业自由现金流量的预测

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

一、营业收入86211.9299823.00112601.33120477.43124285.14124285.14

营业成本69328.1480235.2489900.9195517.1998320.7998320.79

税金及附加491.88717.10776.36819.36841.37841.37

3-1-236国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

销售费用522.32605.85691.27748.80797.11797.11

管理费用3073.223583.143956.354184.014345.134345.13

研发费用2907.773331.003684.653929.794085.804085.80

财务费用345.16346.97348.68349.73350.24350.24

二、营业利润9543.4311003.7013243.1114928.5415544.7015544.70

三、利润总额9543.4311003.7013243.1114928.5415544.7015544.70

减：所得税1043.261206.111495.491715.761787.101787.10

四、净利润8500.179797.5911747.6213212.7813757.6013757.60加：利息支出（扣

283.60283.60283.60283.60283.60283.60除所得税影响）

加：折旧与摊销4479.055393.305393.305392.705392.505392.50

减：资本性支出6553.203044.273044.273044.273044.273044.27

加：资本性支出进

729.28347.33347.33347.33347.33347.33

项税

减：营运资本变动6411.073410.263292.392035.94967.54-

六、自由现金流量1027.829367.2911435.1914156.2115769.2316736.77

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成

（三）折现率的确定

对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（带息负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。

1、加权平均资本成本

加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

其中：E：评估对象目标股权价值；

D：评估对象目标债权价值；

Re：股权期望报酬率；

Rd：债权期望报酬率；

T：标的公司适用的企业所得税税率。

2、权益资本成本

3-1-237国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：

RRe e==RRf f++ββee((RRmm--RRf f))++??

其中：Rf：无风险利率；

β：股权系统性风险调整系数；

Rm：市场风险溢价；

α：企业特定风险调整系数。

（1）无风险利率（Rf）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日2024年12月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为2.97%（保留两位小数）。

（2）市场风险溢价（Rm-Rf）的确定

市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值，经计算2024年市场投资报酬率为9.39%。市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险利率之差。

2024年12月31日无风险利率取评估基准日剩余期限10年期以上国债的到期收

益率2.97%，则2024年12月31日市场风险溢价为6.42%。

（3）股权系统性风险调整系数β的确定

*无财务杠杆风险系数的确定

在本次评估中可比公司的选择标准如下：与标的公司属于同一行业或者受相同经

济因素的影响、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响、必须为至少有三年上市历史、

只发行人民币 A 股等。

参照上述标准，根据同花顺查询的有关上市公司 Beta，选择激智科技、斯迪克、晶华新材三家作为可比上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8908。

3-1-238国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号 证券代码 证券名称 BETA（u）

1 300566.SZ 激智科技 1.0773

2 300806.SZ 斯迪克 0.7925

3 603683.SH 晶华新材 0.8027

平均0.8908

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2022年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数*企业有财务杠杆的β系数的确定

根据金张科技自身资本结构，确定金张科技目标债务资本占股权资本的比重

（D/E=9.40%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照金张科技的

自身资本结构，折算成金张科技的有财务杠杆的β：

计算公式如下：

β/βu=1+D/E×（1-T）

式中：β＝有财务杠杆的β；

βu＝无财务杠杆的 β；

D=带息负债现时市场价值；

E=股东全部权益现时市场价值；

T＝企业所得税率。

金张科技有财务杠杆的β为：0.9620。

（4）企业特定风险调整系数α的确定

企业特定风险调整系数为根据金张科技与所选择的可比公司，在风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异

进行的调整系数。根据对金张科技特定风险的判断，取风险调整系数为3.00%。

（5）股权期望报酬率的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

RRe e==RRf f++ββee((RRmm--RRf f))++??

3-1-239国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

=12.15%

3、债权期望报酬率（Rd）

本次评估采用基准日金张科技带息负债的平均利率2.93%作为债权期望报酬率。

4、折现率（WACC）

加权平均资本成本是金张科技的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：

?1??1?

WACC = ? ?*Re+ ? ?* ?1-T ?*Rd

?1+ D / E ? ?1+ E / D ?

=11.32%

（四）经营性资产价值估算

单位：万元费用项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度永续期

企业自由现金流1027.829367.2911435.1914156.2115769.2316736.77

折现率11.32%11.32%11.32%11.32%11.32%11.32%

折现期0.501.502.503.504.50

折现系数0.94780.85140.76480.68710.61725.4522

折现值974.167975.438746.029726.149732.6591252.72

经营性资产价值128407.12

（五）基准日付息负债价值的确定

截至评估基准日，金张科技经审定后带息负债为11400.00万元。

（六）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定

经资产评估专业人员分析，在评估基准日2024年12月31日，经审计的金张科技账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

溢余资产、非经营性资产（负债）清查详见下表：

3-1-240国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

会计类别款项内容评估价值（人民币万元）溢余资产

溢余货币资金溢余货币资金1936.47非经营性资产

递延所得税资产递延所得税资产255.07

无形资产二期空余土地1435.82

其他流动资产待抵扣进项税、预缴企业所得税1552.12非经营性负债

应付账款设备及工程款855.87

长期借款长期借款-利息10.26

（七）评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产价值+非经营性资产

价值-非经营性负债价值

=128407.12-11400.00+1936.47+3243.00-866.13

=121300.00（万元，取整）经采用收益法对金张科技的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2024年12月31日，金张科技的股东全部权益价值为121300.00万元。

三、市场法评估情况

（一）概述

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的交易案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

3-1-241国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）可比上市公司的选取

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

1、与标的公司属于同一行业或者受相同经济因素的影响；

2、近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；

3、必须为至少有三年上市历史；

4、只发行人民币 A 股；

经上述分析选取过程，本次选取了激智科技、斯迪克、晶华新材三家公司作为可比公司。概况如下：

证券代码证券简称首发上市日期

300566.SZ 激智科技 2016-11-15

300806.SZ 斯迪克 2019-11-25

603683.SH 晶华新材 2017-10-20

（二）价值比率的选择

市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值

与相应价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位相关参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

根据本次被评估单位的特点以及参考行业惯例，本次评估选用盈利类价值比率，其一般包括：

1、全投资资本市场价值与主营业务收入的价值比率；

2、全投资资本市场价值与税息前现金流价值比率；

3、全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率；

4、全投资资本市场价值与息折旧/摊销前现金流价值比率；

5、股权市场价值与税前收益价值比率；

基于本项目具体特点，采用全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比

3-1-242国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

率（EV/ EBITDA），能够更为合理的反映企业价值。

（三）价值比率的计算

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

根据可比公司公布的2024年三季度数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：

1、可比公司全投资资本市场价值（EV）

整体价值=股权市值+带息负债-溢余、非经营性资产负债净值+少数股东权益

各可比公司整体价值情况如下表：

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3项目激智科技斯迪克晶华新材

股权市值523073.88598392.52240818.68

调整金额-10099.23411861.0348390.04

整体价值512974.641010253.55289208.72

2、可比公司税息折旧/摊销前现金流（EBITDA）

单位：万元可比公司1可比公司2可比公司3项目激智科技斯迪克晶华新材

息税折旧摊销前利润（EBITDA） 26909.35 34934.43 14015.26

3．各可比公司价值比率计算表经计算，可比公司价值比率计算结果如下：

可比公司1可比公司2可比公司3价值比率激智科技斯迪克晶华新材

EV/EBITDA 14.30 21.69 15.48

（四）价值比率的修正

由于可比公司和被评估单位可能存在交易条件、盈利能力、营运能力、偿债能力、

成长能力、资产规模等方面的差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分

3-1-243国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

析可比公司与被评估单位之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。

由于可比公司及被评估单位属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件和行业状况基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间的流通性折扣率进行调整。

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、资产规模等

5个方面对金张科技与可比公司间的差异进行量化调整，具体量化调整思路如下：

1、选取盈利能力指标：净资产收益率、总资产报酬率、毛利率；营运能力指标：

总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；偿债能力指标：资产负债率、流动比

率、速动比率；成长能力指标：营业收入增长率、归母净利润增长率、技术投入比率；

资产规模指标：总资产、净资产，合计14个财务指标作为评价可比公司及金张科技的差异因素。

2、以金张科技作为比较基准和调整目标，因此金张科技各指标系数均设为100，

可比公司各指标系数与金张科技比较后确定，优于金张科技指标系数的则调整系数小于100，差于金张科技指标系数的则调整系数大于100。

根据上述对调整因素的计算及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数见下表：

公司名称盈利能力营运能力偿债能力成长能力资产规模调整系数

激智科技1.001.041.011.010.971.02

斯迪克1.031.051.021.000.951.04

晶华新材1.031.021.021.000.991.05

3、根据前文分析计算得出的修正系数，计算出可比公司综合修正后的 EV/EBITDA，

具体如下：

可比公司/项目 EV/EBITDA 价值比率修正 修正后取值

激智科技14.301.022614.62

斯迪克21.691.042622.61

晶华新材15.481.054716.32

平均17.151.040017.85

3-1-244国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）带息负债

带息负债是指需要支付利息的负债，为银行借款。根据金张科技提供的评估基准日资产负债表，带息负债合计账面价值11400.00万元。

（六）缺少流通性折扣率的估算市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。

一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

本次评估，标的公司系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动性较弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到不同行业的缺少流通性折扣率，本次选取“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流通性折扣比率表”中“计算机、通信和电子设备制造业”，即30.76%作为非流通性折扣比率。

（七）上市公司比较法评估结论的分析确定

通过如下方式得到股权的评估价值：

股权价值=（可比公司修正后价值比率×被评估单位相应参数－带息负债-少数股东权益）×（1-缺少流通性折扣率）＋溢余（非经营性）资产负债净值

=（17.85×12142.75-11400.00-0.00）×（1-30.76%）+4313.34=146500.00（万元，取整）经采用市场法评估，金张科技评估基准日股东全部权益评估价值为146500.00万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值53177.12万元相比评估增值

93322.88万元，增值率为175.49%。

四、引用其他评估机构或估值机构报告情况本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。

3-1-245国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

五、评估特别事项说明

（一）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

1、本次评估金张科技申报的房屋建筑物资产中有部分房屋建筑物未办理产权证明，

详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”。本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响。

2、截至评估基准日，纳入本次评估范围的专利中存在金张科技与第三方共同所有

或共同申请的专利，共有专利具体情况如下：

序专利法律专利名称专利号申请日权利人号类型状态一种背光模组用光转换扩散发明专利权北京科技大

1 ZL202211150679.3 2022/9/21

膜的制备方法及应用专利维持学、金张科技用于蓝光光源的光转换扩散发明等待实北京科技大

2202210399181.42022/4/15

片、背光模组及显示器公布审提案学、金张科技

光转换装置、背光单元及显发明等待实北京科技大

3202111247382.42021/10/26

示器公布审提案学、金张科技一种颜色可调控的聚集诱导发明专利权北京科技大

4 ZL202210051501.7 2022/1/17

发光材料及制备方法和应用专利维持学、金张科技

一种双重 pH 响应的聚集诱 发明 专利权 北京科技大

5 ZL202110450218.7 2021/4/25

导发红光材料的制备及应用专利维持学、金张科技一种聚酰亚胺基高导热石墨发明等待实上海理工大

6202411181511.82024/8/27

薄膜及其制备方法与应用专利审提案学、金张科技金张科技承诺上述共有专利不存在争议和纠纷。

金张科技实际控制人施克炜承诺，金张科技过往形成的及未来施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科技不存在任何与第三方共享收益的约定，亦不存在任何与第三方共享收益的情形。如任何第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失（包括赔偿侵权费用、收益补偿、违约金等），施克炜承诺将全额承担该等损失。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

3-1-246国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）借款、担保及其抵押等事项说明

1、截至评估基准日，金张科技存在的借款事项如下：

单位：万元

放款银行名称合同编码发生日期到期日利率（%）本金余额担保方式

中国建设银行股份建太金公（2024）-01最高额抵

2024/6/282027/6/272.901900.00

有限公司太湖支行号押；保证

中国建设银行股份 HTZ340684500LDZ 最高额抵

2023/8/102026/8/93.351600.00

有限公司太湖支行 J2023N005 押；保证

中国建设银行股份 HTZ340684500LDZ 最高额抵

2023/11/232026/11/223.051500.00

有限公司太湖支行 J2023N00A 押；保证中国农业银行股份

340104202400005792024/8/302029/8/262.801700.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400005792024/10/232029/8/262.801000.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400005792024/11/82029/8/262.801800.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400007132024/11/72029/8/262.80900.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400007132024/11/112029/8/262.80800.00保证

有限公司太湖支行中国农业银行股份

340104202400007132024/12/242029/8/262.80200.00保证

有限公司太湖支行

2、截至评估基准日，金张科技存在的抵押事项如下：

抵押借款合抵押合

抵押物名称坐落证号抵押权人面积（㎡）人同编码同编码

房屋建筑物晋熙镇5278.91抵建太中国建设

建太金公龙山东皖（2023）太湖金公银行股份

（2024）路南将县不动产权第

土地使用权（2024）有限公司5281.43

-01号军山路0004381号

-01号太湖支行东

房屋建筑物皖（2023）太湖2943.00县不动产权第

金张 土地使用权 HTZ34068 2949.06 0001531 号

科技 4500LDZJ 晋熙镇

房屋建筑物 HTC340 皖（2023）太湖 中国建设 5189.22

2023N005 龙山东

684500县不动产权第银行股份

土地使用权、路南将4131.86

ZGDB20 0001536 号 有限公司

HTZ34068 军山路

房屋建筑物 23N004 皖（2023）太湖 太湖支行 711.36

4500LDZJ 东

县不动产权第

土地使用权 2023N00A 712.05

0001537号

房屋建筑物皖（2023）太湖5012.58

3-1-247国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

县不动产权第

土地使用权5019.59

0001538号

房屋建筑物皖（2023）太湖73.00县不动产权第

土地使用权71.59

0001540号

房屋建筑物皖（2023）太湖1411.20县不动产权第

土地使用权1406.20

0001541号

房屋建筑物皖（2023）太湖1411.20县不动产权第

土地使用权1410.94

0001542号

房屋建筑物皖（2023）太湖5012.58县不动产权第

土地使用权5019.59

0001543号

房屋建筑物皖（2023）太湖747.25县不动产权第

土地使用权743.29

0001544号

房屋建筑物皖（2023）太湖73.00县不动产权第

土地使用权72.28

0001545号

房屋建筑物皖（2023）太湖520.50县不动产权第

土地使用权520.50

0001546号

房屋建筑物皖（2023）太湖994.00县不动产权第

土地使用权994.55

0001547号

本次评估未考虑上述借款及抵押事项对评估结论可能带来的影响。

（三）租赁事项说明金张科技及其子公司租赁部分房产作为生产及办公等场所，详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”

之“（一）主要资产及其权属情况”。

六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：

3-1-248国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提具备合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评

估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

3-1-249国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）标的公司的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

标的公司的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是金张科技所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素做出的。标的公司所处行业情况等内容参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”及“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、

行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营

许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对

未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）本次评估值中是否存在可量化的协同效应

公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新

材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，金张科技专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本次交易可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。本次交易完成后，公司将对标的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等

产业链资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动公司高质量发展。因此，本次交易能够通过资产整合实现协同效应。

3-1-250国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

由于本次交易的协同效应难以准确量化，从谨慎性原则出发，本次交易的评估及交易定价未考虑协同效应的影响。

（五）评估结果的敏感性分析根据对金张科技评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（营业收入、营业成本、折现率）的敏感性分析如下所示：

营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：

营业收入变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%78300.00-35.45%

-1%112700.00-7.09%

0%121300.000.00%

1%129900.007.09%

5%164400.0035.53%

营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：

营业成本变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%124100.002.31%

-1%121900.000.49%

0%121300.000.00%

1%120800.00-0.41%

5%118500.00-2.31%

毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：

毛利率变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%111800.00-7.83%

-1%119400.00-1.57%

0%121300.000.00%

1%123200.001.57%

5%130800.007.83%

折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：

折现率变动率标的公司评估值（万元）标的公司评估值变动率

-5%129000.006.35%

-1%122900.001.32%

3-1-251国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

0%121300.000.00%

1%119900.00-1.15%

5%114500.00-5.61%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若标的公司营业收入变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为-35.45%至35.53%；标的公司营业成本变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为2.31%至-2.31%；

若标的公司毛利率变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为-7.83%至7.83%；若标的公司折现率变动率从-5%至5%，则标的公司股东全部权益的评估值变化率为6.35%至-5.61%。

（六）交易对价的公允性分析

1、可比交易案例

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，经查询近期交易案例，未发现与标的公司业务精确匹配的可比交易案例，故可比交易案例的选择扩大至标的公司上下游行业，具体情况如下：

上市公司证券代码标的资产评估基准日评估方法市盈率（倍）市净率（倍）武汉华星光电技术有

TCL科技 000100.SZ 2019/12/31 资产基础法 18.04 1.18

限公司39.95%股权深圳市华星光电技术

TCL科技 000100.SZ 2017/3/31 资产基础法 17.45 1.50

有限公司10.04%股权

新辉开科技（深圳）有

经纬辉开 300120.SZ 2016/7/31 收益法 18.66 3.83

限公司100%股权江苏和成显示科技股

飞凯材料 300398.SZ 2016/6/30 收益法 24.95 4.74

份有限公司100%股权

平均数19.782.81

中位数18.352.67

国风新材 000859.SZ 金张科技 58.33%股权 2024/12/31 收益法 16.83 2.28

注1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；

注2：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一完整年度净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归母净资产

本次交易中，金张科技的市盈率、市净率均低于市场可比交易平均值和中位值，具有合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

2、可比上市公司市盈率

3-1-252国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至评估基准日，金张科技与同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：

上市公司 证券代码 市盈率（TTM，倍） 市盈率（LYR，倍） 市净率（倍）激智科技 300566.SZ 23.09 36.02 2.79

斯迪克 300806.SZ 230.18 104.70 2.70

晶华新材 603683.SH 28.01 41.95 1.84

平均值93.7660.892.44

中位值28.0141.952.70

注：市盈率（TTM）=2024 年 12 月 31 日的市值÷上市公司最近四个季度净利润，市盈率（LYR）=2024年12月31日的市值÷已披露的最近一个会计年度净利润。

标的公司按照121300万元的估值计算，对应市盈率（静态）16.83倍，2025年-2027年业绩承诺期按平均净利润（10015.13万元）计算的市盈率（动态）约为12.11倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。本次交易有利于上市公司每股收益提升，保护了上市公司和中小投资者的利益。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

标的公司经评估的股东全部权益价值为121300.00万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即金张科技58.33%股权的交易价格为69993.56万元，对应100%股权作价为120000.00万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在重大差异。

（九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈

利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票

交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

根据上市公司2023年经审计财务数据，上述发行价格对应的市净率为1.61。本次

3-1-253国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易完成后，预计上市公司归母所有者权益和归母净利润水平均能够得到提升，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上市公

司股票估值水平，并对本次交易标的公司的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

上市公司独立董事对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估

方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判断立场就本次交易评估事项发表审核意见如下：

（一）评估机构具备独立性

本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提具备合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的具备相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程

中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价

3-1-254国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价具备公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评

估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

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第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月13日，上市公司（以下简称“甲方”、“受让方”）与施克

炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、苏璿、卢冠群、太湖海源（以下合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易整体方案甲方拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技46263796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）。同时甲方向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，

募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。

甲乙双方一致同意，本次交易中，乙方取得股份及现金的具体比例及数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。

（三）标的股权的定价依据及交易价格

标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的

价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

截至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。标的股权的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方协商确定并另行签订补充协议。

双方同意，自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。

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（四）本次购买资产的股份发行方案

甲方用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象即为全部交易对方，交易对方以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经双方友好协商，本次发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过、并经中国证监会注册。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

3-1-257国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、苏璿、太湖海源承诺通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。

施克炜、卢冠群承诺通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起至

业绩承诺方在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日内不得以任何方式进行转让。

本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所

3-1-258国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（五）本协议生效的先决条件

1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易正式方案经标的公司股东大会审议通过；

（3）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准；

（4）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；

（5）本次交易经深交所审核通过；

（6）本次交易经中国证监会注册；

（7）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如需）；

（8）相关法律法规及国资监管规定所要求的其他可能涉及必要的批准、注

册、备案或许可（如需）。

2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（六）交割及相关事项

1、双方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：

（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产生

重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；

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（2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的；

（4）标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任何阻碍本

次交易完成的任何权利（如有）；

（5）标的公司和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署的关于股权及股

东权利的历史交易文件（包括但不限于股东协议、附属协议等）不可撤销的终止

并自始无效，且公司股东或任何第三方已豁免标的公司和/或标的公司股东在历史交易文件中截至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任何责任，并不可撤销地放弃其根据任何交易文件向标的公司和/或标的公司股东主张行使

的任何权利（包括但不限于对赌触发、反稀释、视同清算事件等）。

（6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；

（7）除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登

记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；

（8）标的公司已将库存股全部注销；

（9）标的公司企业形式已经由股份公司变更为有限责任公司；

（10）甲方指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且甲方对标的公

司的财务、法律、商业的尽职调查结果及解决方案无异议。

2、本协议签署日后，乙方在前述交割先决条件某项条件被成就（或决定向甲方申请豁免）之日起3个工作日内，以书面方式通知甲方，甲方应在3个工作日内予以书面回复，甲方确认后方视为该项先决条件已被成就（或被甲方豁免），若甲方逾期不进行回复的视为该项先决条件未成就（或未被甲方豁免）。

3、双方同意，在上述交割条件全部满足（或被甲方豁免）且本次交易获得

中国证监会注册批文之日起20个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管

3-1-260国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

理部门办理标的股权过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的股权变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的股权过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。

4、自交割日起，甲方将持有标的股权，并依法行使股东权利、履行股东义

务、承担股东责任。

5、甲方应于本次交易交割日后30个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。

甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

（七）过渡期

1、在过渡期内，转让方不得以任何方式转让标的股权，保证其持续拥有标

的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在诉讼、司法

查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、转让方同意，在标的股权交割前，不会提议或同意标的公司进行利润分配；标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

3-1-261国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）过渡期内，除非取得甲方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使标的公司及其下属企业保

持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

（1）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行本协议约定以外的公司章

程修订、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

（2）制定、通过或实施任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；

（3）采取所有合理及必要措施保护标的公司及其下属企业的资产和商誉，不得提议或同意标的公司及其下属企业在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

（4）不得提议或同意标的公司及其下属企业开始任何程序或签署任何文件

以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更标的公司及其下属企业注册资本或资

本公积金，由股份有限公司转为有限责任公司以及库存股注销涉及的变更除外；

（5）除标的公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意标的公司及其下属企业进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

（6）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行不具有合理商业目的的资

产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

（7）不得提议或同意变更、增加或终止标的公司及其下属企业作为签约一

方或对标的公司及其下属企业具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对标的公司及其下属企业的经营产生重大影响；

（8）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整标的公司及其下属企业会计制度或政策；

（9）不得授予任何人购买标的公司股份或资产的权利，或就转让标的公司

股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、

3-1-262国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

谈判或者承诺；

（10）督促其提名和委任的标的公司及其下属企业的董事、监事和高级管理

人员、财务人员继续履行对标的公司及其下属企业的忠实义务和勤勉义务，维持标的公司及其下属企业正常经营管理。

3、双方同意，自交割日起5个工作日内，甲方将聘请符合《证券法》规定

的会计师事务所对标的股权在过渡期内的损益进行审计。若标的股权在过渡期间产生收益的，由上市公司享有；若标的股权在过渡期内产生亏损的，则在审计报告出具后的10个工作日内，由转让方按照标的股权数量占本次发行股份购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足（受让方有权直接在任意一期交易款中对应扣除）。

（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理

1、本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因

本次收购而改变，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务

在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

3、如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负

有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应及时

向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。根据标

的公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意。

（九）公司治理及人员安排

上市公司与施克炜、卢冠群共同确认：

1、本次交易交割日后，甲方将持有标的股权，甲方将根据《中华人民共和国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善标的公司章程。

2、业绩承诺期届满前，标的公司的日常经营管理仍由施克炜等现有的经营

团队主要负责，标的公司总经理仍由施克炜提名人选担任。

3-1-263国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、本次交易交割日后，未经甲方事先书面批准，施克炜、卢冠群确保其自

身不提议标的公司开展且标的公司不开展以下任何行动：（1）修订公司章程及

相关内部制度；（2）主营业务发生任何重大变更；（3）买卖重大资产和无形资产，金额超过1000万元或标的公司最近一期经审计总资产的10%；（4）向股东、管理层或其他第三方作出贷款，或从股东、管理层或其他第三方处借款；（5）设立任何新类别的股份，或发行任何新股份或可转换证券；（6）为任何第三方提供担保；（7）宣派或支付股息或其他分配；（8）向标的公司的任何董事、管

理层发放年度薪酬预算外的薪酬计划、退休计划、养老金计划或贷款；（9）委

派或变更审计师，或更改标的公司的会计原则、会计政策或财年截止日期；（10）批准商业计划、年度预算和薪酬调整计划；（11）金额超过100万元的单个诉讼的和解及12个月内金额累计超过1000万元以上重大诉讼的和解。

4、施克炜、卢冠群确认，于业绩承诺及盈利补偿义务履行完毕前，业绩承

诺方不对外转让、质押、抵押，或以任何形式处置其所持有的标的公司股权。

5、为保障上市公司及标的公司利益，除非甲方事先书面同意，乙方承诺业

绩承诺期及业绩承诺期届满后2年内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从事与上市公司（含其下属企业，下同）（未参与和管理的上市公司业务除外）及标的公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不会在上市公司及标的公司以外雇佣上市公司及标的公司的雇员（含在本协议签署日前12个月内曾与上市公司及标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何上市公司及标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开公司。

6、为保持本次交易完成后标的公司业绩稳定性，施克炜、卢冠群承诺，在

业绩承诺期内应在标的公司服务，不得离职。业绩承诺期届满之后，施克炜、卢冠群有权单方面决定是否从标的公司离职。

（十）剩余股权的后续收购

上市公司确认，在施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、东材科技、卢冠群、太湖海源和标的公司不存在不得进行收购或违反国资监管情形的情况下，上市公司在业绩承诺期满后两个年度内完成以发行股份及/或支付现金方式购买转让方

届时持有的标的公司全部股权，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程

3-1-264国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）序。

（十一）甲方的声明、保证与承诺

1、甲方具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。

2、甲方在本协议生效后履行本协议不会存在与任何适用的法律、行政法规

的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

3、甲方将严格依据本协议的约定，按本协议有关约定向转让方发行对价股份。

（十二）乙方的声明、保证与承诺

1、截至本协议签署日，转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的

自然人/依据中国法律成立并有效存续的企业，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：现行有效之法律、法规的规定；其已经签署的任何涉及本次收购

的重要协议；及任何中国法律，对转让方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2、转让方保证，为本次收购目的，转让方已向受让方提供了为制订及/或执

行本协议的有关事项而应当提供的全部信息、资料或数据，且所提供的信息、资料或数据均是真实、准确、及时和完整的，所披露的与标的股权相关的事项均是真实、准确、及时和完整的，不存在对本协议的履行存在重大影响而未向受让方披露的情况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。

3、转让方确认，转让方现时持有的标的股权合法有效、权属清晰，标的股

权不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议以及转让限制；转让方有权将标

的股权根据本协议的约定转让给受让方；标的股权上未设定任何抵押、质押及其

他任何限制性权利或任何权利负担导致转让方无法将标的股权转让给受让方，或导致受让方取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力受限及造成不良后果。若受让方因本次交易完成前标的股权已存在的任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议事项而遭受任何损失及/或产生任何费用支出，包括但不限于纠纷、诉讼、仲裁、债权债务等，则前述损失及/或费用支出均由转让

3-1-265国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

方承担或对受让方进行全额补偿，同时，转让方需按照本协议的约定承担违约责任。

4、转让方确认，截至本协议签署日，转让方与标的公司、标的公司股东或

任何其他方未达成任何可能对标的公司和本次交易产生影响的协议或安排。

5、过渡期内，除受让方事先书面同意外，转让方不会对标的股权进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不会就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备

忘录、合同书、谅解备忘录、与本次收购相冲突或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

6、转让方承诺，除本协议另有约定及受让方事先书面同意外，在本次交易

完成或终止前，其不得直接或间接买卖上市公司股票，且其应促使其他关联方或通过其知悉本次交易的主体不得直接或间接买卖上市公司股票。

7、转让方承诺，本协议签署后及本次交易完成后，转让方仍应遵守本协议的约定，不得利用标的公司原股东身份，违规进行信息披露，不得作出或指使第三方对受让方和标的公司进行投诉、举报、检举等行为，不得损害或指使第三方损害受让方和标的公司的声誉，但应有权监管机构的要求而披露的除外。转让方应有权监管机构的要求而披露的，不构成违约，但须事先就披露事项的披露方式、时间、性质和目的与甲方协商，并应按照与甲方协商一致的口径且尽最大可能不披露或在最小范围内进行披露。

（十三）税费及费用承担

1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，

由双方根据有关规定各自承担。

2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

（十四）本协议的生效、变更和终止

1、本协议经双方签署后成立，自本协议约定的先决条件全部满足之日起生

3-1-266国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、有下列情况之一发生的，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定终止本协议。

4、若出现以下情形，则受让方有权书面通知转让方后单方无责任终止本协

议：

（1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；

（2）受让方尽职调查后发现标的公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等）；

（3）本次交易未通过证券交易所审核或中国证监会注册；

（4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；

（5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真

实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；

（6）标的股权的权属存在争议纠纷，或出现司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股权无法转让、工商变更登记的情形；

（7）标的公司或其下属企业不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；

（8）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现

任董事、监事、高级管理人员被行政机关、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

（9）标的公司或其下属企业资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制

或保全措施的情形，或存在以标的公司或其下属企业为被告、被申请人、被处罚

3-1-267国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

人或第三人的未结重大诉讼、仲裁，导致标的公司正常经营受到影响；

（10）标的股权交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议；

（11）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得标的股权的情形或事项（受让方原因导致的除外）。

5、若出现以下情形，则转让方有权书面通知受让方后单方无责任终止本协

议：

未能在本协议签署日起六（6）个月内签署协议确认上市公司应向转让方支付的现金对价和股份对价的。

6、本协议终止或解除后，转让方应当在本协议终止或解除之日起十（10）

个工作日内返还受让方已支付的股份转让对价，受让方应当在本协议终止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股份返还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由双方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

（十五）违约责任

1、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的

先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（十六）适用法律及争议的解决

1、对本协议的解释和执行适用中国法律。

2、因本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；未能协商达

成一致的，则任何一方均有权将其提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

3-1-268国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月2日，上市公司（以下简称“甲方”、“受让方”）与施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、东材科技、金张咨询、卢冠群、太湖海源（以下合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

1、标的股权的定价依据及交易价格

双方确认，本次交易的审计基准日为2024年12月31日，评估基准日为2024年12月31日。

标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的

价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

标的股权的交易价格：《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号），截至2024年12月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为121300万元，双方在此基础上协商确定交易作价具体如下：

序拟转让标的公交易对价股份支付金股份支付数现金支付金交易对方

号司股权比例（万元）额（万元）（股）额（万元）

1施克炜16.42%19682.4314069.71273729755612.72

2东材科技8.48%9756.684878.3494909314878.34

3安庆同安11.00%15404.637702.31149850477702.31

4孙建5.85%6431.854597.7289449731834.13

5陈晓东5.33%5334.243813.1174184961521.13

6苏商创投5.24%7335.54--7335.54

7金张咨询3.46%3458.43--3458.43

8太湖海源1.47%1760.53880.261712575880.26

9黄蕾0.91%640.35320.18622912320.18

3-1-269国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10卢冠群0.16%188.89135.0326269453.86

合计58.33%69993.5636396.657081060333596.91

最终发行的股份价格、数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的股权的交易价格及以股份支付的比例计算。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

2、现金对价支付安排

甲方应在标的股权过户后且本次配套融资项下募集资金到位后拾伍（15）个

工作日内，向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。

若本次配套融资项下募集资金未于中国证监会同意注册之日起6个月内到位或配套融资未获得中国证监会同意注册或配套融资募集资金不足以支付全部

现金对价的，则在该等事实得以确认之日起拾伍（15）个工作日内，由甲方自筹资金予以支付或补足。

（三）公司治理

为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务的稳定性和连贯性，在标的股权交割完成后，上市公司、施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、东材科技、卢冠群及太湖海源同意对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：

本次交易完成后至业绩承诺期内，上市公司应维持标的公司原有的业务管理架构，标的公司的日常经营管理仍由施克炜等现有的经营团队主要负责。各方同

3-1-270国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）意，(i)在不涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上；及(ii)审议聘任和解聘除财务负责人外的标的公司高级管理人员、决定标

的公司的工资薪酬总额分配时，应尊重施克炜意见。甲方进一步同意，在涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上，甲方及其提名的董事无合理理由不应否决施克炜的提案或建议。

董事会：标的公司设董事会，成员7名，甲方提名4名，施克炜提名2名，四川东材科技集团股份有限公司提名1名，均由标的公司股东会选举产生。董事长由甲方委派的董事担任。

审计委员会：标的公司不设监事会，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，甲方提名2名，施克炜提名1名。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

高级管理人员：财务负责人由甲方委派，其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的公司章程的规定聘任。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与施克炜、卢冠群（以下合并简称“乙方”或“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期

各方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2025年度、2026年度和2027年度。

如本次交易未能在2025年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。

（三）业绩承诺方案

1、承诺利润指标

经各方协商及确认，乙方作为业绩承诺方，承诺：

（1）标的公司2025年度实现的净利润不低于8510万元；

3-1-271国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）标的公司2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18310万元；

（3）标的公司2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不低于

30060万元；

各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务

所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、触发条件、补偿金额及补偿方式

（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩

补偿义务人应对上市公司进行补偿：

*标的公司2025年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的80%；

*标的公司业绩承诺期内2026年度与2025年度的实际净利润合计数未达到

该两个年度承诺净利润合计数的80%；

*标的公司2027年度、2026年度与2025年度实际净利润合计数未能达到

该三个年度承诺净利润合计数的100%。

（2）业绩补偿的计算方式

各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以前年度累积已补偿金额

为免歧义，在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

3-1-272国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格

为免歧义，*按上述公式计算不足一股的，按一股计算；*在本次交易的定价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（四）减值测试

1、业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。

即期末减值额>（乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则乙方应当对甲方另行进行补偿。

2、各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份

进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：

（1）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额。

3-1-273国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。

（3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）×本次交易的发行价格。

为免歧义，*在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；*若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。

（五）补偿的实施1、在发生本协议约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会确定业绩补

偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

2、如涉及现金补偿，上市公司将于本协议第四条约定的董事会召开后10个

工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。

业绩义务补偿人应在收到现金补偿通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上市公司。

3、业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向甲方转让的金张科技的相

对持股比例（即乙方一为99.05%，乙方二为0.95%）分担本协议约定的补偿责任。

4、自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补

偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。

5、如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上

3-1-274国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）市公司。

6、业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部

上市公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守《购买资产协议》及本协议项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收

益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。

7、如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）

被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违

反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

（六）补偿数额的上限

在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。

（七）超额业绩奖励

1、各方进一步同意，若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超过

该三个年度承诺净利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据本协议第二条实际向甲方支付

业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人

3-1-275国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩义务补偿人进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩义务补偿人的超额业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和－全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向甲方转让的金张科技的相对持

股比例（即乙方一为99.05%，乙方二为0.95%）。

为免疑义，若乙方未向甲方支付过业绩补偿款，则乙方累积业绩补偿金额为

0。

2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的

20%，即人民币13998.7125万元，且不得超过超额业绩部分的100%。

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起30

个工作日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起30个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。

（八）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协

议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

3-1-276国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2024年12月13日，上市公司（以下简称“甲方”）与产业集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前

20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

本次发行申请取得中国证监会同意注册批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前

20个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。

2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。

3-1-277国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、认购数量：本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，乙

方具体认购数量以届时双方另行签署的补充协议为准，最终发行数量将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。

（三）认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照本协议的约定认

购甲方本次发行的股票，并按照主承销商发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券

登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票

股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深圳证券交易所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

3-1-278国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易

所的有关规定执行，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

（五）甲方权利义务

1、甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于

申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披

露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

（3）甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

2、甲方的义务

（1）甲方保证向深交所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）甲方保证在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内

的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

（3）甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

（六）乙方权利义务

1、乙方的权利

（1）乙方有权要求甲方向深交所、中国证监会提交的证券发行申请文件真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信

息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

（3）乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经深交所审核、中国证监会同意注册后的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行

3-1-279国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）的股份。

（4）法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

2、乙方的义务

（1）乙方应当配合甲方及其独立财务顾问（主承销商）进行本次发行股票

的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及深圳证券交

易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（3）乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。

（4）乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。

（5）法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月2日，上市公司（以下简称“甲方”）与产业集团（以下简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）认购金额及认购数量

1、认购金额：甲方本次拟向包括乙方在内的不超过35名符合条件的特定对

象发行股份募集配套资金总额不超过35100万元，其中乙方拟认购不超过10000万元。

2、认购数量：乙方认购股票数量按照乙方认购金额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，

3-1-280国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

由甲方董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（三）其他1、本补充协议自双方签字并盖章之日起成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。如《附条件生效的股份认购协议》失效、解除或终止，则本补充协议一并失效、解除或终止。

2、双方理解并同意，本补充协议是对《附条件生效的股份认购协议》的调

整和补充，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议对《附条件生效的股份认购协议》项下相关事项重新约定或与《附条件生效的股份认购协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本补充协议的约定为准；本补充协议未约定的或与履行本补充协议有关的其他事项以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

3、本补充协议如有其他未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，与本

补充协议具有相同的法律效力。

3-1-281国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第八节独立财务顾问核查意见

一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司专业从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电子专用材料制造（C3985）。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易符合国家有关环境保护的规定

3-1-282国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家有关土地管理的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，公司本次购买金张科技58.33%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3-1-283国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）本次交易涉及的标的资产定价情况

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易对价最终采用了具有证券期货业务资格的评估机构以2024年12月31日为基准日进行评估的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司独立董事均已

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）本次交易涉及的发行股份定价情况本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第

四次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》

第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会和股东大会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布本次重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（三）项的规定。

3-1-284国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为金张科技58.33%的股份。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，金张科技为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的金张科技的股权均不存在任何质押、担保或其他第

三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，金张科技的盈利能力和发展前景良好，上市公司的归母净资产和归母净利润将有所提高，盈利能力将进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

3-1-285国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办

法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。2025年11月，上市公司撤销了监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，并修订了《董事会审计委员会实施细则》。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前三十六个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

3-1-286国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺金张科技2025年度、2026年度、2027年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于8510万

元、9800万元、11750万元。

本次交易完成后，上市公司的归母净资产和归母净利润将有所提高，有利于增强上市公司抗风险能力，上市公司的持续经营能力和盈利能力将得到提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，符合上市公司及其全体股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易后，金张科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将不会新增显失公平的关联交易。此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

同时，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为产投集团，实际控制人仍为

3-1-287国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）合肥市国资委。上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺将维护上市公司独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（一）项之规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

中兴华会计师对上市公司2024年财务报表进行了审计，出具了中兴华审字

（2025）第020116号标准无保留意见的审计报告。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第

3-1-288国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

一款第（三）项的规定。

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方持有的金张科技58.33%股份。

交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

根据2020年7月31日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》

对募集配套资金有关规定如下：

1、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现

3-1-289国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或

者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35100万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总

股本的30%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等。上述募集配套资金额及用途符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份

发行结束并上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。

（六）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及发行费用等。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办

法》第十二条的规定。

（八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定上市公司拟向包括产投集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股

份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的

法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办

法》第五十五条的规定。

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（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办

法》第五十六条、第五十七条的规定。

（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公

司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公

3-1-292国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易的标的资产为金张科技46263796股股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于提高公司

资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》且上市公司控股股东、标的公司实际控制人施克炜、孙建、

陈晓东已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

3-1-293国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方

均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况参见本报告书“第六节标的资产评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份购买资产的发行价格及定价依据

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日5.714.57

前60个交易日5.084.07

前120个交易日4.713.77

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为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日

公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2、募集配套资金发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）所选评估方法的适当性

根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

3-1-295国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面反映金张科技的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素

协同带来的影响，难以合理体现金张科技的企业价值，基于本次评估目的，本次评估不选择资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。

综上，本独立财务顾问认为，本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要估值参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中

3-1-296国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施了必要的评估程序，截至本次交易资产评估报告出具日重要评估参数取值合理。

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，是集研发、采购、生产、销售完整体系于一体的国家高新技术企业。标的公司自主研发并掌握了功能性涂层复合材料生产核心技术，专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。

本次交易完成后，国风新材将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司出具的2025年半年度报告、上市公司经审计的2024年度财务

报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0048 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

（1）本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

货币资金28011.7135260.3325.88%

3-1-297国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

应收票据8047.2911654.7044.83%

应收账款35476.8653089.8949.65%

应收款项融资4949.236089.6823.04%

预付款项3191.083463.078.52%

其他应收款471.83505.667.17%

存货26992.8335342.3230.93%

一年内到期的非流动资产15227.0415227.040.00%

其他流动资产3804.313897.252.44%

流动资产合计126172.18164529.9530.40%

债权投资3112.453112.450.00%

其他非流动金融资产9421.799421.790.00%

固定资产162913.14201219.0823.51%

在建工程78963.1694707.1119.94%

使用权资产-100.05-

无形资产16281.2424977.1553.41%

商誉-35617.05-

长期待摊费用2733.182781.351.76%

递延所得税资产7958.599739.9822.38%

其他非流动资产26351.3526451.260.38%

非流动资产合计307734.90408127.2632.62%

资产总计433907.08572657.2231.98%

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

货币资金37851.2744897.4318.62%

应收票据8732.7213762.1157.59%

应收账款41229.2053939.7830.83%

应收款项融资3079.843493.1813.42%

预付款项4351.684687.627.72%

其他应收款741.76764.223.03%

存货22809.8931518.8938.18%

一年内到期的非流动资产17297.1917297.190.00%

其他流动资产3964.705516.8239.15%

流动资产合计140058.25175877.2425.57%

3-1-298国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

债权投资8396.368396.360.00%

其他非流动金融资产9288.519288.510.00%

固定资产163300.54203861.3224.84%

在建工程66464.2978562.7818.20%

使用权资产-47.90-

无形资产16487.7726174.4758.75%

商誉-35617.05-

长期待摊费用2781.202836.812.00%

递延所得税资产9441.8411261.0719.27%

其他非流动资产17551.2418418.274.94%

非流动资产合计293711.75394464.5334.30%

资产总计433770.00570341.7631.48%

本次交易完成后，上市公司2025年6月末资产总额从433907.08万元增加到572657.22万元，涨幅为31.98%，上市公司的资产规模显著增加。

（2）本次交易完成前后负债结构比较分析

单位：万元

2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

短期借款16840.3516840.350.00%

应付票据17165.2017324.190.93%

应付账款44237.6056812.0528.42%

合同负债3092.392917.45-5.66%

应付职工薪酬398.073612.75807.57%

应交税费2792.27495.08-82.27%

其他应付款2792.272905.684.06%

一年内到期的非流动负债9855.9710323.444.74%

其他流动负债2679.015933.42121.48%

流动负债合计99934.82117164.4017.24%

长期借款45944.1457938.6526.11%

租赁负债-49.53-

递延收益9583.6114875.0855.21%

递延所得税负债3311.613311.610.00%

3-1-299国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

非流动负债合计58839.3676174.8729.46%

负债合计158774.18193339.2821.77%

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

短期借款14502.0414502.670.00%

应付票据14933.6915242.382.07%

应付账款59850.8472055.8920.39%

合同负债2254.432325.173.14%

应付职工薪酬3631.564467.5723.02%

应交税费458.97553.5220.60%

其他应付款2364.322494.135.49%

一年内到期的非流动负债9996.3310125.841.30%

其他流动负债3372.797623.91126.04%

流动负债合计111364.98129391.0816.19%

长期借款29574.6440879.8138.23%

租赁负债-24.14-

递延收益9059.5114620.0961.38%

递延所得税负债4631.434631.43-

非流动负债合计43265.5760155.4639.04%

负债合计154630.55189546.5422.58%

本次交易完成后，上市公司2025年6月末负债总额从158774.18万元增加到193339.28万元，涨幅为21.77%，主要系应付账款和长期借款增加。

（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

2025年6月30日

项目交易前交易后变动率

流动比率（倍）1.261.4011.11%

速动比率（倍）0.991.1011.11%

资产负债率36.59%33.76%下降2.83个百分点

2024年12月31日

项目交易前交易后变动率

流动比率（倍）1.261.367.94%

速动比率（倍）1.051.126.67%

3-1-300国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资产负债率35.65%33.23%下降2.42个百分点

本次交易完成后，流动比率为1.40、速动比率为1.10，短期偿债能力进一步增强，上市公司资产负债率为33.76%，下降2.83个百分点，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力将得到提升。

（4）本次交易完成前后利润构成情况分析

单位：万元

2025年1-6月

项目交易前交易后变动率

一、营业总收入102506.44135910.5932.59%

其中：营业收入102506.44135910.5932.59%

二、营业总成本108952.18139535.2328.07%

其中：营业成本97997.20125085.3927.64%

税金及附加710.55883.4824.34%

销售费用1661.601812.129.06%

管理费用4491.506482.4844.33%

研发费用4219.225288.8525.35%

财务费用-127.89-17.0986.64%

加：其他收益1474.532161.1146.56%

投资收益370.38370.380.00%

公允价值变动收益133.28133.280.00%

信用减值损失411.9321.95-94.67%

资产减值损失-36.41-436.82-1099.65%

资产处置收益118.35122.893.84%

三、营业利润-3973.69-1251.8568.50%

加：营业外收入167.79170.161.41%

减：营业外支出32.1532.150.00%

四、利润总额-3838.05-1113.8370.98%

减：所得税费用168.50438.58160.29%

五、净利润-4006.55-1552.4261.25%

1.归属于母公司所有者的净利

-4006.55-2499.4737.62%润

2.少数股东损益-959.49-

项目2024年度

3-1-301国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

交易前交易后变动率

一、营业总收入231429.52297039.2228.35%

其中：营业收入231429.52297039.2228.35%

二、营业总成本243366.93303904.7124.88%

其中：营业成本220842.09273923.5624.04%

税金及附加1190.351667.1040.05%

销售费用3840.614156.418.22%

管理费用8316.9212613.3551.66%

研发费用9192.0411433.6524.39%

财务费用-15.08110.64833.69%

加：其他收益3939.825201.8332.03%

投资收益908.31909.540.14%

公允价值变动收益27.2227.220.00%

信用减值损失-497.73-653.38-31.27%

资产减值损失77.61-321.51-514.26%

资产处置收益60.4370.1216.04%

三、营业利润-7421.76-1631.6878.01%

加：营业外收入296.75296.750.00%

减：营业外支出128.21132.213.12%

四、利润总额-7253.22-1467.1379.77%

减：所得税费用-280.97273.25197.25%

五、净利润-6972.25-1740.3975.04%

1.归属于母公司所有者的净利

-6972.25-3767.2245.97%润

2.少数股东损益-2026.83-

本次交易完成后，上市公司2024年度营业收入从231429.52万元增加到

297039.22万元，增幅为28.35%，净利润从-6972.25万元增加到-1740.39万元；

2025年1-6月营业收入从102506.44万元增加到135910.59万元，增幅为

32.59%，净利润从-4006.55万元增加到-1552.42万元。本次交易使上市公司

营业收入和净利润有所增加，上市公司盈利能力进一步增强，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（5）本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析

3-1-302国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2025年1-6月

项目交易前交易后变动率

基本每股收益（元/股）-0.04-0.0250.00%

摊薄每股收益（元/股）-0.04-0.0250.00%

2024年度

项目交易前交易后变动率

基本每股收益（元/股）-0.08-0.0450.00%

摊薄每股收益（元/股）-0.08-0.0450.00%

注：1、基本每股收益=归母净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；

2、摊薄每股收益=（归母净利润+假设转换时增加的归母净利润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；

3、未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响

本次交易完成后，上市公司每股收益水平提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位和持续发展能力

上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环

保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业，标的公司专业从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，本次交易有利于上市公司在生产能力、市场布局、产品结构等方面实现协同优势，可有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于促进业务协同发展。

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和产业整合，为上市公司长期发展注入新的动力，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，增强上市公司的盈利能力及资产质量。同时，上市公司将对标的公司人才引进、公司治理、产业链上下游协同等方面提供支撑，将有效解决标的公司在研发、市场、

3-1-303国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，提速标的公司发展，同时进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等产业链

资源协同创新，提升整体生产运营效率，推动上市公司高质量发展，完善产业布局、提升市场地位。

（二）交易完成后上市公司的经营业绩

根据上市公司出具的2025年半年度报告、上市公司经审计的2024年度财务

报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0048 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目本次交易后（备本次交易前本次交易后（备考）本次交易前

考）

资产总额（万元）433907.08572657.22433770.00570341.76

负债总额（万元）158774.18193339.28154630.55189546.54归属于母公司所有者

275132.90350643.92279139.45353099.57权益（万元）

营业收入（万元）102506.44135910.59231429.52297039.22

利润总额（万元）-3838.05-1113.83-7253.22-1467.13

净利润（万元）-4006.55-1552.42-6972.25-1740.39归属于母公司股东净

-4006.55-2499.47-6972.25-3767.22利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.04-0.02-0.08-0.04

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，本次交易将整体提升上市公司的经营业绩。

（三）交易完成后上市公司的公司治理机制

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，设立了股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会等组织机构，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司

3-1-304国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）章程》的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持法人治理结构的有效运作。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司完善产业布局、提升市场地位，提高经营业绩、增强持续发展能力，完善健全有效的法人治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易双方就本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确的规定，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司出具的2025年半年度报告、上市公司经审计的2024年度财务

报告、容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0048 号《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司收益指标的影响情况如下：

2025年6月30日/2025年1-6月

项目本次交易前本次交易后增长幅度

营业收入（万元）102506.44135910.5932.59%

3-1-305国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

归属于母公司股东净利润（万元）-4006.55-2499.4737.62%

基本每股收益（元/股）-0.04-0.0250.00%

2024年12月31日/2024年度

项目本次交易前本次交易后增长幅度

营业收入（万元）231429.52297039.2228.35%

归属于母公司股东净利润（万元）-6972.25-3767.2245.97%

基本每股收益（元/股）-0.08-0.0450.00%

本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

（二）填补回报的具体措施

虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系

上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司

3-1-306国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

（三）上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施

的承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、深

圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措

施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不

3-1-307国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司预计不存在即期回报摊薄情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补即期回报的措施，上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查经核查，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问；

3-1-308国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计

机构及备考审阅机构；

4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；

5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。

除上述机构之外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，国元证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-309国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第九节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，内核机构等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。

内部审核流程的三层体系如下：

（一）投资银行总部项目组和业务部门审核

1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。

2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和

不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对

项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务管理部门沟通。

（二）投资银行业务质量控制部门审核

1、投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部

门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。

2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初

审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）独立财务顾问内核部门、内核小组的审核

1、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对

项目的整体管控。

2、内核部门参与项目联合现场检查，对项目的风险等进行全面审核，投资

银行业务质量控制部门向本独立财务顾问投行业务内核小组提交现场检查意见。

3、在项目上报前，由本独立财务顾问投行业务内核小组进行审核、表决，

在财务顾问主办人和内核小组意见的基础上形成独立财务顾问的推荐意见。

二、独立财务顾问内核意见

3-1-310国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国元证券内核工作小组于2025年3月26日召开了内核会议审议了国风新材

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，会议共8名委员参与表决，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

3-1-311国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第十节重大资产重组审核关注要点

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况本次交易对上市公司盈利水平的影响以及防范本次交易摊薄即期回报的相

关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排”。

（二）核查程序

1、查阅了本次交易方案及相关协议；

2、查阅了上市公司相关董事会、股东大会决议文件；

3、获取上市公司2024年经审计的财务报表、《2024年度审计报告》及《备考审阅报告》；

4、获取上市公司控股股东和董事、高级管理人员出具的相关承诺。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，具有合理性，有利于保护中小投资者的合法权益。

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二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程”。

（二）核查程序

1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件及相关审批文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已取得了现阶段必要的批准，相关程序完备且合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

（一）基本情况

本次交易及标的资产的重大风险情况详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

（二）核查程序结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”的相关内容。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

3-1-313国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

3-1-314国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

七、审核程序的核查情况

（一）基本情况

本次交易不涉及简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，本次交易方案参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序。

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业。标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕保护膜材料和电子制程功能膜材料等。上市公司与标的公司存在上下游关系。

标的公司和上市公司的产业协同效应详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次交易定价未考虑协同效应，上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”披露了上市公司规范运作及合

法合规情况，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对

3-1-315国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）标的公司的整合管控安排”披露了本次交易完成后的整合计划和管理控制措施，并在重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）收购整合风险”披露了上市公司本次收购整合面临的风险。

上市公司具有明确可行的发展战略，本次交易不属于传统行业通过并购重组转型升级的情形，具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形；上市公司不存在不当市值管理行为；上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，参见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“七、本次交易的其他相关事项”。

（二）核查程序

1、查阅本次交易的相关方案，了解上市公司在本次交易完成后的业务整合计划；

2、查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），分析

上市公司和标的公司所属行业；

3、查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，分

析本次交易完成后上市公司备考财务数据；

4、查阅相关主体出具的股票交易自查报告，通过中登公司查询其股票交易情况；

5、获取上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易标的公司与上市公司存在上下游关系；

2、标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上市

公司营业收入、利润规模。由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角度出发，本次交易定价暂未考虑协同因素对资产评估结果的影响；

3、本次交易符合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、董事、高级管理人员在本次交易的内幕信息知情人自查期间不存在股份减

3-1-316国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为施克炜等10名交易对方，不属于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方；募集配套资金认购方包括上市公司控股股东产投集团；产投集团的股份锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金具体方案”

之“5、本次发行股份锁定期及解禁安排”。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议；

3、查阅了产投集团出具的股份锁定承诺。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的10名交易对方不涉及《重组管理办法》第四十七条第一款的情形；本次交易不涉

及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不涉及重组上市，不涉及上市公司之间换股吸收合并及分期发行股份支付购买资产对价的情形；配套募集资金的

股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案调整情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（一）本次重组方案概况”。

（二）核查程序

1、查阅本次交易方案及相关协议；

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2、查阅本次交易相关决策文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整，未导致股份发行数量增加。

十一、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易不构成重组上市”。

（二）核查程序

1、查阅本次交易方案及相关协议；

2、查阅上市公司历史沿革情况；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更；

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况

本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。

（二）核查程序

1、查阅本次交易方案及相关协议；

2、查阅上市公司历史沿革情况；

3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

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（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。

十三、过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况

上市公司已在重组报告书中披露标的公司在过渡期间的损益安排，详见重组报告书之“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-6的规定。

十四、是否属于收购少数股权

（一）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。

（二）核查程序

1、查阅了上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2、查阅了本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

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十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况标的资产穿透计算后的股东人数情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方其他事项说明”之“（七）标的公司股东穿透人数情况”。

（二）核查程序

1、查阅交易对方、鑫张咨询的主要工商资料、合伙协议以及股权结构图；

2、查阅国家企业信用信息公示系统；

3、查阅交易对方提供的私募基金备案证明，通过中国证券投资基金业协会（https://gs.amac.org.cn）检索相关私募基金及私募基金管理人信息。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司穿透计算后的股东人数为12名，不存在穿透计算后股东人数超过200人的情形，不涉及适用《非上市公众公司监管

指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次交易的交易对方共10名，其中4家合伙企业，分别为安庆同安、苏商创投、太湖海源及金张咨询，具体情况如下：

（1）安庆同安

3-1-320国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

安庆同安上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

序注合伙人名称合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号安庆市海源同安投资管

1普通合伙人2016年9月30日货币自有

理合伙企业（有限合伙）安庆市产业发展投资基

2有限合伙人2024年9月2日货币自有

金有限公司

注：首次持有出资时间以在工商办理登记时间为准，下同安庆同安为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

安庆同安存续期限至2028年10月18日，其存续期能够覆盖锁定期。

（2）苏商创投

苏商创投上层合伙人取得权益的时间、出资方式及来源情况如下：

序合伙人名称合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号上海谦越投资管理有限

1普通合伙人2018年5月14日货币自有

公司上海金溓企业管理中心

2普通合伙人2017年7月7日货币自有（有限合伙）宁波梅山保税港区锦程

3有限合伙人2018年5月14日货币自有

沙洲股权投资有限公司江苏新扬子商贸有限公

4有限合伙人2022年12月30日货币自有

司

5江苏永钢集团有限公司有限合伙人2020年7月2日货币自有

苏州市相城创新产业创

6有限合伙人2020年7月2日货币自有

业投资中心（有限合伙）东营市产业投资管理有

7有限合伙人2020年7月2日货币自有

限公司上海鸿易投资股份有限

8有限合伙人2020年7月2日货币自有

公司苏州太联创业投资中心

9有限合伙人2020年7月2日货币自有（有限合伙）

10王效南有限合伙人2018年5月14日货币自有

上海金襟企业发展合伙

11有限合伙人2018年5月14日货币自有企业（有限合伙）

苏商创投为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

苏商创投合伙协议约定的存续期限至2025年9月17日，其本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺，苏商创投已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交易完成，苏商创投将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成。

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苏商创投已作出合伙人会议决议，同意将合伙企业的经营期限变更至2026年9月17日。根据苏商创投及其执行事务合伙人出具的说明，苏商创投正在办理相关工商变更登记工作。

（3）太湖海源

太湖海源上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

序合伙人名称合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源号合肥海源海汇投资管理

1普通合伙人2018年8月22日货币自有

合伙企业（有限合伙）安徽太湖经济开发区投

2有限合伙人2018年8月22日货币自有

资开发有限公司

太湖海源为已备案的私募投资基金，且存在其他投资，不属于专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

太湖海源合伙协议约定的存续期限至2026年8月21日，太湖海源承诺若前述存续期限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，太湖海源将在承诺期届满前，召开合伙人会议延长存续期，确保太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。

（4）金张咨询

金张咨询上层合伙人取得权益的时间、出资方式及资金来源情况如下：

序号合伙人姓名合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源

1施克炜普通合伙人2017年4月13日货币自有

2孙建有限合伙人2018年3月16日货币自有

3陈晓东有限合伙人2017年4月13日货币自有

4吴传耀有限合伙人2017年4月13日货币自有

5李朋有限合伙人2017年4月13日货币自有

6周胜贤有限合伙人2017年4月13日货币自有

7韩斌有限合伙人2017年4月13日货币自有

8胡明亮有限合伙人2017年4月13日货币自有

9吴文庸有限合伙人2018年9月26日货币自有

10严宁芳有限合伙人2017年4月13日货币自有

11叶九凤有限合伙人2017年4月13日货币自有

12张见有限合伙人2017年4月13日货币自有

13何运校有限合伙人2019年10月10日货币自有

3-1-322国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类型首次持有出资时间出资方式资金来源

14许海松有限合伙人2017年4月13日货币自有

15杨新年有限合伙人2017年4月13日货币自有

16程玲云有限合伙人2017年4月13日货币自有

17汪兵有限合伙人2019年10月10日货币自有

18王伟强有限合伙人2019年10月10日货币自有

19骆小虎有限合伙人2019年10月10日货币自有

20陈盛伟有限合伙人2017年4月13日货币自有

21肖鹏飞有限合伙人2017年4月13日货币自有

22查德宏有限合伙人2017年4月13日货币自有

23江维有限合伙人2017年4月13日货币自有

24张辉有限合伙人2017年4月13日货币自有

25戴松乐有限合伙人2017年4月13日货币自有

26汪仁跃有限合伙人2017年4月13日货币自有

27吴学勤有限合伙人2017年4月13日货币自有

28吴传锋有限合伙人2019年10月10日货币自有

29刘勇有限合伙人2019年10月10日货币自有

30李显龙有限合伙人2019年10月10日货币自有

金张咨询为员工持股平台，除金张科技外不存在其他投资，系以持有金张科技股权为目的设立的主体，其投资金张咨询的时间为2017年5月，不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。金张咨询合伙协议约定的存续期限至2037年4月12日，金张咨询本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺。

2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持

有交易对方份额锁定期安排是否合规本次交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体。

3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，

是否已作出明确说明和承诺本次交易对方不涉及契约型私募基金。

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4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立

的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

本次交易的交易对方中的安庆同安、苏商创投、太湖海源、金张咨询为合伙企业，其中安庆同安存续期限至2028年10月18日，其存续期能够覆盖锁定期；

苏商创投合伙协议约定的存续期限至2025年9月17日，其本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺，苏商创投已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交易完成，苏商创投将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成，苏商创投已作出合伙人会议决议，同意将合伙企业的经营期限变更至2026年9月17日。根据苏商创投及其执行事务合伙人出具的说明，苏商创投正在办理相关工商变更登记工作；太湖海源合伙协议约定的存续期限至2026年8月21日，太湖海源承诺若前述存续期限未能覆盖本次交易取得股份的锁定期，将在前述锁定期届满前，召开合伙人会议延长存续期，确保太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。金张咨询合伙协议约定的存续期限至2037年4月12日，金张咨询本次交易对价均为现金，不涉及锁定承诺。

因此，交易对方中的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性。

5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证

监会关于上市公司股东的相关要求

本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的

主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（二）核查程序

1、审阅交易对方的工商档案、合伙协议；

2、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站了解交易对方

的股权结构；

3、查阅交易对方提供的私募投资基金备案证明、出具的说明文件等。

3-1-324国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的非自然人交易对方涉及合伙企业，除金张咨询系以持有标的

资产为目的设立的主体外，其他合伙企业均不属于以持有标的资产为目的设立的主体；均不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

2、本次交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体；

3、本次交易对方不涉及契约型私募基金；

4、交易对方中的合伙企业存续期安排与锁定期安排具有匹配性及合理性；

5、本次交易中获得上市公司股份的交易对方及穿透至各层股权/份额持有人

的主体身份不存在法律法规禁止持股的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减

资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况、最近三年增减资

及股权转让情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”，标的公司注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况，最近三年增资价格和股权转让价格合理，资金来源合法，增资和股权转让相关价款已完成支付。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）最近三年内增资、减资、股权转让、

3-1-325国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）评估情况”，最近三年股权变动相关方为太湖海源、孙建波、赵贺、苏璿及鑫张咨询，前述相关各方之间不存在关联关系。

3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性经核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，标的公司最近三年股权转让行为已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部

门的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通

知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件最近三年标的公司股份变动事宜均发生在标的公司整体变更为股份公司后。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经核查，截至本报告书签署日，标的公司不存在股权代持的情况。

3-1-326国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；9、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

标的公司诉讼和仲裁事项详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之

“六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁情况”。

经核查，截至本报告书签署日，不存在对标的公司有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定”。

（二）核查程序

1、查阅标的公司的公司章程、工商档案、历次验资报告及出资凭证等，并

通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

2、查阅标的公司近三年股权转让和股权增资行为的相关决议文件、股权转

让协议、增资协议、支付凭证及税款缴纳证明等，并对股权转让相关方和相关股东的主要管理人员进行了访谈，取得了相关访谈笔录文件；

3、通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情况；

4、查阅交易对方出具的《股东调查表》《关于本次重组拟出售资产权属状况的说明》；

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5、查阅标的公司主要资产的权属证明文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司自成立以来注册资本已实缴到位，不存在出资不实的情况；最

近三年增资和股权转让的原因和价格具有合理性，增资价款和转让价款来源合法且支付到位；

2、标的公司最近三年股权变动的相关各方不存在关联关系；

3、标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；

4、标的公司最近三年的股权转让事项已履行必要的审议程序，符合相关法

律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；不存在需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门

的批准或者备案的情况，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

5、最近三年标的公司股份变动事宜均发生在标的公司整体变更为股份公司后；

6、截至本报告书签署日，标的公司不存在股权代持的情况；

7、截至本报告书签署日，标的公司不存在对其有重大影响的未决诉讼或仲

裁事项；

8、标的公司的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条和四十三条、四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

本次交易标的公司为金张科技，未曾在新三板挂牌；标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行并上市的情况，除本次交易外，最近三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况。

标的公司最近三年内，曾于 2021 年 6 月起接受 IPO 辅导，后由于标的公司

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经营规划及自身战略调整终止辅导。标的公司接受 IPO 辅导不涉及影响本次重组条件的情形。

（二）核查程序

1、查阅了标的公司的工商档案，并登录全国中小企业股份转让系统、沪深

北交易所网站，查询新三板挂牌、首发并上市项目、重组项目申报及受理等公开信息；

2、查阅了标的公司 IPO 辅导资料和出具的相关说明。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司为金张科技，未曾在新三板挂牌，最近三年内不存在申请首次公开发行并上市的情况，除本次交易外，最近三年内不存在作为上市公司重组交易标的的情况。标的公司接受 IPO辅导不涉及影响本次重组条件的情形。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之

“（四）行业特点”和“三、标的公司核心竞争力及行业地位”；标的公司经营

模式详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

1、同行业可比公司的选取标准

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，同行业可比公司主要包括激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电。上述可比公司包含了境内同行业上市公司，可比公司在重组报告书各个章节中均一致，重组报告书选取上述公司作为标的公司同行业可比公司，选取标准客观、明确、公正，具有一致性。

2、引用第三方数据

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重组报告书中行业部分引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、同花顺 iFinD、同行业可比公司公告等，所引用第三方数据具有真实性和权威性，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。

（二）核查程序

1、查阅报告期内同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司及可比

公司主营业务、经营模式、主要业务及财务数据；

2、查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，访谈标的公司管理

层及采购、生产及销售负责人；

3、查阅披露第三方数据来源资料及相关市场研究报告；

4、查阅证券研究机构发布的相关行业研究报告。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司同行业可比公司的选取标准客观、明确、公正，具有一致性；

2、重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性。

二十、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

1、核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况详

见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要原材料的采购情况和主要供应商”。

标的公司建立了合格供应商名录，采购时会从合格供应商名录中综合价格、质量等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。

标的公司主要供应商位于江苏、上海、浙江、安徽等长三角区域，相关区域为经济相对发达、PET 基膜及配套产业较为集中的区域，主要供应商地域分布合理。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大

3-1-330国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的

证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

江苏东材新材料有限责任公司为标的公司关联方，报告期内向标的公司提供PET 薄膜，交易采取市场化方式定价，价格公允，相关情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、标的资产的关联交易情况”。除上述情况外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系。

不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联

方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

标的公司从合格供应商名录中综合价格、质量等因素选择供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

3、标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）

报告期内，标的公司向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分别为

65.97%、62.83%和56.61%，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%

的情况或严重依赖于少数供应商的情况。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该单

一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形。

5、如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，

合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性；

报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，前五大供应商均与公司合作多年，

3-1-331国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，同一年度销售与采购金额均为10万元以上的交易情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年2023年

主要采购主要销售供应商名称内容内容销售金采购金销售采购金销售采购金额额额金额额金额慈溪市上林电

子科技有限公防窥基膜保护膜2.604.90-8213.21-10360.3810.11司

KISCO 株式会

设备保护膜221.0915.227165.9641.95-27.75社智谱纳米科技

防窥基膜保护膜--151.5572.82--

(上海)有限公司安徽膜法则科

化学品防静电膜-42.9324.4281.28--技有限公司

报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠的情形，主要系向供应商采购原材料或设备同时零星向其销售保护膜产品，或向客户销售产品同时向其零星采购原材料的情况，向标的公司销售和采购的主要产品不存在相同或类似的情形。

标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格公允。

标的公司与供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营

情况而发生的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

（二）核查程序

1、获取报告期内主要供应商名单及采购金额，统计前五大供应商采购金额及占比，并通过网络核查主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；

2、对主要供应商执行穿行测试，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；

3-1-332国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联

关系等；

4、对主要供应商进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

5、审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

6、将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查

是否存在供应商与客户重叠情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确，

采购定价公允，地域分布合理，报告期内前五大供应商发生变动的原因具有合理性；

2、除向江苏东材的采购外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联

方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

3、报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重

依赖于少数供应商的情形；

4、报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集

中度偏高的情形；

5、报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内

即成为主要供应商的情况；

6、报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

3-1-333国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

二十一、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

1、核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比详见重组报告书

“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况和主要客户”。

标的公司为客户提供功能性涂层复合材料产品，综合考虑生产成本、客户需求和竞品信息等因素确定销售价格，销售定价具有公允性。标的公司主要客户位于华南地区，相关地域为经济发达和下游产业密集的地区，地域分布具备合理性。

2、标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客

户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据

表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

3、标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比

公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

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报告期内，标的公司前五大客户销售占比为51.38%、48.75%和47.43%，不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。

4、对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一

客户是否为关联方或者存在重大不确定性

报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

5、如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司前五大客户中新增客户为安徽铧颍光电新材料有限公司，该公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引，于2022年5月在安徽成立公司，2023年与标的公司开展业务合作，2024年成为标的公司前五大客户，标的公司与其结算方式为款到发货。报告期内，不存在成立当年或次年即成为标的公司前五大客户的情形。

6、如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，

交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析参见本节之“二十、是否披露主要供应商情况”。

（二）核查程序

1、获取报告期内主要客户名单及销售金额，统计前五大客户销售金额及占比，并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；

2、对主要客户执行穿行测试，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

3、对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

3-1-335国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

4、对主要客户进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

5、审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

6、将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查

是否存在供应商与客户重叠情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司与前五大客户销售内容、销售金额及占比准确，销售

定价公允，地域分布合理，报告期内前五大客户发生变动的原因具有合理性；

2、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

3、报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的

情况或严重依赖于少数客户的情形；

4、报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中

度偏高的情形；

5、报告期内，标的公司前五大客户中存在新增客户，不存在成立当年或次

年即成为标的公司前五大客户的情形；

6、报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理

性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

标的公司主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电

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子专用材料制造（C3985），不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业。标的公司安全生产和环境保护的相关情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”。标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

（二）核查程序

1、核查标的公司的主营业务，查阅《中华人民共和国安全生产法》《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等法律法规文件；

2、审阅标的公司制定的安全生产、环保等相关管理制度等；

3、走访标的公司的生产经营场所，对标的公司主要负责人员进行访谈，了

解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；

4、检索标的公司当地主管部门网站及其他搜索网站；

5、查阅标的公司相关合规证明文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司归属于电子专用材料制造（C3985），不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；

2、标的公司制定并执行了安全生产、环境保护等相关制度，执行情况良好；

3、标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

4、标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

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5、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“九、拟购买资产的主要经营资质情况”，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。

（二）核查程序

1、核查标的公司的主营业务，了解标的公司的经营情况及业务范围；

2、查阅标的公司取得的相关业务资质证书；

3、查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或

者认证等，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；

2、标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经

营情况；

3、标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

（一）基本情况

标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。

3-1-338国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）核查程序

查阅标的公司的公司章程、工商档案等资料。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易以标的公司的评估结果作为定价依据。标的公司的资产评估分别采用收益法和市场法，最终选用收益法评估结果作为评估结论，经收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为121300.00万元，评估增值

68122.88万元，增值率为128.11%，标的公司的评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的资产评估分别采用收益法和市场法，最终选用收益法评估结

果作为评估结论，经收益法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为121300.00万元，评估增值68122.88万元，增值率为128.11%；收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、

经营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

3-1-339国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、对本次评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

3、本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项，评估结论审慎合理。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，评估机构以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司分别采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为标的公司最终评估结论。标的公司的评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、收益法评估情况”相关内容。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、了解标的公司所属行业内现行的主要法规及政策；

3、了解宏观经济、行业现状与发展前景及竞争情况、行业发展的有利和不

利因素；

4、了解行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性和季节性特征等；

5、了解标的公司所在行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展对

本行业发展的有利和不利影响；

6、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况；

7、了解标的公司主要产品的用途及产品使用情况；

8、了解标的公司的生产经营情况以及采购、生产、销售等经营模式；

9、审阅标的公司签订的销售合同，函证并走访主要客户；

10、分析标的公司主要成本构成及其变动趋势，函证并走访主要供应商；

11、了解可比公司可比产品的毛利率情况；

12、对标的公司主要期间费用的变动进行分析；

13、对标的公司营运资金增加额进行分析；

3-1-340国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

14、了解标的公司资本性支出计划；

15、复核折现率主要参数的选取过程；

16、复核预测期期限的合理性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的公司主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告

期内售价水平等因素进行分析，标的公司预测期的产品单价具有合理性；

2、结合标的公司主要产品市场容量情况、现有客户市场需求、新客户拓展、合同签订情况、现有产能和产能利用率等因素进行分析，标的公司预测期的产品销量具有合理性；

3、结合标的公司报告期内原材料的采购情况、成本构成情况、与主要供应

商的合作情况等因素进行分析，标的公司预测期的营业成本具有合理性；

4、结合标的公司主要产品报告期内毛利率水平、标的公司的核心竞争优势、收入成本的预测情况、可比公司情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进

入壁垒情况等因素进行分析，标的公司预测期的毛利率具有合理性；

5、结合标的公司报告期内相关费用率水平、构成情况等因素进行分析，标

的公司预测期的期间费用与未来年度的业务发展情况相匹配，具有合理性；

6、标的公司预测期营运资金采用历史周转率预测，营运资金增加额预测具

有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

7、结合标的公司现有固定资产成新率及未来维护情况、未来产能利用状况

等因素进行分析，标的公司预测期的资本性支出具有合理性；

8、标的公司折现率计算过程中主要参数的取值符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，相关参数反应了标的公司所处行业风险及自身风险水平，折现率取值具有合理性；

9、本次评估预测期期限具有合理性，不存在为提高估值水平而刻意延长详

细评估期间的情况。

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二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在以市场法评估结果作为定价依据的情况。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据中水致远出具的《评估报告》，本次交易不存在以资产基础法评估结果作为定价依据的情况。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在以资产基础法评估结果作为定价依据的情况。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

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（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

三十、本次交易定价的公允性

（一）基本情况

标的公司最近三年内不存在因股权转让或增资进行评估的情况，标的公司最近三年股权转让或增资的详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（四）最近三年内增资、减资、股权转让、评估情况”。

本次交易评估作价的合理性分析详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

本次评估的基本情况详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”。

评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响详

见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

（二）核查程序

1、审阅中水致远为本次交易出具的评估报告、评估说明；

2、查阅本次交易相关协议；

3、查阅标的公司同行业上市公司市盈率、市净率及可比交易情况；

4、了解标的公司评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项，分析对

评估结果的影响。

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（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年增资、股份回购及实施股权激励事项未进行资产评估，

由于相关事项的实施时间、目的、对象不同，标的公司经营状况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，因此上述事项的定价与本次交易的评估作价存在差异具有合理性；

2、结合可比上市公司市盈率、市净率和可比交易情况进行分析，本次交易

评估作价具有合理性；

3、本次评估的方法、评估结果、评估增值、不同评估方法的差异具有合理性；

4、本次评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估

结论而需要对评估结论进行调整的重大事项；

5、本次交易采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并以收益法评估结

果作为标的公司最终评估结论，未采用资产基础法。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

（一）基本情况

1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业

竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）

本次重组为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次重组设置了业

3-1-344国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

绩补偿安排，业绩承诺金额略高于评估报告中收益法预测结果，其具体内容及触发条件参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”的主要内容。

本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。

标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格

局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：

业绩承诺总业绩承

上市金额/对价对业绩承诺期标的公司业绩承诺情况诺复合

公司应的100%股增长率权估值

江苏和成显标的公司2016年、2017年和2018利润补偿期间为飞凯示科技股份年实现的经审计扣非后的净利润

2016年、2017年、20.89%27.59%

材料有限公司不低于人民币6500万元、8000万

2018年

100%股权元和9500万元

标的公司2025年、2026年和2027利润补偿期间为金张金张科技年实现的经审计扣非后的净利润

2025年、2026年、17.50%24.78%

科技58.33%股权不低于人民币8510万元、9800万

2027年

元和11750万元

根据公开披露信息，选取重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易对价的公允性分析”中可比交易存在业绩承诺的案例，本次交易标的公司承诺期内业绩复合增长率与可比交易案例不存在重大差异，业绩承诺总金额占对价对应的100%股权估值的比例与可比交易案例不存在重大差异，业绩承诺设置具备合理性。

本次交易中，部分交易对方为本次交易业绩补偿义务人，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，并对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相

3-1-345国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）关规定。

综上，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺的具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与部分交易对方已签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相

关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益本次交易设置了业绩奖励，业绩奖励的相关内容参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”及重组报告

书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”；本次交易相关业

绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）核查程序

1、审阅了本次交易具体方案、本次交易涉及的相关协议、交易对方出具的

各项承诺；

2、查询了可比交易案例公开信息。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定；

2、本次业绩承诺与收益法评估预测、标的公司报告期经营业绩、行业特点

及发展趋势、行业竞争格局、可比收购案例情况匹配，业绩承诺具有较强可实现性；不存在规避业绩补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；

3、交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则

3-1-346国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，不涉及根据交易标的的利润预测数约定交易对价的分期支付安排；

4、本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第

1-2条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定

相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注标的公司合并报表范围变化的原因详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表合并范围”；除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不存在其他原因导致的合并范围变化的情形。

2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计

入非经常性损益标的公司报告期内不存在合并其他主体的情形。

3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的规定。

4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合

《证券期货法律适用意见第3号》的规定

本次交易前后，上市公司实际控制人均为合肥市国资委，未发生变更，不构成重组上市。

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5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；

剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（二）核查程序

1、查阅标的公司及其子公司工商登记资料、财务报表，查阅标的公司注销

子公司的股东会决议及外部审批批复等；

2、审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财

务报表编制基础的合理性；

3、审阅本次交易方案并测算相关数据，确定交易前后实际控制人情况，核

查交易是否构成重组上市；

4、审阅容诚会计师事务所出具的《审计报告》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司合并报表范围确定合理；

2、标的公司报告期内不存在合并其他主体的情形；

3、标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；

4、本次交易不构成重组上市；

5、报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况报告期内，标的公司资产财务和经营状况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”。

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（二）核查程序

1、查阅标的公司资产负债类科目的明细表，分析其变动原因及与标的公司

业务的匹配项；

2、查阅应收账款明细表、存货明细表、固定资产明细表等，分析其减值损

失计提的充分性；

3、分析标的公司流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存

货周转率等财务指标的变动趋势，与同行业可比公司进行对比；

4、分析标的公司经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否存在远低于

当期净利润或持续为负数的情形；

5、核查标的公司是否存在最近一期累持有大额财务性投资的情形；

6、分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司财务状况真实，与业务模式匹配；截至报告期末，标的公司报告期内不存在财务性投资的情形；报告期内，标的公司盈利能力连续且稳定，不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体

情况以及坏账准备计提是否充分

标的公司应收款项规模及变动原因分析、账龄分析、坏账准备计提分析、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况等详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”

之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。

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经公开信息查询，存在部分应收账款客户信用或财务状况出现恶化的情况。

报告期内，标的公司已针对长账龄客户、涉诉客户、经营异常客户、失信被执行人客户等分别进行长账龄原因分析、诉讼结果分析、经营异常情况分析及失信行

为分析等，合理判断预期收回情况，预期确实无法收回的，对其应收账款余额按单项计提坏账准备或应收账款做核销处理。

报告期内，标的公司单项计提坏账准备比例分别为10.69%、1.14%、1.40%，遵循谨慎性原则，计提充分。

2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备

是否计提充分

报告期各期末，标的公司少量客户存在逾期一年以上的应收账款。标的公司已根据应收账款客户信用或财务状况单项或按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。

3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应当核查具

体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，

未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司组合1应收合并范围内客户不存在特殊风险，不计提坏账准备。除此之外，标的公司不存在单项应收款项或组合应收款项不计提坏账准备的情形。

5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不

计提坏账准备的情形

标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

3-1-350国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对除单项认定的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，与同行业可比公司相关政策不存在重大差异。

报告期内，标的公司基于组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：

同行业可组合类别计量预期信用损失的方法比公司

账龄、合并依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础激智科技关联方上确定预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预账龄、合并

斯迪克测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计关联方算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预合并关联

晶华新材测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计方、账龄算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预万润光电账龄测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预合并关联

标的公司测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计方、账龄算预期信用损失

报告期内，标的公司基于账龄确认的信用风险特征组合的预期信用损失率与同行业可比公司对比如下：

账龄情况激智科技斯迪克晶华新材万润光电标的公司

1年以内5%5%5%5%5%

1至2年20%10%10%10%10%

2至3年50%30%30%30%30%

3至4年100%100%50%100%50%

4至5年100%100%80%100%80%

5年以上100%100%100%100%100%

7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为

商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

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8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原

有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。

9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未

终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目终止确未终止确期后兑终止确未终止确期后兑终止确未终止确期后兑认金额认金额付情况认金额认金额付情况认金额认金额付情况银行承正常兑正常兑正常兑

-3248.82-4248.21-6157.41兑汇票付付付

报告期各期末，标的公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目未终止未终止终止确认期后兑终止确期后兑终止确未终止确期后兑确认金确认金金额付情况认金额付情况认金额认金额付情况额额银行承正常兑正常兑正常兑

5480.57-4533.62-4659.86-

兑汇票付付付

标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（二）核查程序

1、通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，访谈标的公司管理层、实

地走访主要客户，了解标的公司与主要客户的合作模式、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况等；

2、获取报告期应收账款明细表及账龄分析表，分析其构成及变动情况，关

注应收账款期后回款情况，核查是否存在大额逾期的情形；

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3、获取主要客户的合同或协议，了解报告期内标的公司与主要客户的信用

政策和信用期等，查看是否存在重大变化；

4、了解应收账款坏账计提政策，检查单项计提与组合计提坏账准备的情况，

核查是否存在不计提坏账准备的情形；

5、了解应收账款坏账计提政策，与同行业可比公司进行对比，核查是否存

在重大差异，判断应收账款坏账准备计提是否充分；

6、获取标的公司主要客户的合同或协议，查看结算方式相关约定，并检查

会计凭证，核查是否存在应收账款转为商业承兑汇票结算的情况；

7、检查标的公司合同台账和会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务；

8、获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据账务记录真实性、准确性和完整性进行复核；核查标的公司报告期各期末尚未到期的应收票据以及

期后兑付情况，核查应收票据终止确认的合理性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司应收账款部分客户存在信用或财务状况不佳情形，

标的公司已合理计提坏账准备；

2、报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，已根据应收账款坏

账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提合理；

3、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；

4、报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账

准备的情形；

5、报告期内，标的公司不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府

工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

6、报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存

在重大差异；

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7、报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将

该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

8、报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务的情形；

9、报告期各期末，标的公司存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期

的应收票据，标的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况

1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主

要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

标的公司存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提

情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”。

标的公司存货周转率分析情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“4、资产周转能力分析”。

标的公司实行以销定产和需求预测相结合的生产模式，以保证生产计划与销售情况相适应，采购周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品构成，报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动的原因合理，不存在异常情况，存货跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性。

3-1-354国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，

核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

标的公司根据生产计划采购所需原材料，主要原材料包括 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶等，存货库龄主要集中在1年以内，不存在大量积压或滞销情况。

标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用月末一次加权平均法计量。标的公司存货计价准确。

标的公司存货跌价准备的确认标准和计提方法具体如下：

资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产

经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成

品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

（3）标的公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单

价较低的存货，按存货类别计提。

标的公司按照组合计提存货跌价准备的情况如下：

3-1-355国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

可变现净值计算方法组合类别组合类别确定依据和确定依据

原材料、在产品、半成相关产品、项目估计售价减去至完工估计将要发生

品、周转材料、委托加的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确本期已领用或销售工物资定可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关

库存商品、发出商品本期已领用或销售税费后的金额确定其可变现净值

（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的

金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

综上，报告期内，标的公司存货计价准确，存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分。

3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问会同会计师，对标的公司2024年末、2025年6月末存货进行了监盘，具体情况如下：

（1）监盘程序，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；

观察管理层制定的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘等；

（2）监盘范围，标的公司原材料、在产品及库存商品；

（3）监盘比例如下：

单位：万元、%

2025年6月末2024年末

项目存货余额已实施监盘金额占比存货余额已实施监盘金额占比

原材料2181.131232.6056.511846.121287.3569.73

在产品2227.221073.4248.201691.251225.1972.44

库存商品4218.073385.2280.265528.075234.5294.69

周转材料256.98--240.35--

发出商品121.14--2.00--

合计9004.555691.2363.209307.787747.0683.23经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，针对存货盘点过程中发现的少量残次及陈旧过时存货，已足额计提存货跌价。

（二）核查程序

1、了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存货

3-1-356国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

2、计算标的公司存货周转率，了解标的公司存货周转情况，并结合其采购

模式、生产模式和销售模式分析合理性，并与同行业上市公司比对分析；

3、了解标的公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提的充分性；

4、对报告期期末存货执行监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存

放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司存货余额或类别变动的原因合理，不存在异常情况，存货跌价准备计提充分；存货账面余额及存货构成具备合理性，存货周转率具备合理性，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

2、报告期内，标的公司存货计价准确，存货不存在大量积压或滞销情况，

存货跌价准备计提政策合理，跌价准备计提充分；

3、标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，针对存货盘点过

程中发现的少量残次及陈旧过时存货，已足额计提存货跌价。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况

1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序标的公司其他应收款的主要构成、账龄结构以及坏账风险等具体情况详见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之

“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”。标的公司其他应收款系其自有资金支付形成，主要为押金、保证金及备用金等，已履行必要的审批程序。标的公司其他应收款的具体构成如下：

3-1-357国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元款项性质2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金17.3617.3622.05

备用金及其他25.3710.855.63

小计42.7428.2127.67

减：坏账准备8.915.759.10

合计33.8322.4618.58

2、结合账龄及欠款方信用状况，说明是否存在可收回风险、减值风险，是

否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为18.58万元、22.46万元和33.83万元，占资产总额的比例分别为0.02%、0.03%和0.04%，规模较小，标的公司已对其他应收款足额计提坏账准备。

3、是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明形成背景和原因、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），本次交易是否存在实质性障碍报告期各期末，标的公司与关联方的期末应收应付往来余额详见重组报告书

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“2、标的资产的关联交易情况”之“（5）关联方应收应付款项”。

标的公司与关联方的往来主要系与关联方购销业务形成的往来金额，不存在关联方非经营性资金占用情况。

（二）核查程序

1、了解主要其他应收款的产生原因，结合业务经营情况分析商业合理性；

2、获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

3、了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系等；

4、获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3-1-358国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司其他应收款余额较小，主要系押金、保证金和备用金，其他应收款形成时履行了必要的审批程序；

2、报告期各期末，标的公司其他应收款规模及占资产总额比例较小，可收

回风险及减值风险整体较低，已按照减值计提政策足额计提坏账准备；

3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）基本情况

1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存

在长期未使用或毁损的固定资产

独立财务顾问对标的公司固定资产的使用状况实施了询问、实地观察和监盘等程序，重点检查了房屋建筑物、生产设备、运输工具、电子设备等各类资产的实际使用状态。核查过程中，独立财务顾问详细查看了厂房、办公楼、仓库等建筑物的结构完整性，观察生产设备的运行状况，核验了管理用办公电脑等电子设备的使用情况。经核查，未发现长期闲置或损毁的固定资产，资产实际状况与账面记录相符。

2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，

与同行业可比公司进行对比并说明合理性

报告期各期末，标的公司固定资产原值有所增加，主要系标的公司为满足业务发展增加产线，报告期内部分产线达到预定可使用状态转固所致。标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧

费用计提是否充分合理

3-1-359国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）激智科技

房屋及建筑物年限平均法2054.75

机器设备年限平均法1059.50

运输设备年限平均法4523.75

电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67斯迪克

房屋及建筑物年限平均法5-20519.00-4.75

机器设备年限平均法5、10519.00、9.50

运输设备年限平均法5519.00

电子及其他设备年限平均法5519.00晶华新材

房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75

机器设备年限平均法5-1059.50-19.00

运输设备年限平均法5519.00

电子设备及其他年限平均法3-5519.00-31.67万润光电

房屋及建筑物直线法10-2054.75-9.50

机器设备直线法1059.50

运输设备直线法4523.75

办公、电子设备及其

直线法3-5519.00-31.67他标的公司

房屋及建筑物年限平均法2034.85

机器设备年限平均法5-1436.93-19.40

运输设备年限平均法5319.40

其他设备年限平均法5319.40

由上表可见，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折旧政策合理。报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提折旧，折旧费用计提充分。

4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参

数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分

3-1-360国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司固定资产减值的会计政策如下：对于固定资产、在建工程、使用寿

命有限的无形资产等非流动资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象的资产。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

资产的可收回金额通过以下两种方式孰高确定：公允价值减处置费用净额：

公允价值根据公平交易中的销售协议价格；若不存在协议但存在活跃市场，则参照买方出价；若均无法获取，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到

可销售状态所发生的直接费用。预计未来现金流量现值：按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。减值测试的确认层级：资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

标的公司结合《企业会计准则第8号》关于减值迹象的明细规定以及公司固

定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司的固定资产报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。

综上，标的资产固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。

（二）核查程序

1、获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

2、了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比公司

进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

3、对报告期末固定资产执行监盘程序，关注固定资产的使用状况，了解是

否存在长期未使用或毁损的固定资产，是否存在陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，分析是否存在减值迹象。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备和房屋建

3-1-361国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）筑物，不存在长期未使用或损毁的固定资产；

2、报告期内，标的公司固定资产原值与经营规模匹配，符合标的公司实际

经营情况，具有合理性；

3、报告期内，标的公司主要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，报告期内固定资产折旧计提充分；

4、报告期内，标的公司固定资产运行状况良好，未发现由于陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值的情形。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是

否与相关研发活动切实相关

标的公司对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算，研发支出主要包括研发人员职工薪酬、直接材料投入、折旧与摊销费用、其他费用等。

报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。

2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，

是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分的标准如下：为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益；已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3-1-362国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分依据合理，与研发活动的流程紧密联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例并一贯运用；标的公司研究阶段与开发阶段划分的依据已完整、准确披露。

3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持，重点

关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面

报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。

4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。

5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。报告期各期末，标的公司无形资产主要为土地使用权和软件，确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研

发支出

报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

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报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

（二）核查程序

1、获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了

解是否存在研发费用资本化情况；

3、复核标的公司研发费用、无形资产的明细表，查阅各研发项目的研发费

用的明细表，分析相关会计处理是否合理，核查无形资产取得方式及摊销方式；

4、了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，

是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；

2、报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流

程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整、准确披露；

3、报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；

4、报告期各期末，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件

和计量要求；

5、报告期内，标的公司各不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费

用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

6、报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

3-1-364国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之

“3、本次交易对上市公司商誉的影响分析”披露本次交易对上市公司商誉的影响分析。

根据备考审阅报告，截至2025年6月30日，上市公司将新增商誉35617.05万元，备考财务报表口径下，占上市公司总资产和净资产的比例分别为6.22%和

9.39%。

上市公司已在重组报告书之“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值的风险”对本次交易形成的商誉减值进行了风险提示。

（二）核查程序

1、审阅上市公司和标的公司的《审计报告》；

2、审阅上市公司《备考审阅报告》；

3、审阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至报告期末，标的公司未确认商誉，上市公司2011年因收购股权确认商誉，已在2014年全额计提减值；

2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认

标的公司可辨认无形资产并确认其公允价值；

3、报告期内，上市公司未发生商誉减值；

4、上市公司已在重组报告书中提示商誉减值风险。

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四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况标的公司重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

（二）核查程序

1、了解标的公司主要会计政策和会计估计，并与同行业可比公司对比，核

查是否存在重大差异；

2、获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执

行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

3、查阅容诚会计师出具的《审计报告》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会

计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

2、披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同

条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，

如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，主要执行了以下核查程序：

*了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；

3-1-366国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

*获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

*执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签收单、物流结算单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

*执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

*结合应收账款及交易额选取样本实施函证，根据回函情况判断交易是否存在异常，函证比例如下：

单位：万元

2025年1-6月/20252024年度/2024年122023年度/2023年12

项目年6月30日月31日月31日

营业收入金额（A） 33404.15 65609.70 57478.60

发函金额（B） 27883.29 56323.51 48515.03

发函比例（C=B/A） 83.47% 85.85% 84.41%

回函金额（D） 27883.29 56323.51 48515.03

回函比例（E=D/B） 100.00% 100.00% 100.00%

应收账款余额（F） 18980.66 13691.41 12764.86

发函金额（G） 15978.73 11407.62 9813.86

发函比例（H=G/F） 84.18% 83.32% 76.88%

回函金额（I） 15978.73 11407.62 9813.86

回函比例（J=I/G） 100.00% 100.00% 100.00%

*对主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性，走访比例如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入金额（A） 65609.70 57478.60

访谈客户销售收入金额（B） 49465.63 41177.38

访谈客户销售收入占比（C=B/A） 75.39% 71.64%

注：2025年1-6月，对标的公司当期新增的客户进行走访，实地走访的客户收入占当期新增客户总收入的比例为92.60%

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合

《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

3-1-367国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》

第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”的相关内容。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与

下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之

“1、营业收入分析”。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下

游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，

分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配关于营业收入的季节性因素分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（4）主营业务收入的季节性分析”，与所处行业、业务模式、客户需求匹配关系详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当

期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确

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认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司12月销售收入占当期营业收入比例不存在较高情况。

结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查相关的签收单等资料，并判断收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常

收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（二）核查程序

1、了解标的公司的销售模式及收入确认原则，执行函证程序、收入穿行测试，对主要客户进行访谈，核查收入的真实性及完整性；

2、通过公开信息、行业报告、重要客户基本信息及经营状况查询，了解标

的公司的商业模式；

3、获取标的公司收入明细表，了解收入波动原因；

4、了解标的公司在手订单情况、行业政策等，分析标的公司未来收入增长

的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响；

5、取得标的公司分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素；

6、审阅标的公司月度、季度收入情况，核查是否存在季度波动和四季度或

12月收入异常增长情形；

7、查阅标的公司收入确认政策，结合业务经营模式及实际经营情况判断政

策合理性并与同行业可比公司比较，并对主要客户销售合同、签收单、物流结算单、销售发票等进行检查，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

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8、查阅审计机构出具的标的公司《审计报告》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

2、标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

3、报告期内，标的公司收入波动符合实际经营情况，具有合理性；

4、标的公司盈利能力具有可持续性、稳定性；

5、标的公司由于下游客户经营特点营业收入具有一定季节性，与标的公司

所处行业发展、下游客户需求、标的公司业务经营情况相匹配；

6、报告期内，标的公司不存在12月销售收入占当期营业收入比例明显偏高

的情况；

7、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公

司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式。

（二）核查程序

1、查阅标的公司审计报告，获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模

式收入；

2、访谈标的公司管理层、实地走访主要客户，了解标的公司的业务模式；

3、获取标的公司主要客户的合同，核查是否存在经销商客户。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经销模式。

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四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为2.99%、1.25%和1.74%，未超过10%，不存在线上销售。

（二）核查程序

1、对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售区域、销售渠道、销售对象；

2、查阅标的公司的销售合同；

3、对标的公司主要境外客户的收入、应收账款等科目执行函证程序。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在境外销售占比超过

10%的情形，也不存在线上销售情形。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、

现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支

付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

1、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性报告期内，标的公司各年度退货金额均不超过各期收入总额的10%，不存在大额异常退货情况。

2、现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务情

况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配

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性、相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况。

3、标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对

象是否与客户或供应商存在资金往来

报告期内，标的公司不存在大额现金支付的情形，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。

4、第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，标的公司第三方回款金额较小，主要客户不存在第三方回款情况，

第三方回款情况如下：

单位：万元时间客户单位第三方回款金额第三方回款原因

2023年惠州市美和达光电有限公司167.93客户法人代付货款

2023年叶建强95.34客户个人间代付废品款

2023 年 TIANWEI TRADING LIMITED 46.42 境外客户指定代付款单位

2023年深圳市飞翔光电材料有限公司1.00客户法人代付货款

2023年安徽长正升科技有限公司4.00客户法人代付货款

2023年小计314.69——

2024年东莞市益田科技有限公司11.00客户法人代付货款

2024年安徽长正升科技有限公司5.00客户法人代付货款

2024年小计16.00——

5、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方

是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性

标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存

在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，已审阅对应三方协议，其代付行为具有商业合理性或合法合规性。

6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已

明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已明

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确约定由其他第三方代购买方付款情况。

7、第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定及

商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形

报告期内，标的公司各期第三方回款形成收入占营业收入的比例均不超过

1%，对应资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业

收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。

（二）核查程序

1、了解标的公司的退换货政策，查阅报告期各期的销售明细，核查是否存

在大额异常的销售退回；

2、抽查大额收入确认、销售回款等相关凭证，将付款人与债务人名称进行核对；

3、对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回

款情况；

4、获取标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方报告期内个人银

行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来；

5、获取标的公司银行对账单，查阅标的公司的大额银行流水，关注实际对

方交易单位是否与账面记录一致；

6、检索中国裁判文书网、企查查等，查询标的公司诉讼信息，核查是否存

在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7、计算报告期内第三方回款金额及占营业收入的比例，检查对应资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性、是否存在虚构交易或调节账龄情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司不存在大额异常退货情况；

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2、报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况；

3、报告期内，标的公司不存在大额现金支付的情形，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；

4、报告期内，标的公司第三方回款金额较小，主要客户不存在第三方回款情况，第三方回款的原因具有合理性；

5、标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方

不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为具有商业合理性或合法合规性；

6、报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时

已明确约定由其他第三方代购买方付款情况；

7、报告期内，标的公司第三方回款形成收入占营业收入的比例较低，对应

资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况和主要客户”之“1、主要产品的产销情况”相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要原材料的采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料采购情况”相关内容。

报告期内，标的公司营业成本相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。

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2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期内，标的公司存在厂区安保服务外包给第三方公司实施的情况，相关劳务费用均计入管理费用科目核算，报告期内劳务外包人员数量占比低，且外包金额较小，符合行业经营特点。

3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

报告期内，安徽振武保安服务有限公司为标的公司提供安保服务，该劳务公司经营范围有保安服务，且有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形，该劳务公司非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序

1、查阅标的公司采购制度，了解标的公司采购与付款，对采购与付款执行

穿行测试，包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证等单据，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致；

2、获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的

公司成本波动的商业合理性；

3、查阅标的公司《审计报告》，与同行业可比公司毛利率进行对比；

4、对主要供应商进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额；

5、对主要供应商进行访谈，了解标的公司合同签订模式、采购内容、付款

情况等；核查供应商是否与标的公司存在关联关系；

6、查阅与劳务公司签署的服务协议，并对劳务公司基本情况进行网络核查。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动合理；

2、报告期内，标的公司存在安保服务外包给第三方公司实施的情况，相关

劳务费用均计入管理费用科目核算，报告期内劳务外包人员数量占比低，且外包

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金额较小，符合行业经营特点；

3、报告期内，劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的公司服

务的情况，与标的公司不存在关联关系。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况报告期内，标的公司期间费用相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”相关内容。

（二）核查程序

1、获取标的公司报告期各期期间费用明细表，了解并分析各费用项目金额

增减变动原因；

2、对报告期各期大额期间费用进行抽查，获取并检查相关原始凭证，判断

各期期间费用入账的真实性和准确性；

3、对报告期各期销售费用、管理费用和研发费用进行截止性测试，核查各

项费用是否记录于适当的会计期间；