顺鑫农业:董事会议事规则

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，提交公司2023年第三次临时股东大会审议）

第一章总则

第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章董事会的组成及职责

第三条公司设董事会，董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理

的决策机构，董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种行为，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，同时关注其他利益相关者的利益。

董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责行使职权。

第四条董事会由九名董事（自然人）组成，其中独立董事三人，不设职工代表董事。

独立董事中至少包括一名会计专业人士，“会计专业人士”是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师

资格、或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

第1页共23页有5年以上全职工作经验的人士。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

第2页共23页(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公

司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

公司发生下列事项的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第六条下列交易由董事会审议批准：(一)交易涉及的资产总额超过公司最

近一期经审计总资产的10%但不超过50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元人民币，但不超过50%且绝对金额不超过五千万元人民币的；(三)交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10％且绝对金额超过100万元人民币，但不超过50％且绝对金额不超过五百万元人民币的；(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入

第3页共23页的10％且绝对金额超过1000万元人民币，但不超过50％且绝对金额不超过五千

万元人民币的；(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公

司最近一个会计年度经审计净利润的10％且绝对金额超过100万元人民币，但不超过50％且绝对金额不超过五百万元人民币的；（六）交易标的（如股权）

涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%的，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资

(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）

委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）债权

或债务重组；（九）转让或者受让研发项目；（十）签订许可协议；（十一）放

弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所

认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第七条公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司提供“财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

第4页共23页公司发生“提供担保”事项时，不论该交易事项金额是否达到本规则第六条

第一款的规定，均应经董事会审议通过方能执行；董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5％以上的关联交易事项，应由董事会审议批准；公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应在审议通过后将该交易提交股东大会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。本条所称“关联交易”包括下列事项：（一）本规则第六条第二款规定的交易事项；（二）

购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）关联双方共同投资；（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。本条所称关联人的界定具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.4条的规定。有关关联交易审议的细节性规定参照公司《关联交易内部决策规则》的规定执行。

第八条公司与同一交易对方同时发生本规则第六条第二款第（二）项至第

（四）项以外各项中方向相反的交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及财务指标中较高者为准计算披露及审议标准。公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算披露标准，公司已按照此类累计计算规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。

公司分期实施本规则第六条第二款规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本规则有关披露标准、审议标准的规定。

公司购买或者出售股权的，应该按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则的相关规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则的相关规定。因委托或者受托管理资产

第5页共23页和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。

公司发生“委托理财”事项，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第六条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生“租入或者租出资产”事项，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入，适用本规则第六条第一款的规定。

公司发生“直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利”事项，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第六条第一款的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第六条第一款的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第六条第一款的规定。

第九条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间

发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本规则第六条规定履行相应程序。

第十条董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专

第6页共23页门会议的运作。

第三章董事

第一节总体要求

第十一条董事应当遵守法律法规、深圳证券交易所规则指引文件和公司章

程的相关规定，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

第十二条公司新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式

三份《董事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会。

董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字。

董事会秘书应当督促董事及时签署《董事声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

第十三条公司董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规或者深圳证券交易所规则指引文件的规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第十四条公司董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条公司董事在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事应当在五个交易日内更新并报深圳证券交易所和公司董事会。

第7页共23页第十六条公司董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承

诺：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所规则指引文件的相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

第十七条董事不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事身份从第三方获取不当利益。

第十八条董事应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第十九条董事与公司订立合同或者进行交易的，应当根据深圳证券交易所

相关规定和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第二十条董事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。

第二十一条董事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要

的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第二十二条董事应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并

保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

董事应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券

第8页共23页交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。

第二十三条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第二十四条董事应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒

体及深圳证券交易所网站（以下统称“符合条件媒体”）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第二节董事任职管理

第二十五条董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任；董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

改选董事提案经股东大会审议通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、深圳证券交易所规则指引文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第二十六条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

第9页共23页（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第二十七条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第二十八条董事候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制

人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

股东大会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所规则指引文件规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、

第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公

第10页共23页司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第二十九条董事候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲

自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

第三十条董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第二十六条第一款规定情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在六十日内内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第三十一条董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第三十二条公司董事在任职期间出现本规则第二十六条第一款第（一）项、第（二）项以及独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本规则第二十六条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第11页共23页相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董

事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第三十三条董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理

期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三节董事行为规范

第三十四条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充

分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

第三十五条董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项

的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第三十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三十七条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第12页共23页第三十八条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第三十九条董事会在审议重大交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第四十条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第四十一条董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的

可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第四十二条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的

经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第四十三条董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差

错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

第四十四条董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助

方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

第13页共23页董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合

理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第四十五条董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第四十六条董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特

许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

第四十七条董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托

理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

第四十八条董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当

充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第四十九条董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变

更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第五十条董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调

查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。

第五十一条董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应

当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。

第五十二条董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融

第14页共23页资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及

向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

第五十三条董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第五十四条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第五十五条董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不

符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第五十六条出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并

披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监

事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

第15页共23页（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、

深圳证券交易所其他规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应当报告的重大事件。

第五十七条董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。

第五十八条董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实

际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《深圳证券交易所股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向深圳证券交易所报告。

第五十九条董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

董事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，深圳证券交易所将在责任认定上予以考虑。

第四章董事长

第六十条公司董事会设董事长一人。

董事长由公司董事担任(独立董事除外)，是公司法定代表人。

董事长应遵守本规则第三章关于公司董事的规定。

第16页共23页第六十一条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

第六十二条董事长的选举程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经

董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第六十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜决策权。

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六十四条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董

事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第六十五条董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第六十六条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

第17页共23页董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大

影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第六十七条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第六十八条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职

责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第六十九条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五章董事会会议程序

第七十条董事会行使本规则第五条所列职权事项应通过董事会会议形式进

行并形成董事会决议。董事会会议应当严格按照本规则规定召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或无故不履行责任的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第七十一条董事会每年召开两次定期会议，分别在公司公布上一年度报告

和中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集临时董事会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）支委会提议时；

第18页共23页（四）监事会提议时。

第七十二条下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形

成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定某事项是否为需要披露的事项；

（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中针对产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项。

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第七十三条董事会召开会议的通知方式：

(一)董事会会议召开10日前书面通知全体董事；

(二)临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；

(三)董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

第七十四条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

第19页共23页(二)会议期限、事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第七十五条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第七十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第七十七条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七十八条董事会决策议案的提交程序：

(一)议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

第20页共23页(二)议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有

关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

(三)议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。

经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第七十九条董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以投票或举手方式表决，董事会会议实行一事一表决、一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会审议公司对外提供担保交易事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；董事会作出其他决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第八十条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职

工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第八十一条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第八十二条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在

第21页共23页会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录人员签字。董事会会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第八十三条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；