北京顺鑫农业股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极性，提高公司经营管理水平及效益，完善公司薪酬分配体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京顺鑫农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持效率与公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平。

（二）坚持激励与约束原则，建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分调动工作积极性，增强企业发展活力。

（三）坚持分类分级管理原则，以落实岗位职责为重点，薪

—1—酬管理、综合考核与分类管理相结合，薪酬收入水平与岗位职责等紧密相关。

（四）坚持监管与自律相结合原则，完善薪酬监管体制与收

入分配机制，规范收入分配秩序。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事薪酬管理方案。董事

会负责审议批准高级管理人员薪酬管理方案，向股东会说明，并予以充分披露。

公司董事会薪酬与考核委员会在股东会、董事会授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会应当根据本制度，制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

公司财务部、人力资源部、董事会办公室等相关业务部室负责提供公司有关经营方面的资料及相关人员薪酬执行情况。

第三章薪酬构成

—2—第六条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。

第七条董事薪酬

（一）非独立董事

1.非独立董事在控股股东任职的，不在上市公司领取薪酬。

2.公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条高级

管理人员薪酬执行。

3.公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬

根据其在公司的具体岗位职责及其考核评价结果确定。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，标准由公司股东会审议决定。

第八条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪及任期激励

收入三部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本年薪：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本收入。

（二）绩效年薪：指与高级管理人员年度综合考核结果相挂

—3—钩的收入，根据年度综合考核结果、绩效年薪调节系数等因素确定；同时在实体企业兼任生产经营要职的高级管理人员，其绩效年薪参考行业标准，按照所在企业的考核办法执行。

（三）任期激励收入：指与高级管理人员任期综合考核结果

相挂钩的收入，根据任期综合考核结果和审计情况确定，每考核任期为3年。

第九条本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员

薪酬标准不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司

实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等中长期激励收入。

第十条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条公司董事、高级管理人员享受的符合国家规定的

补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，应一并纳入薪酬体系统筹管理。公司董事、高级管理人员不得在公司领取其他福利性货币收入。

第四章薪酬发放、止付追索与调整

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励

收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条除独立董事津贴按年发放外，在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的董事薪酬按照第十四条高级管理

—4—人员薪酬发放要求执行。

第十四条公司董事、高级管理人员基本年薪按月支付，绩

效薪酬执行先考核后兑现，日常可按一定比例预发，在会计年度结束后结合绩效评价情况予以兑现清算，在年度报告披露后支付。

已预发绩效年薪低于绩效评价结果水平的，剩余绩效年薪在清算后一次性兑现；已发绩效年薪超过绩效评价结果水平的，须追索扣回超发的金额，追索扣回办法适用于已经离职或退休的公司董事、高级管理人员。

任期激励收入（如有）实行部分延期支付，任期结束后兑现

80％，其余20％根据审计结果兑现。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况计算薪酬并予以发放。

第十七条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

—5—（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事及高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同

行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或

组织结构调整等方面，原则上应与公司经营业绩保持联动。

第二十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技

能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五章附则

—6—第二十一条本制度经公司董事会审议通过后，需经股东会审议通过方能生效，修改亦同，如果本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起施行。

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