北京顺鑫农业股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经公司第十届董事会第一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披

露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规和规则指引文件的规定及《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控

制人、收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，以及法律法规规定的对信息披露事项承担相关义务的其他主体为信息披露义务人，适用本制度。

相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”），公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。

第三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公

第1页共22页司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、深圳证券交易所规

则指引文件、公司相关制度等的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、

准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；应当客观，应当使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可

能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏；信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第七条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报

告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、深圳证券交易所规则指引文件、本制度等的规定编

制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

第2页共22页前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关

信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。

公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。

公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。

公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国

证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）上披露。公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第八条公司及相关信息披露义务人应当在法律法规、深圳证券交易所规则

指引文件、本制度等规定述明的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司股票及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于深圳证券交易所市场信息披露时段的，应当在深圳证券交易所市场最近一个信息披露时段内予以披露。

公司及相关信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向深圳证券交易所和境外证券交易所报告，公告内容应当一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应当向深圳证券交易所说明，并披露更正或者补充公告。

第3页共22页第九条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时

点及时履行信息披露义务：

1、董事会作出决议时；

2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

3、公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时；

4、发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事项难以保密；

2、该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称“传闻”）；

3、公司股票及其衍生品种交易异常波动。

公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要

第4页共22页求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第三章定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定

的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十三条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不

第5页共22页能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，深圳证券交易所根据均衡披露原则统筹安排。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。深圳证券交易所原则上只接受一次变更申请。公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十五条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第6页共22页第十六条公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由

第7页共22页应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明包括董事会及其审计委员会对该事

项的意见以及所依据的材料，并披露负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明。

公司出现本条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关

信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。

第二十一条定期报告的格式及编制规则，遵从中国证监会和深圳证券交易所规定的要求执行。

公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其衍生品种应当按照《股票上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌。

第四章临时报告

第二十二条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

第8页共22页大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分

之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）公司会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

第9页共22页（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公

开承诺的，应当披露。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

第10页共22页存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露工作的管理

第二十八条董事长是公司信息披露工作的最终责任人。公司设董事会秘书，董事会秘书是信息披露工作的直接负责人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十九条公司各部门及分公司、控股子公司应遵守本制度有关重大信息

的范围和报告流程的规定；公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位

向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。

参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条第一款的规定。

第三十条公司董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董事会

秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计

第11页共22页委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司

重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十一条公司相关财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和实施情况进行检查监督，对财务信息的真实性、完整性等情况进行检查监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关

事项负有直接责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第三十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体上发布的信息

第12页共22页披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请

董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

董事、高级管理人员应当遵守公司有关定期报告编制、审议、披露程序的规定。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；

董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应当遵守公司有关重大事件的报告、传递、审核、披露程序的规定。公司董事、高级管理人员知悉本制度规定的重大事件发生时，应当立即履行向董事长或董事会秘书的报告义务；董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度的规定组织临时报告的编制和披露工作。

董事、高级管理人员相应当遵守公司有关对外发布信息行为规范的规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

第三十三条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产

品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现

重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并应及时关注媒体对公司的报道，发现相关报道与公司实际情况不符、可能或者已经第13页共22页对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

公司出现下列情形之一的，公司董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：（1）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员

损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（2）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所的相关规定或者《公司章程》

的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；（3）其他应当报告的重大事件。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、

合作方、媒体、研究机构等。

第三十四条公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十五条公司股东、控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行

信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露重大

第14页共22页信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短

线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者控股股东、实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形，或中国证监会规定的其他情形。

媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻且可能对公司股票及

第15页共22页其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生本条第

一款相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第三十七条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度

应至少包含以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十八条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、

第16页共22页业务等信息。

第三十九条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第四十条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报；如证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违

法行为的，公司及相关信息披露义务人应当按照证券公司、证券服务机构的要求补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向北京证监局和深圳证券交易所报告。

第17页共22页第四十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十四条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第四十五条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者

相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网

站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他

各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用

网站、博客、微博、微信等媒体发布信息应注意未公开信息的保密管理，严格按照本制度公司及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关未公开重大信息内部

流转的要求做好信息报送和保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第四十六条公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

第18页共22页（二）监管部门向公司或相关信息披露义务人发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司或相关信息披露义务人发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司或相关信息披露义务人收到上述文件时，应立即履行向董事长或董事会秘书的报告义务，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长或董事会秘

书应第一时间接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度的规定视情况组织临时报告的编制和披露工作。

第四十七条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有

信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十八条董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务

人履行职责的记录、信息披露相关文件、资料的档案由公司档案人员专门负责保存，保存期限为十年。

第六章信息披露暂缓与豁免

第四十九条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第五十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十二条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过

信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不

第19页共22页得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入

第20页共22页档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限为十年。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送北京证监局和深圳证券交易所。

第七章责任追究机制

第六十条在信息披露与管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将启动问责机制，视情节轻重对相关责任人给予处罚；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

本条第一款所称相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时

第21页共22页的；

（二）泄露未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六十一条公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若

擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十二条公司股东、实际控制人和相关信息报告义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。

第八章附则

第六十三条本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所规则

指引文件及《公司章程》的规定有冲突的，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所规则指引文件及《公司章程》的规定执行。

本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所规则指引文件及《公司章程》的规定执行。

第六十四条本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。同时原《信息披露事务管理制度》废止。

第六十五条本制度由公司董事会负责解释。