证券代码：000862证券简称：银星能源公告编号：2025-063

宁夏银星能源股份有限公司

关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于

2025年12月18日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

1.基本情况

为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力与有色产业协同融合发展，公司拟投资人民币6240万元在公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下3家子公司（以下简称关联方）的屋顶及闲置空地上建设 21.567MWp 的分布式光伏发电项目，并与关联方分别签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。

银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和维护，项目资本金40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内部收益率不低于6.5%。关联方负责分布式光伏项目的电量消纳，

1双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以不低于项目税后财

务内部收益率6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节能效益分享期为25年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基础计算的节能效益收入按月向银星能源支付。

协议电价关联方装机容量投资总额序号项目名称（含税，元名称 （MWp） （万元）/kW.h）山西华兴铝业有山西华兴分布式光伏发电

16.44319660.2878

限公司项目遵义铝业股份有遵义铝业二期

27.9421270.40

限公司分布式光伏发电项目中铜东南铜业有东南铜业二期

37.18421470.39

限公司分布式光伏发电项目

合计21.5676240——

注：因部分协议尚未签署，上述协议电价及有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。

2.关联关系的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述关联方均为公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下的子公司，故本次交易构成关联交易。

3.本次关联交易已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于2025年12月18日召开的第十届董事会

第一次临时会议审议通过，其中关联董事宋军先生、赵娟娟女士

2对本议案回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议批准。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）山西华兴铝业有限公司

1.基本情况

法定代表人：袁国栋

注册资本：185000万元人民币

成立日期：2010年7月5日

统一社会信用代码：9114000055870084XW

经营范围：常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；非煤矿

山矿产资源开采、选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、金属矿石销售；热力生产和供应；石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品销售；金属材料制造、金属材料销售；货物进出口；再生资源加

工、再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册地址：吕梁市兴县瓦塘镇龙耳会村

2.山西华兴铝业有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

3年度资产总额净资产营业收入净利润

2024年12月31

577814.86323987.80746843.37104967.82日/2024年度

2025年6月30日

609125.20337447.42333801.1212430.38

/2025年上半年

注：2024年12月31日数据已经审计，2025年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：山西华兴铝业有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

中国铝业集团有限公司

32.29%

中国铝业股份有限公司

60%

山西华兴铝业有限公司

4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统查询，山西华兴铝业有限公司不

属于失信被执行人。

（二）遵义铝业股份有限公司

1.基本情况

4法定代表人：周锋

注册资本：320489.9969万元人民币

成立日期：1990年4月3日

统一社会信用代码：91520000214810535A

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定

无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化

盐、氢氧化铝、金属镓以及其他自产自销的附属产品及衍生产品；

本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。）注册地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道

2.遵义铝业股份有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元年度资产总额净资产营业收入净利润

2024年12月31

560080.34404823.77859894.8753422.45日/2024年度

2025年6月30日

569548.24427407.28426174.2422331.09

/2025年上半年

5注：2024年12月31日数据已经审计，2025年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：遵义铝业股份有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

中国铝业集团有限公司

32.29%

中国铝业股份有限公司

67.4447%

遵义铝业股份有限公司

4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统查询，遵义铝业股份有限公司不

属于失信被执行人。

（三）中铜东南铜业有限公司

1.基本情况

法定代表人：杨美彦

注册资本：196000万元人民币

6成立日期：2015年12月31日

统一社会信用代码：91350900MA345BP10L

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号

2.中铜东南铜业有限公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元年度资产总额净资产营业收入净利润

2024年12月31

755296.21318568.893660991.2655091.06日/2024年度

2025年6月30日

722061.25310911.261903418.5016631.41

/2025年上半年

注：2024年12月31日数据已经审计，2025年6月30日数据未经审计。

3.与公司的关联关系：中铜东南铜业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交

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中国铝业集团有限公司

72.92%易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。

股权结构图如下：

60%

4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

5.经企业信用信息公示系统查询，中铜东南铜业有限公司不

属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

（一）山西华兴分布式光伏发电项目合同能源管理协议

甲方：山西华兴铝业有限公司

乙方：宁夏银星能源股份有限公司

第一条项目概况

1.1分布式光伏项目（以下简称项目），是指乙方利用甲方

建筑物及其附属场所等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电

8设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投

资建设、购买的其他设备、设施等。

1.2节能效益分享型方式：是指在项目实施过程中，乙方负

责项目的投资、建设和运营，甲方按照项目实际供电量×本合同约定的含税基准到户供电价格向乙方支付节能效益分享款。实际供电量是指乙方投资建设的光伏项目光伏电能表计量发电量－项目光伏电能表计量自用电量的数值。

1.3 绿证、CCER 等绿电权益：指由本项目所产生的绿色电

力证书（Green Certificate）、中国核证减排量（Chinese CertifiedEmission Reductions）等绿色电力权益。

第二条能源管理期限

2.1项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之

日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。如因不可抗力或甲方原因导致的延误，工期相应顺延。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

2.2节能效益分享期：自项目发电之日起25年。

第三条项目范围

3.1乙方负责取得项目的备案、接入批复等项目建设前期合规文件。

3.2乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按

照本协议约定拥有项目资产的所有权。

93.3乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有

项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。

3.4 项目建成后在合规条件下，绿证、CCER 等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用。

第四条费用结算

4.1项目进入节能效益分享期，甲方应按照项目实际供电量

支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×（项目光伏电能表计量发电量-项目光伏电能表计量自用电量）。

含税基准到户供电价格为0.2878元/千瓦时，项目建设容量为不低于 6.443MWp。年供电量按实际供电量进行统计。

4.2甲方用电量以项目光伏电站安装的经有资质的第三方检

验检测机构校验合格的双方认可的计量点出口电能计量表的计

量数据为准，电能计量表安装即开始计费。乙方依据双方确认的电能计量表计量电量，于每月10日前开具上月节能效益分享款增值税专用发票（增值税税率为13%，随国家税率政策调整），甲方在收到乙方发票后60日内支付（现金或银行承兑）。

第五条合同的生效条件

本合同自各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，且由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日生效。

（二）中铜东南铜业有限公司分布式光伏项目合同能源管理协议

10甲方：中铜东南铜业有限公司

乙方：宁夏银星能源股份有限公司

第一条项目概况

1.1分布式光伏项目（以下简称项目），是指乙方利用甲方

建筑物及其附属场所等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、

计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投

资建设、购买的其他设备、设施等。

1.2节能效益分享型方式：是指在项目实施过程中，乙方负

责项目的投资、建设和运营，甲方按照项目实际供电量×本合同约定的含税基准到户供电价格向乙方支付节能效益分享款。

1.3 绿证、CCER 等绿电权益：指由本项目所产生的绿色电

力证书（Green Certificate）、中国核证减排量（Chinese CertifiedEmission Reductions）等绿色电力权益。

第二条能源管理期限

2.1项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之

日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。如因不可抗力或甲方原因导致的延误，工期相应顺延。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

2.2节能效益分享期：自项目发电之日起25年。

第三条项目范围

113.1乙方负责取得项目的备案、接入批复等项目建设前期合规文件。

3.2乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按

照本协议约定拥有项目资产的所有权。

3.3乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有

项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。

3.4 项目建成后在合规条件下，绿证、CCER 等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用。

第四条费用结算

4.1项目进入节能效益分享期，甲方应按照项目实际供电量

支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×项目月度实际供电量。含税基准到户供电价格为0.39元/千瓦时，项目建设容量为不低于 7.1838MWp。年供电量按实际供电量进行统计。

4.2甲方用电量以项目光伏电站安装的经有资质的第三方

检验检测机构校验合格的双方认可的计量点出口电能计量表的

计量数据为准，电能计量表安装即开始计费。乙方依据双方确认的电能计量表计量电量，于每月10日前开具上月节能效益分享款增值税专用发票（增值税税率为13%，随国家税率政策调整），甲方在收到乙方发票后30日内支付（现金或银行承兑）。

第五条合同的生效条件

本协议自各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、12批准，且由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日生效。

（三）遵义铝业二期分布式光伏发电项目合同能源管理协议补充协议

甲方：遵义铝业股份有限公司

乙方：宁夏银星能源股份有限公司鉴于，甲乙双方于2024年3月28日签订《分布式光伏项目能源管理协议》合同（合同编号：YXNY〔2024〕-00111）（以下简称原合同），约定：遵义铝业股份有限公司分布式光伏发电项目按节能效益分享型方式分配由本项目带来的节能效益。现双方拟开展遵义铝业二期分布式光伏发电项目（以下简称二期项目），二期项目利用遵义铝业均化堆场旁#1山地、#2山地建设分布式光伏，所发电量全部由甲方消纳，项目装机容量 7.94MWp。

二期项目节能效益分享期：自项目发电之日起25年。

甲乙双方经协商一致，同意二期项目的合作模式、双方权利义务、电价结算标准（按协商电价 0.4 元/kWh 执行）、支付方式、

设备维护责任、违约责任等条款，沿用原合同的约定。

上述协议尚未签署，上述有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。

四、本次交易对公司的影响

本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开展光伏项目进行合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。

13本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守

了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项目税后财务内部收益率6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，公司与关联方中国铝业集团有限公司所属子公司之间发生的关联交易总金额为15118万元。

六、独立董事过半数同意意见公司于2025年12月18日召开2025年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

七、备查文件

1.第十届董事会第一次临时会议决议；

2.2025年第五次独立董事专门会议决议；

3.上市公司关联交易情况概述表；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

14宁夏银星能源股份有限公司

董事会

2025年12月19日

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