宁夏银星能源股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会成员（独立董事、非独立董事）、高级管理人员（经公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条公司董事及高级管理人员业绩考核薪酬管理遵

循以下原则：

（一）坚持依法合规，统筹激励约束。执行国家收入分配政策，科学合理评价公司高级管理人员业绩贡献。

（二）坚持内外协调，兼顾总体平衡。公司高级管理人

员薪酬标准的确定，统筹考虑岗位贡献价值，参考同类行业企业高管薪酬水平。与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（三）坚持以岗定薪，加大浮动比例。建立以岗位价值

为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理体系，绩效薪酬与考-1-核结果强挂钩，并合理拉开收入分配差距。

第二章薪酬结构及兑现机制

第四条在公司任职的非独立董事（含职工代表董事），根据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬

管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴；不在公司担任其他任何职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

第五条独立董事实行固定津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。

第六条公司高级管理人员实行年薪制，薪酬构成单元

一般包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入，其中绩效年薪占比一般不低于年薪总水平（基本年薪与绩效年薪之和）的60%。

绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第七条各薪酬单元的组成及兑现周期如下：

（一）基本年薪：根据任职情况，按月兑现。

（二）绩效年薪：包括经营绩效薪酬、专项绩效薪酬。

经营绩效薪酬，依据主要考核指标完成情况，在考核年度（即当年）按月预兑现，次年清算。

专项绩效薪酬，是指按照有关激励政策发放的各类奖励，满足奖励条件时即时兑现。

（三）中长期激励收入：一般包括任期激励等现金类激

-2-励收入和上市公司股权激励等股权类激励收入。任期激励，依据任期业绩考核结果兑现，一般在任期结束后兑现；上市公司股权激励，按照公司相关激励制度、方案执行。

（四）津补贴：按照公司相关制度规定的周期兑现。

第八条基本年薪，是公司高级管理人员履行正常职责所获得的年度基本收入。一般以公司高级管理人员任期制和契约化管理任期为周期，统筹考虑上一考核任期公司在岗职工平均工资、经营贡献度、管理幅度难度等因素，测算调整公司正职高级管理人员的基本年薪标准。副职高级管理人员的基本年薪标准，根据其任职岗位、承担的责任和风险等因素，按照正职高级管理人员基本年薪标准的0.6～0.9倍确定，合理拉开差距。

第九条经营绩效薪酬，是公司高级管理人员按照年度

业绩考核结果获得的年度收入，强化高级管理人员薪酬与组织绩效、个人业绩贡献的内在关联，体现薪酬的激励与约束性。以正职高级管理人员的基本年薪标准为基础，根据公司关键效益指标（一般为利润总额、成本、年度重点工作等）

和其他重点考核指标完成情况，确定经营绩效薪酬系数。

第十条专项绩效薪酬，是与公司高级管理人员在重点专项工作中的贡献或者业绩挂钩的收入。

第十一条任期激励，是与公司高级管理人员任期考核

结果挂钩的收入，根据任期业绩考核结果确定。在不超过任期内各年度实际兑现的经营绩效薪酬（不包括超额完成业绩考核目标获得的经营绩效薪酬）之和的30%以内确定。任期-3-业绩考核不合格（百分制低于80分，或者任一主要指标完成率低于80%）的，扣减全部任期激励。

第十二条高级管理人员业绩考核结果，按照以下原则

确定：

（一）正职高级管理人员及主持工作的副职高级管理人员，一般按照公司经营班子业绩考核结果，确定年度和任期业绩考核结果。高级管理人员签订的《业绩责任书》另有约定的，按照约定执行。

（二）副职高级管理人员，一般按照经营班子业绩考核

结果占比50%、个人履职考核结果占比50%，加权计算确定年度和任期业绩考核结果。具体权重应当在高级管理人员签订的《业绩责任书》中予以明确。

第十三条发生安全、环保事故或不稳定事件的，按照

公司相关规定，视情节轻重，扣减年度业绩考核得分或否决年度业绩薪酬。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章薪酬管理相关要求

第十五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并履行董事会决策程序，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

-4-董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十六条公司高级管理人员的年度业绩考核以自然年

度为周期进行考核。每个考核年度结束后，董事会应当依据经审计的财务数据等，对高级管理人员进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈高级管理人员。高级管理人员对考核与奖惩意见有异议的，可以及时向董事会反映。

第十七条因会计信息质量不实、经营业绩造假、财务

造假等问题，按照公司关于组织绩效考核相关规定，对业绩考核结果进行追溯重述的，应当相应追索扣回公司高级管理人员已兑现的与业绩考核结果挂钩的超额发放部分薪酬。递延经营绩效薪酬的支付与风险防控、项目完结等情况挂钩。

公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和

中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司高级管理人员出现职责范围内的风险损失、项目不

能按期完结等风险事项，或者其他薪酬追索扣回、薪酬扣减事项的，应当相应扣减未支付的递延经营绩效薪酬。

-5-第十八条公司一般按照高级管理人员岗位调整的次月起调整高级管理人员薪酬。

第十九条高级管理人员因病、因任职时间短未实施正

常考核程序的，个人年度业绩考核结果一般不得超过公司同层级岗位高级管理人员平均考核结果。

第二十条高级管理人员因工负伤或患职业病期间的薪酬待遇，按照《工伤保险条例》有关规定执行。

第四章附则

第二十一条本制度有关规定，与国家有关法律法规或

者上级单位规定不一致的，按照国家有关法律法规和上级单位有关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会制订，并负责解释。

第二十三条本制度经公司股东会审议通过后生效，自2026年1月1日起施行。原《宁夏银星能源股份有限公司经理层成员评价与薪酬管理办法》（〔2022〕110号）同时废止。