宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于宁夏银星能源股份有限公司

向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银

星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023年度向特定对象

发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源向特定对象发行股票限售股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、2023年度向特定对象发行股份和股本变动情况2023年 7月 25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕

1584 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向 14 名特定投资者

发行人民币普通股（A 股）股票 211835699 股（以下简称“本次发行”），本次发行完成后，公司新增股份 211835699 股，总股本由 706118997 股增加至

917954696股。

本次发行新增股份于 2023年 9月 8日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，除中铝宁夏能源集团有限公司认购的股份限售期为新增股份上市之日起 36个月，其余 13名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东宁夏能源所作出各项承诺的履行进展，以及与本次解除限售股份对应承诺的完成情况具体如下：

履行情

承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺期限况

宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见宁夏能源认购的本次发行的股份自本次发行结向特定对 股份限售 束之日起 36个月内将不以任何方式转让；自 期限内履行（自已严格象发行股 承诺（关于 本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日 发行结束之日履行完

票时所作 锁定期的 止，所认购的本次发行的 A股股票，由于分配 起三十六个月毕 承诺 承诺） 股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取 内）得的股份亦应遵守上述约定。

1.宁夏能源承诺不滥用控股股东地位，不会越

权干预发行人经营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；

2.在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填

补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及

实施细则后，如发行人的相关规定及本公司的股份限售 承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按向特定对 期限内履行（自承诺（填补 照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补 已严格象发行股 发行结束之日

被摊薄即 充承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所 履行完票时所作 起三十六个月承诺 期回报的 的要求； 3. 内）毕

承诺） 宁夏能源若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对宁夏能源作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于同业 为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同

资产重组 竞争、关联 业竞争问题，宁夏能源于 2025年 2月 12日变 2025 年 2 月 12正常履

时所作承 交易、资金 更承诺：自本承诺函出具后 24个月内，宁夏能 日至2027年2月行中 诺 占用方面 源将按照评估确定的公允价格将陕西省地方电 12日

的承诺 力定边能源有限公司 49%股权注入银星能源。

关于同业 为继续解决与控股股东宁夏能源之间存在的同

资产重组 竞争、关联 业竞争问题，宁夏能源于 2025年 2月 12日变 2025 年 2 月 12时所作承 交易、资金 更承诺：本承诺函出具后的 24个月内，宁夏能 日至2027 2 正常履年 月行中

诺 占用方面 源按照评估确定的公允价格将光伏发电及相关 12日

的承诺 产品生产相关资产和业务注入银星能源。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年9月10日；

（二）本次可上市流通股份数量为85221501股，占公司总股本的9.28%；

（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见

单位：股

本次可上市流通 冻结/标记

序 限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流通

股数占公司总股 的股份数

号 人名称 （股） 股数（股）

本的比例（％） 量（股）中铝宁夏能源集

1 289987608.00 85221501 9.28% 0

团有限公司

四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

本次限售股份上市流通

本次限售股份上市流通前 本次

股份类型 后变动数

股数 比例 股数 比例有限售条件股

289987608 31.59% -85221501 204766107 22.31%

份无限售条件股

627967088 68.41% 85221501 713188589 77.69%

份

股份总数 917954696 100.00% _ 917954696 100.00%

注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股

票中做出的股份锁定等各项承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对银星能源本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票 限售股份上市流通的核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗 峰 蒋文翔中信证券股份有限公司

年 月 日