证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2026-003

三湘印象股份有限公司

第八届董事会第二十七次（定期）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次（定期）会议通知于2026年4月13日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于

2026年4月24日14：30在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议

应出席董事9名，实际出席董事9名，董事陈劲松、黄建，独立董事王建平以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的公司《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的公司《2025年度独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

2、审议通过了《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年

1的经营状况和财务信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体委员同意。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的公司《2025年年度报告》及其摘要。

3、审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年年初未分配利润为945023854.83元，2025年归属于母公司股东的净利润为-133783659.28元，2025年末未分配利润为811240195.55元。母公司财务报表中2025年初未分配利润为256955211.99元，2025年度净利润为-1334910.63元，2025年末可供分配利润为255620301.36元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2025年末可供分配利润为

255620301.36元。

为满足公司日常生产经营、战略实施等方面的资金需求，基于公司长远发展战略、维护股东利益及公司稳健经营等方面的考虑，2025年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体委员同意。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于2025年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本的公告》。

4、审议通过了《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2026年度审计机构，负责审计公司2026年年度财务报告。年报审计费用预计约170万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

同时，聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度内控审计机构，内控审计费用预计约30万元，具体根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体委员同意。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告》。

5、审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体委员同意。审计机构已就上述事项出具了内部控制审计报告。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的公司《2025年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

6、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2026年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2026年度日常关联交易进行了预计。

6.1、关于2026年度日常关联交易预计的议案（一）

表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈劲松、黄建回避表决。

6.2、关于2026年度日常关联交易预计的议案（二）

表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事黄建回避表决。

6.3、关于2026年度日常关联交易预计的议案（三）

表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事许文智、黄建回避表决。

本议案经第八届独立董事第六次专门会议审议通过。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。

7、审议通过了《关于2026年度预计新增对外担保事项的议案》

为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2026年度项目开发及日常经营

的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会对2026年度新增融资担保等事项进行决策。公司2026年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币11.8亿元（包括公司为合并报

3表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。

本议案尚需经公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于2026年度预计新增对外担保事项的公告》。

8、审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》

公司《2026年第一季度报告》充分、全面、真实、准确地反映了公司2026

年第一季度的经营状况和财务信息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体委员同意。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的公司《2026年第一季度报告》。

9、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《公司章程》进行修订。董事会同意修订公司章程事宜，并提请股东会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及《公司章程》的备案等手续。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》、《公司章程》全文。

10、审议通过了《关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》

根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司董事会同意制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会全体委员同意。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

411、审议了《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

（1）公司董事薪酬方案

独立董事以及外部董事(指不在控股股东、实际控制人及其关联公司担任职务，且不在本公司及控股子公司担任其他职务的董事)的年度津贴为每年人民币

12万元（含税）；在公司担任具体职务的非独立董事根据在公司的岗位领取相

应的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，不额外领取董事津贴。

（2）公司高级管理人员薪酬方案

在公司担任具体职务的高级管理人员根据在公司的岗位领取相应的薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议，因该议案涉及到董事会薪酬与考核委员会委员及董事会全体成员，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过了《关于修订内部审计制度的议案》

公司董事会同意修订《内部审计制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部审计制度》。

13、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

鉴于本次董事会《关于2025年年度报告及其摘要的议案》等议案需提交股

东会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2026年5月18日（星期一）14:00召开2025年年度股东会，审议相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

本次会议还听取了《公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

5三、备查文件

1、第八届董事会第二十七次（定期）会议决议；

2、第八届独立董事第六次专门会议审核意见；

3、第八届董事会审计委员会第二十三次会议决议；

4、第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会

2026年4月28日

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