三湘印象:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2025-030

三湘印象股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月22日召开第八届董事会第二十五次（定期）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》。现将有关内容公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》做出如下修订：

序修订前修订后号第一条为维护三湘印象股份有限公司（以第一条为维护三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规章程。定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

第二条公司系依照《公司法》和其他有关定成立的股份有限公司。

规定成立的股份有限公司。

公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改

2发[1997]67号）批准，以募集方式设立；在发[1997]67号）批准，以募集方式设立；在深圳工商行政管理局注册分局注册登记，取深圳工商行政管理局注册分局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9131000得营业执照。

02437770094。

3第三条公司于1997年8月14日经中国证第三条公司于1997年8月14日经中国证

1序

修订前修订后号券监督管理委员会（以下简称“中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1300万股（含公司职工股130万股）。通股1300万股（含公司职工股130万股）。

于1997年9月25日在深圳证券交易所（以于1997年9月25日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。下简称“深交所”）上市。

第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视

4第八条董事长为公司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资本分为等额股份股东第九条公司全部资本分为等额股份股东

5以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其认购的股份为限对公司承担责任公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部资财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件对公司、股东、董事、监事、高力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

6章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司

董事、监事、总裁和其他高级管理人员股董事、监事、总裁和其他高级管理人员股

东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、

监事、总裁和其他高级管理人员。监事、总裁和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公司的

副总裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十五条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具平、公正的原则同种类别的每一股份应当有同等权利。同次发行的同种类股票每股具有同等权利。同次发行的同种类别股票

的发行条件和价格应当相同；任何单位或者每股的发行条件和价格应当相同；认购人任个人所认购的股份每股应当支付相同价何单位或者个人所认购的股份每股应当支额。付相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标明第十六条公司发行的面额股票以人民币

8面值。标明面值。

第二十条公司或者公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷借款等形式对购买为他人取得本公

第二十条公司或公司的子公司(包括公司司或者其母拟购买公司的股份的人提供任

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿何财务资助，公司实施员工持股计划的除

或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份外。

的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不

2序

修订前修订后号得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十一条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作依照法律、法规的规定经股东大会分别作

出决议可以采用下列方式增加资本:出决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象公开发行股份；

10(二)非公开发行股份；(二)向特定对象非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

收购本公司的股份:公司不得收购本公司

收购本公司的股份:股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(二)与持有本公司股份票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

11励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；

立决议持异议要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债劵；

换为股票的公司债劵；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份可以通第二十四条公司收购本公司股份可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

12公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十五条公司因本章程第二十三条第一

款第（一）项、第(二)项的情形收购本公司款第（一）项、第(二)项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司因本章公司股份的，应当经股东大会决议。公司因

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份依照本章程的规定，经三分之二以上董事出的，依照本章程的规定，经三分之二以上董席的董事会会议决议。公司依照本章程第二事出席的董事会会议决议。公司依照本章程十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第一款规定收购本公司股份后，

3序

修订前修订后号

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日属于第（一）项情形的，应当自收购之日起内注销；属于第（二）项、第（四）项情形十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；属于第情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）项情

公司合计持有的本公司股份数不得超过本形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的百分之十，并应当在过本公司已发行股份总额数的百分之十，并三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以应当依法转

14第二十六条公司的股份可以依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股票份作

15质押权的标的。为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自

第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深发行股份前已发行的股份自公司股票在证圳证券交易所上市交易之日起1年内不得券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

16申报所持有的本公司的股份及其变动情况

申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所在就任时确定的任职期间每年转让的股份

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

份自公司股票上市交易之日起1年内不得所持本公司股份自公司股票上市交易之日转让。上述人员离职后半年内不得转让其起1年内不得转让。上述人员离职后半年内所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份5%以上的股东将其持员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票或本公司其他具有股权性有的本公司股票或本公司其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。司所有本公司董事会将收回其所得收益。

但是证券公司因购入包销售后剩余股票而但是证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有5%以上股份以及国务院证券监督管持有5%以上股份的以及国务院证券监督理机构规定的其他情形除外。管理机构规定的其他情形除外。

17前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的本公司股票或者本公司其他人股东持有的本公司股票或者本公司其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券。股票或者本公司其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的股东公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

4序

修订前修订后号公司董事会不按照第一款的规定执行的负公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

19第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记结算机构提供

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭的凭证建立股东名册股东名册是证明股东证建立股东名册股东名册是证明股东持有持有公司股份的充分证据。股东按其所持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的种类别享有权利承担义务；持有同的种类享有权利承担义务；持有同一种类

20一种类别股份的股东享有同等权利承担同

股份的股东享有同等权利承担同种义务。

种义务。

公司应定期查询主要股东资料以及主要股公司应定期查询主要股东资料以及主要股

东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司东的持股变更（含股权质押）情况，及时掌的股权结构。

握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为

21时由董事会或股东大会召集人确定股权登时由董事会或者股东大会召集人确定股权

记日股权登记日收市后登记在册的股东为登记日股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派委派股东代理人参加股东大会并行使相应股东代理人参加股东大会并行使相应的表的表决权；

决权；(三)对公司的经营进行监督提出建议或者

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

22让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、本复制公司章程、股东名册、公

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事议决议、监事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东要求公司收购其股份；

定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十三条股东提出要求查阅复制公司前

23息或者索取资料的应当向公司提供证明其条所述有关信息或者索取资材料的应当

持有公司股份的种类以及持股数量的书面遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

5序

修订前修订后号文件公司经核实股东身份后按照股东的要规的规定。应当向公司提供证明其持有公司求予以提供。股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出

之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十四条公司股东大会、董事会决议内式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

容违反法律、行政法规的股东有权请求人除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方程序、提案内容的合法性、股东会决议的效

式违反法律、行政法规或者本章程或者决力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉议内容违反本章程的股东有权自决议作出讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁之日起60日内请求人民法院撤销。定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

定给公司造成损失的连续180日以上单独政法规或者本章程的规定给公司造成损失

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的连续180日以上单独或者合并计持有公

6序

修订前修订后号

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会司1%以上股份的股东有权书面请求监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审

章程的规定给公司造成损失的股东可以书计委员会成员执行公司职务时违反法律、行面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的前述股东可以书面请求董事会向人民法求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起院提起诉讼。

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即监事会审计委员会、董事会收到前款规定的

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到损害的前款规定的股东有权为了公司的利请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的以弥补的损害的前款规定的股东有权为了

本条第一款规定的股东可以依照前两款的公司的利益以自己的名义直接向人民法院规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外不得退股抽

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

27股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东有限责任损害公司债权人的利益；公司成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股股东滥用股东权利给公司或者其他股东造东滥用公司法人独立地位和股东有限责任成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股逃避债务严重损害公司债权人利益的应当东滥用公司法人独立地位和股东有限责任对公司债务承担连带责任；逃避债务严重损害公司债权人利益的应当

7序

修订前修订后号

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担对公司债务承担连带责任；

的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股

28份的股东将其持有的股份进行质押的应当/

自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责

任。第三十九条公司控股股东、实际控制人应

公司控股股东及实际控制人对公司和公司当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

29社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应交易所的规定行使权利、履行义务，维护公

严格依法行使出资人的权利控股股东不得司利益。

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

30/件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

8序

修订前修订后号司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人质押其

31/所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

32/政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

33第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构依第四十三条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权:股东大会是公司的权力机构依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划；职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)决定公司的经营方针和投资计划；

监事决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、

(三)审议批准董事会的报告；监事决定有关董事、监事的报酬事项；

(四)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)审议批准监事会报告；

算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补算方案；

亏损方案；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；

议；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(八)对发行公司债券或其他证券及上市方议；

案作出决议；(五)对发行公司债券或其他证券及上市方

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变案作出决议；

更公司形式作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(十)修改本章程；更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(七)修改本章程；

决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

9序

修订前修订后号

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事会计师事务所作出决议；

项；(九)审议批准第四十四一条规定的担保事

(十三)审议公司连续十二个月内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产(十)审议公司连续十二个月内购买、出售重

30%的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；30%的事项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

绝对值计算。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条公司下列提供担保事项须经

第四十一条公司下列提供担保事项须经股东大会审议通过。

股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产总额，超过本公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产总额，超过本公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

35示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算公

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超司在一年内向他人提供担保的金额超过公

过公司最近一期经审计总资产的30%；

司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

的担保；

（七）中国证监会或深交所规定的其他担保

（七）中国证监会或深交所规定的其他担保情形。

情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的提供担保范畴之内。

章程所述的提供担保范畴之内。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1临时股东大会。年度股东大会每年召开1

次应当于上一会计年度结束后的6个月内次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。举行。

10序

修订前修订后号

第四十六条有下列情形之一的公司在事

第四十三条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东大

会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；

37时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)监事会审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

求当日其所持有的公司股份计算。

公司在第四十二条及上述期限内不能召开公司在第四十二五条及上述期限内不能召

股东大会的，应当报告公司所在地中国证监开股东大会的，应当报告公司所在地中国证会派出机构和深交所说明原因并公告。

监会派出机构和深交所说明原因并公告。

第四十四条公司召开股东大会的地点为公第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

38大会的，视为出席。大会的，视为出席。

公司股东大会同时采取现场、网络方式进行公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。络投票中的一种表决方式。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第四十八条本公司召开股东大会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告:律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

40第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集

41第四十六条股东大会由董事会依法召集。第四十九条董事会应当在规定的期限内按

11序

修订前修订后号

经全体独立董事的二分之一以上同意，独立时召集股东会。股东大会由董事会依法召董事有权向董事会提议召开临时股东大会。集。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议经全体独立董事过半数的二分之一以上同

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的意，独立董事有权向董事会提议召开临时股规定在收到提议后10日内提出同意或不同东大会。对独立董事要求召开临时股东大会意召开临时股东大会的书面反馈意见。的提议董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的将在作出本章程的规定在收到提议后10日内提出同董事会决议后的5日内发出召开股东大会意或者不同意召开临时股东大会的书面反的通知；董事会不同意召开临时股东大会馈意见。

的将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十条审计委员会监事会有权向董事会

第四十七条监事会有权向董事会提议召开提议召开临时股东大会并应当以书面形式临时股东大会并应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定在收到提议案后10日章程的规定在收到提案后10日内提出同意内提出同意或者不同意召开临时股东大会或不同意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会同意召开临时股东大会的将在作出

42董事会决议后的5日内发出召开股东大会

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得审计的通知通知中对原提议的变更应征得监事委员会监事会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东大会会议职责审计委员会监事会可以自行召集和主责监事会可以自行召集和主持。

持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十一条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东股东大会并应当以书面形式向董事会提有权向董事会请求召开临时股东大会并应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当以书面形式向董事会提出。董事会应当根程的规定在收到请求后10日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的应当在作股东大会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东大会的应当在作会的通知通知中对原请求的变更应当征得出董事会决议后的5日内发出召开股东大相关股东的同意。会的通知通知中对原请求的变更应当征得董事会不同意召开临时股东大会或者在收相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的单独或者合董事会不同意召开临时股东大会或者在收

计持有公司10%以上股份的股东有权向监到请求后10日内未作出反馈的单独或者合事会提议召开临时股东大会并应当以书面计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的

12序

修订前修订后号形式向监事会提出请求。优先股等）的股东有权向审计委员会监事会监事会同意召开临时股东大会的应在收到提议召开临时股东大会并应当以书面形式请求5日内发出召开股东大会的通知通知向审计委员会监事会提出请求。

中对原请求的变更应当征得相关股东的同审计委员会监事会同意召开临时股东大会意。的应在收到请求后5日内发出召开股东大监事会未在规定期限内发出股东大会通知会的通知通知中对原请求的变更应当征得的视为监事会不召集和主持股东大会连续相关股东的同意。

90日以上单独或者合计持有公司10%以上审计委员会监事会未在规定期限内发出股

股份的股东可以自行召集和主持。东大会通知的视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条审计委员会监事会或股东决定

第四十九条监事会或股东决定自行召集股自行召集股东大会的须书面通知董事会同东大会的须书面通知董事会同时向深交所时向深交所备案。

备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股（含在股东大会决议公告前召集股东持股比例表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司

不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出

44股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会

股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持之日至股东大会召开日期间不减持其所持本公司股份并披露。

本公司股份并披露。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东大会决议公告时向深交所提交有关证明材会通知及股东大会决议公告时向深交所提料。

交有关证明材料。

第五十三条对于审计委员会监事会或者股

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘

45东大会董事会和董事会秘书将予配合。董书将予配合。董事会将提供股权登记日的股事会将提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第五十四条审计委员会监事会或者股东自

第五十一条监事会或股东自行召集的股东

46行召集的股东大会会议所必需的费用由本

大会会议所必需的费用由本公司承担。

公司承担。

47第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十五条提案的内容应当属于股东大会

48职权范围有明确议题和具体决议事项并且职权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会董事会、监第五十六条公司召开股东大会董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会监事会以及单独或者合计并持有份的股东有权向公司提出提案。公司13%以上股份（含表决权恢复的优先

49单独或者合计持有公司3%以上股份的股股等）的股东有权向公司提出提案。

东可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司13%以上股份（含表案并书面提交召集人。召集人应当在收到提决权恢复的优先股等）的股东可以在股东案后2日内发出股东大会补充通知公告临大会召开10日前提出临时提案并书面提交

13序

修订前修订后号时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案后2日内发除前款规定的情形外召集人在发出股东大出股东大会补充通知公告临时提案的内

会通知公告后不得修改股东大会通知中已容，并将该临时提案提交股东会审议。但临列明的提案或增加新的提案。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的股东大会通知中未列明或不符合本章程第规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

五十二条规定的提案股东大会不得进行表除前款规定的情形外召集人在发出股东大决并作出决议。会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第五十七条召集人将在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东临时股东大20日前以公告方式通知各股东临时股东大

会将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东。

50公司计算前述“20日”、“15日”的起始期公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，股东大会通知限时，不包括会议召开当日，股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。日开始计算间隔期。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东大会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含席股东大会并可以书面委托代理人出席会表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决议和参加表决该股东代理人不必是公司的权股份的股东等股东均有权出席股东大会股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；决该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(六)股东大会采用其他方式的，应当在股东(五)会务常设联系人姓名电话号码；

大会通知中明确载明其他方式的表决时间(六)股东大会采用网络或其他方式的，应当及表决程序。在股东大会通知中明确载明其他方式的表股东大会采用网络方式的，股东大会通知中决时间及表决程序。

应明确载明网络方式的表决时间及表决程股东大会采用网络方式的，股东大会通知中序。股东大会网络方式投票的开始时间，不应明确载明网络方式的表决时间及表决程得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其序。股东大会网络或其他方式投票的开始时结束时间不得早于现场股东大会结束当日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午下午3:00。3:00当日上午9:15，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

少于两个工作日且不多于七个工作日。股权现场股东大会结束当日下午3:00。

登记日一旦确认不得变更。股东大会延期股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

14序

修订前修订后号的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定少于两个工作日且不多于七个工作日。股权的日期、不得变更，且延期后的现场会议日登记日一旦确认不得变更。股东大会延期期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定于七个工作日的规定。的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董举事项的股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料至少包括以下事、监事候选人的详细资料至少包括以下

内容:内容:

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的则》及深交所业务其他规则和本公司章程等任职资格；要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司5%以上股东、实际控应当特别说明在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其制人等单位的工作情况以及最近五年在其

他机构担任董事、监事、高级管理人员的情他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；况；

（三）与公司或其控股股东及实际控制人是（三）与公司或其控股股东及实际控制人是

否存在关联关系，与持有公司百分之五以上否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人关系，与公司其他董事、监事和高级管理人

员是否存在关联关系；员是否存在关联关系；

（四）持有上市公司股份数量；（四）持有上市公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门（五）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结规被中国证监会立案调查稽查，尚未有明确论。如是，召集人应当披露该候选人前述情结论。如是，召集人应当披露该候选人前述况的具体情形，推选该候选人的原因，是否情况的具体情形，推选该候选人的原因，是对上市公司规范运作和公司治理等产生影否对上市公司规范运作和公司治理等产生响及公司的应对措施；影响及公司的应对措施；

（六）候选人是否存在失信行为。（六）候选人是否存在失信行为。存在失信

除采取累积投票制选举董事、监事外每位行为的，召集人应当披露该候选人失信的具董事、监事候选人应当以单项提案提出。体情形，推举该候选人的原因，是否对公司公司在发布召开关于选举独立董事的股东规范运作和公司治理产生影响及公司的应

大会通知时，应当将所有独立董事候选人的对措施。

有关材料报送深交所备案。公司董事会对独除采取累积投票制选举董事、监事外每位立董事候选人的有关情况有异议的，应当同董事、监事候选人应当以单项提案提出。

时报送董事会的书面意见。在召开股东大会公司在发布召开关于选举独立董事的股东

15序

修订前修订后号

选举独立董事时，公司董事会应当对独立董大会通知时，应当将所有独立董事候选人的事候选人是否被深交所提出异议等情况进有关材料报送深交所备案，并保证报送材料行说明。的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议等情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第五十七条发出股东大会通知后无正当第六十条发出股东大会通知后无正当理理由股东大会不应延期或取消股东大会通由股东大会不应延期或者取消股东大会通

53知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形召集人应当在原定召开日前至者取消的情形召集人应当在原定召开日前少2个交易日公告并说明原因。至少2个交易日公告并说明原因。

54第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。采取必要措施保证股东大会的正常秩序。

55对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为将采取措施加以制止并及时法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代

第五十九条股权登记日登记在册的所有股理人均有权出席股东大会，。并依照有关法

东或其代理人均有权出席股东大会。并依律、法规及本章程行使表决权。

56照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代也可以委托代理人代为出席和在授权范围理人代为出席和表决。内行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第六十条个人股东亲自出席会议的应出第六十三条个人股东亲自出席会议的应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代

出席会议的应出示本人有效身份证件、股理他人出席会议的应出示本人有效身份证东授权委托书。法人股东应由法定代表人或件、股东授权委托书。法人股东应由法定代

57者法定代表人委托的代理人出席会议。法定表人或者法定代表人委托的代理人出席会

代表人出席会议的应出示本人身份证、能议。法定代表人出席会议的应出示本人身证明其具有法定代表人资格的有效证明；委份证、能证明其具有法定代表人资格的有效托代理人出席会议的代理人应出示本人身证明；委托代理人出席会议的代理人应出

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

16序

修订前修订后号

第六十四条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:

第六十一条股东出具的委托他人出席股东

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

大会的授权委托书应当载明下列内容:的类别和数量代理人的姓名；

(一)代理人的姓名；

(二)代理人姓名或者名称是否具有表决

(二)是否具有表决权；

权；

58(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

(三)股东的具体指示，包括分别对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；

者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股

(四)委托书签发日期和有效期限；

东的应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作

59具体指示股东代理人是否可以按自己的意/思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需或者其他授权文件和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

61员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第六十八条股东大会召开时本公司要求

第六十六条股东大会召开时本公司全体

全体董事、高级管理人员监事和董事会秘书

62董事、监事和董事会秘书应当出席会议总

应当出列席会议的董事、总裁和其他高级裁和其他高级管理人员应当列席会议。

管理人员应当列席并接受股东的质询会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以长不能履行职务或者不履行职务时由过半上董事共同推举的一名董事主持。数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会监事会自行召集的股东大会由主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会召集人监事会的主席主持。审计

务时由监事会副主席主持监事会副主席不委员会召集人监事会主席不能履行职务或能履行职务或者不履行职务时由半数以上不履行职务时由监事会副主席主持监事会监事共同推举的一名监事主持。副主席不能履行职务或者不履行职务时由股东自行召集的股东大会由召集人推举代过半数的审计委员会成员半数以上监事共表主持。同推举的一名审计委员会成员监事主持。

17序

修订前修订后号召开股东大会时会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会由召集人或者其使股东大会无法继续进行的经现场出席股推举代表主持。

东大会有表决权过半数的股东同意股东大召开股东大会时会议主持人违反议事规则会可推举一人担任会议主持人继续开会。使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则第七十条公司制定股东大会议事规则详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括细规定股东大会的召集、召开和表决程序

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容以及股东大会对董录及其签署、公告等内容以及股东大会对事会的授权原则授权内容应明确具体。股董事会的授权原则授权内容应明确具体。

东大会议事规则应作为章程的附件由董事股东大会议事规则应作为章程的附件由董会拟定股东大会批准。事会拟定股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上董事会、监

第六十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

内容：（一）上年度出席董事会方式、次数及投票

（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二65二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

情况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十条公司的董事、监事、高级管理人第七十二条公司的董事、监事、高级管理员在股东大会上就股东的质询和建议作出人员在股东大会上就股东的质询和建议作

66解释和说明。出解释和说明。

公司的董事、监事、高级管理人员在股东大公司的董事、监事、高级管理人员候选人在

会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，股东大会、董事会或者职工代表大会等有权

18序

修订前修订后号

就其任职资格、专业能力、从业经历、违法机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，议，就其任职条件资格、专业能力、从业经与公司控股股东、实际控制人以及其他董历、违法违规情况、与上市公司是否存在利

事、监事和高级管理人员的关系等情况进行益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及说明。其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第七十二条股东大会应有会议记录由董第七十四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比

67例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十五条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

68应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、录应当与现场出席股东的签名册及代理出

网络及其他方式表决情况的有效资料一并席的委托书、网络及其他方式表决情况的有保存保存期限不少于10年。效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东大会中止或者不能作出决

69的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大

或直接终止本次股东大会并及时公告。同会或者直接终止本次股东大会并及时公时召集人应向公司所在地中国证监会派出告。同时召集人应向公司所在地中国证监机构及深交所报告。会派出机构及深交所报告。

70第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

71股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东大会作出普通决议应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。过半数通过。

19序

修订前修订后号股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东大会作出特别决议应当由出席股东大

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过:议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)发行公司债券；(六)发行公司债券；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定(四)(七)除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过:议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；或者变更公司形式；

(三)修改本章程及其附件；(三)修改本章程及其附件；

(四)分拆所属子公司上市；(四)分拆所属子公司上市；

(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的担保金额超过

计总资产30%；公司最近一期经审计总资产30%；

(六)公司发行股票、可转债、优先股以及中(六)公司发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；国证监会认可的其他证券品种；

73(七)公司以减少注册资本为目的回购股份；(七)公司以减少注册资本为目的回购股份；

(八)重大资产重组；(八)重大资产重组；

(九)股权激励计划；(九)股权激励计划；

(十)公司股东大会决议主动撤回股票在深(十)公司股东大会决议主动撤回股票在深

交所上市交易、并决定不再在深交所交易或交所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东大会以普通决议认定会对公司(十一)股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；事项；

(十二)法律、行政法规或本章程、股东大会(十二)法律、行政法规或者本章程、股东大议事规则规定的其他需要以特别决议通过会议事规则规定的其他需要以特别决议通的事项。过的事项。

已按照本条第（五）项规定履行了相关义务已按照本条第（五）项规定履行了相关义务

20序

修订前修订后号

的公司重大交易事项，不再纳入累计计算范的公司重大交易事项，不再纳入累计计算范围。围，法律、行政法规或者本章程另有规定的本条第（四）、（十）项所述提案，除应当经除外。

出席股东大会的股东所持表决权的三分之本条第（四）、（十）项所述提案，除应当经二以上通过外，还应当经出席会议的除公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之董事、监事、高级管理人员和单独或者合计二以上通过外，还应当经出席会议的除公司持有公司5%以上股份的股东以外的其他股董事、监事、高级管理人员和单独或者合计

东所持表决权的三分之二以上通过。持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所股东大会审议影响中小投资者利益的重大

代表的有表决权的股份数额行使表决权每事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

一股份享有一票表决权。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权且该部事项时，对中小投资者表决应当单独计票。分股份不计入出席股东大会有表决权的股单独计票结果应当及时公开披露。份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券分股份不计入出席股东大会有表决权的股法》第六十三条第一款、第二款规定的，该

74份总数。超过规定比例部分的股份在买入后的三十

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中东会有表决权的股份总数。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

以公开征集股东投票权。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或征集股东投票权应当向被征集人充分披露者中国证监会的规定设立的投资者保护机具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相构可以公开征集股东投票权。

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征征集股东投票权应当向被征集人充分披露集投票权提出最低持股比例限制。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联事项由出席会议的非关联关系股数；股东会决议的公告应当充分披露非关联东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关股东的表决情况。该关联事项由出席会议的

联交易事项即为通过；如该交易事项属特别非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决议范围，应由三分之二以上有效表决权通决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交过。易事项属特别决议范围，应由三分之二以上审议关联交易事项，关联股东的回避和表决有效表决权通过。

程序如下：审议关联交易事项，关联股东的回避和表决

21序

修订前修订后号

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关程序如下：

系，该股东应当在股东大会召开之日前向公（一）股东大会审议的事项与股东有关联关司董事会披露其关联关系；系，该股东应当在股东大会召开之日前向公

（二）股东大会在审议有关关联交易事项司董事会披露其关联关系；

时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并（二）股东大会在审议有关关联交易事项解释和说明关联股东与关联交易事项的关时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并联关系；解释和说明关联股东与关联交易事项的关

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非联关系；

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

的非关联股东有表决权的股份数的过半数（四）关联事项形成决议，必须由出席会议通过；如该交易事项属特别决议范围，应由的非关联股东有表决权的股份数的过半数出席会议的非关联股东有表决权的股份数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由的三分之二以上通过。出席会议的非关联股东有表决权的股份数关联股东未就关联事项进行关联关系披露的三分之二以上通过。

或回避的，有关该关联事项的决议无效。关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外第八十二条除公司处于危机等特殊情况非经股东大会以特别决议批准公司将不与外非经股东大会以特别决议批准公司将不

76董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人

立将公司全部或者重要业务的管理交予该订立将公司全部或者重要业务的管理交予人负责的合同。该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任董在本章程规定的人数范围内，按照拟选任董事或由股东出任的监事的人数，由主要股东事或由股东出任的监事的人数，由董事会或提名，董事会或监事会对提名和资格审核后者单独或者合计持有公司股份1%以上的提交股东大会选举。主要股东提名，提名委员会对董事人选及其股东大会就选举董事、监事进行表决时根任职资格进行遴选、审核并对董事会提出建

据本章程的规定或者股东大会的决议可以议，董事会或监事会对提名和资格审核审议实行累积投票制。当公司第一大股东持有公通过后提交股东大会选举。

司股份达到30%以上时，公司董事、监事的股东大会就选举董事、监事进行表决时根

选举应当实行累积投票制。据本章程的规定或者股东大会的决议可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董实行累积投票制。股东会选举两名以上独立事或者监事时每一股份拥有与应选董事或董事时，应当实行累积投票制。当公司单一者监事人数相同的表决权股东拥有的表决第一大股东及其一致行动人持有公司股份

权可以集中使用。此时，每个股东持有的表达到30%以上时，公司董事、监事的选举应决权数等于该股东所持股份份额乘以应选当实行累积投票制。

董事、监事的人数。股东可以将其总票数集前款所称累积投票制是指股东大会选举董中投给一个或分别投给几个董事、监事候选事或者监事时每一股份拥有与应选董事或人。每一董事、监事候选人单独记票，以票者监事人数相同的表决权股东拥有的表决数多者当选。权可以集中使用。此时，每个股东持有的选

22序

修订前修订后号

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前举票表决权数等于该股东所持有表决权股向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的份数量份额乘以应选董事、监事的人数。股选举实行累积投票，并告之累积投票时表决东可以将其总票数集中投给一个或分别投票数的计算方法和选举规则。给几个董事、监事候选人。每一董事、监事董事会、监事会应当根据股东大会议程，事候选人单独记票，以票数多者当选。

先准备专门的累积投票的选票。该选票除与实行累积投票时，会议主持人应当于表决前其他选票相同部分外，还应当明确标明是董向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的事、监事选举累积投票选票的字样，并应当选举实行累积投票，并告之累积投票时表决标明下列事项：票数的计算方法和选举规则。

（一）会议名称；董事会、监事会应当根据股东大会议程，事

（二）董事、监事候选人姓名；先准备专门的累积投票的选票。该选票除与

（三）股东姓名；其他选票相同部分外，还应当明确标明是董

（四）代理人姓名；事、监事选举累积投票选票的字样，并应当

（五）所持股份数；标明下列事项：

（六）累积投票时的表决票数；（一）会议名称；

（七）投票时间。（二）董事、监事候选人姓名；

公司股东大会采用累积投票制选举董事、监（三）股东姓名；

事时，应按以下规定进行：（四）代理人姓名；

（一）每一有表决权的股份享有与应选的董（五）所持股份数；

事、监事人数相同的表决权，股东可以自由（六）累积投票时的表决票数；

地在董事候选人、监事候选人之间分配其表（七）投票时间。

决权，既可分散投于多人，也可集中投于一公司股东大会采用累积投票制选举董事、监人；事时，应按以下规定进行：

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权（一）每一有表决权的股份享有与应选的董

数之和不得超过其在选举董事、监事候选人事、监事人数相同的表决权，股东可以自由时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；地在董事候选人、监事候选人之间分配其表

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺决权，既可分散投于多人，也可集中投于一序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，人；

由得票较多者当选；（二）股东投给董事、监事候选人的表决权

（四）当两名以上董事、监事候选人得票数数之和不得超过其在选举董事、监事候选人相等，且其得票数在董事、监事候选人中为时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

最少时，如其全部当选将导致董事、监事人（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺数超过该次股东大会应选出的董事、监事人序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，数的，股东大会应就上述得票数相等的董由得票较多者当选；

事、监事候选人再次进行选举；如经再次选（四）当两名以上董事、监事候选人得票数

举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，相等，且其得票数在董事、监事候选人中为公司应将该等董事、监事候选人提交下一次最少时，如其全部当选将导致董事、监事人股东大会进行选举；数超过该次股东大会应选出的董事、监事人

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股数的，股东大会应就上述得票数相等的董

东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将事、监事候选人再次进行选举；如经再次选按照本章程的规定在以后召开的股东大会举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，上对空缺的董事、监事名额进行选举。公司应将该等董事、监事候选人提交下一次

23序

修订前修订后号

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东大会进行选举；

董事与非独立董事的表决应当分别进行。（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会

上对空缺的董事、监事名额进行选举。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。

第八十二条除累积投票制外股东大会将第八十四条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表同提案的将按提案提出的时间顺序进行表

78决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对中止或者不能作出决议外股东大会将不会提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时不会对第八十五条股东大会审议提案时不会对

提案进行修改否则有关变更应当被视为一提案进行修改否则有关若变更，则应当被

个新的提案不能在本次股东大会上进行表视为一个新的提案不能在本次股东大会上决。进行表决

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股

第八十四条同一表决权只能选择现场、网东通过多个股东账户持有公司相同类别股络或其他表决方式中的一种。同一表决权出份的，可以使用持有该公司相同类别股份的

80现重复表决的以第一次投票结果为准。股东

任一股东账户参加网络投票，且投票后视为通过多个股东账户分别投票的，以第一次有该股东拥有的所有股东账户下的相同类别效投票结果为准。

股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以

第一次有效投票结果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表第八十七条股东大会采取记名方式投票表

81决。决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前第八十八条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代议事项与股东有关联关系的相关股东及代

理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东大会对提案进行表决时应当由律师、

82股东代表与监事代表共同负责计票、监票股东代表与监事代表共同负责计票、监票

并当场公布表决结果决议的表决结果载入并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的上市公司股或其代理人有权通过相应的投票系统查验东或者其代理人有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早第八十九条股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式会议主持人应当宣布

24序

修订前修订后号一提案的表决情况和结果并根据表决结果每一提案的表决情况和结果并根据表决结宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东大会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东应当对提

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

第八十八条出席股东大会的股东应当对对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与提交表决的提案发表以下意见之一:同意、香港股票市场交易互联互通机制股票的名反对或弃权。

84义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为"弃权"。

的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人

第九十条股东大会决议应当及时公告公数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

告中应包括如下内容：决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

和主持人，以及是否符合有关法律、行政法公告中应包括如下内容：

规、部门规章、规范性文件和公司章程的说(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人明；和主持人，以及是否符合有关法律、行政法

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代规、部门规章、规范性文件和公司章程的说

理)股份及占上市公司有表决权总股份的比明；

85例；(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代

(三)每项提案的表决方式；理)股份及占上市公司有表决权总股份的比

(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出例；

决议的，应当列明提案股东的名称或者姓(三)每项提案的表决方式；

名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出项的，应当说明关联股东回避表决情况；决议的，应当列明提案股东的名称或者姓

(五)法律意见书的结论性意见；名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事

(六)中国证监会和深交所要求披露的其他项的，应当说明关联股东回避表决情况；

相关内容。(五)法律意见书的结论性意见；

(六)中国证监会和深交所要求披露的其他相关内容。

第九十一条提案未获通过或者本次股东第九十三条提案未获通过或者本次股东

86大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东

大会决议公告中作特别提示。大会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十四条股东大会通过有关董事、监事

87选举提案的新任董事、监事就任时间为股选举提案的新任董事、监事就任时间为股

东大会决议通过之日。东大会决议通过之日。

25序

修订前修订后号

第九十三条股东大会通过有关派现、送股第九十五条股东大会通过有关派现、送股

88或资本公积转增股本提案的公司将在股东或者资本公积转增股本提案的公司将在股

大会结束后2个月内实施具体方案。东大会结束后2个月内实施具体方案。

89第五章董事会第五章董事和董事会

90第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人有下列情

形之一的不能得被提名担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十四条公司董事为自然人有下列情（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

形之一的不得被提名担任公司的董事:或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

董事的市场禁入措施，期限尚未届满；之日起未逾二年；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

上市公司董事，期限尚未届满；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）法律法规、深交所规定的其他情形。个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

违反前款规定选举、委派董事的该选举、之日起未逾三年；

委派或者聘任无效。公司董事会、监事会应（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关对候选人的任职资格进行核查，发行不符合闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、人的提名。董事在任职期间出现前款情形责令关闭之日起未逾三年；

的公司解除其职务。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

91董事候选人存在下列情形之一的，公司应当被人民法院列为失信被执行人；

披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

原因以及是否影响公司规范运作：（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满政处罚；的；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

开谴责或者三次以上通报批评；上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者届满的；

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未（八）法律、行政法规、深交所或者部门规有明确结论意见；章规定的其他内容情形。

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失违反前款规定选举、委派董事的该选举、信信息公开查询平台公示或者被人民法院委派或者聘任无效。公司董事会、监事会应纳入失信被执行人名单。对候选人的任职资格进行核查，发现行不符以上期间，应当以公司股东大会审议董事候合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人聘任议案的日期为截止日。选人的提名。董事在任职期间出现前款情形的公司将解除其职务，停止其履职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

原因以及是否影响公司规范运作：

26序

修订前修订后号

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

以上期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十七条董事由股东大会选举或更换并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任，独立

第九十五条董事由股东大会选举或更换董事在公司连续任职不得超过六年。

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算至本届董事会选在改选出的董事就任前原董事仍应当依

任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规选在改选出的董事就任前原董事仍应当依定履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼定履行董事职务。任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼的董事以及由职工代表担任的董事总计不

任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务得超过公司董事总数的1/2。

的董事以及由职工代表担任的董事总计不公司职工人数超过300人的，董事会成员中得超过公司董事总数的1/2。应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程对公司负有下列忠实义务:(一)不和本章程的规定对公司负有下列忠实义

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不务，应当采取措施避免自身利益与公司利益得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

93(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法

义或者其他个人名义开立账户存储；收入不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会(二)不得挪用公司资金；

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者(二)不得将公司资产或者资金以其个人名以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法

27序

修订前修订后号会同意与本公司订立合同或者进行交易；收入不得违反本章程的规定未经股东大会

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利或董事会同意将公司资金借贷给他人或者为自己或他人谋取本应属于公司的商业机以公司财产为他人提供担保；

会自营或者为他人经营与本公司同类的业(四)未向董事会或者股东会报告，并按照务；不得违反本章程的规定经董事会或者股东

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；会决议通过，不得直接或者间接或未经股东

(八)不得擅自披露公司秘密；大会同意与本公司订立合同或者进行交

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；易；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规(五)未经股东大会同意不得利用职务便利定的其他忠实义务。为自己或者他人谋取本应属于公司的商业董事违反本条规定所得的收入应当归公司机会自营或者为他人经营与本公司同类的所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责业务但向董事会或者股东会报告并经股东任。会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程对公司负有下列勤勉义务:(一)应和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政通常应有的合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求商业活董事对公司负有下列勤勉义务：对公司负

动不超过营业执照规定的业务范围；有下列勤勉义务:

(二)应公平对待所有股东；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(三)及时了解公司业务经营管理状况；的权利以保证公司的商业行为符合国家法

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意律、行政法规以及国家各项经济政策的要见。保证公司所披露的信息真实、准确、完求商业活动不超过营业执照规定的业务范

28序

修订前修订后号

整;围；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(二)应公平对待所有股东；

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会监事会

或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事应当亲自出席董事会会议。

第九十八条董事应当亲自出席董事会会董事连续两次未能亲自出席也不委托其他议。董事连续两次未能亲自出席也不委托董事出席董事会会议视为不能履行职责董其他董事出席董事会会议视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换。

责董事会应当建议股东大会予以撤换。

95董事出现连续两次未能亲自出席会议或者

董事在任职期内连续十二个月未亲自出席在任职期内连续十二个月未亲自出席董事董事会会议次数超过期间董事会会议总次会会议次数超过期间董事会会议总次数的

数的二分之一的情形，董事应当作出书面说二分之一的情形，董事应当作出书面说明并明并对外披露。

对外披露。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应当向公司董事会提

第九十九条董事可以在任期届满以前提出交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任生效，公司董事会将在2个交易日内披露告。董事会将在2日内披露有关情况。有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

96最低人数时在改选出的董事就任前原董事第1号——主板上市公司规范运作》规定情

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本形外，如因董事的辞任职导致公司董事会成章程规定履行董事职务。员低于法定最低人数时在改选出的董事就除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送任前原董事仍应当依照法律、行政法规、达董事会时生效。部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满应第一百零二条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续其对公司和股度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他东承担的忠实义务在任期结束后并不当然未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务生效或者任期届满应向董事会办妥所有移

97在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为交手续其对公司和股东承担的忠实义务在公开信息。其他义务的持续期间应当根据公任期结束后并不当然解除。离任董事对公司平的原则决定，视事件发生与离任之间时间商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然的长短，以及与公司的关系在何种情况和条有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务件下结束而定。的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

29序

修订前修订后号

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

98/

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零二条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

律、行政法规、部门规章或本章程的规定任。

99给公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务违反法律、行政法规、部

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公门规章或本章程的规定给公司造成损失的司造成的损失，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议

100/

上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零四条公司不以任何形式为董事纳

101/税。

第二节独立董事

102第一百零五条公司建立独立董事制度，董/

事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

30序

修订前修订后号

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司董事会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序

和工作职权等实施细则，并经股东大会决议通过。

第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第一百零八条独立董事应当按照相关法律

和本章程的要求独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主

要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第一百零九条担任独立董事应当符合下列

基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、规章及规则；

（三）具备法律法规规定的独立性；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履

行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十条对于深交所就独立董事候选

人的任职资格提出异议的人员，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大

31序

修订前修订后号会表决。

第一百一十一条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会

成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

103第三节董事会第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会对股东大第一百零六条公司设董事会对股东大会会负责。董事会由9名董事组成设董事长1负责。董事会由9名董事组成设董事长1

104人。董事长由董事会以全体董事的过半数选人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权:第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

105债券或其他证券及上市方案；债券或者其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外(七)在股东大会授权范围内决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

32序

修订前修订后号和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或

者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十)制定订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；裁的工作；

(十六)审议批准公司除公司章程第四十一(十五)审议批准公司除公司章程第四十四条规定之外的担保事项；一条规定之外的担保事项；

(十七)对公司内部控制制度的制定和有效(十六)对公司内部控制制度的制定和有效执行负责；执行负责；

(十八)公司进行交易事项（包括购买资产；(十七)公司进行交易事项（包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；转让或者受让研发项债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等），达到购买权、优先认缴出资权利等）等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准：下列标准之一的，应提交董事会批准应当及

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一时披露：

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一资产总额同时存在账面值和评估值的，以较期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的高者作为计算数据；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占高者作为计算数据；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产公司最近一期经审计净资产的10%以上，且净额同时存在账面值和评估值的，以较高者绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产为准；净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度为准；

相关的营业收入占上市公司最近一个会计3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对相关的营业收入占上市公司最近一个会计金额超过一千万元；年度经审计营业收入的10％以上，且绝对

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度金额超过一千万元；

相关的净利润占上市公司最近一个会计年4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额相关的净利润占上市公司最近一个会计年超过一百万元；度经审计净利润的10％以上，且绝对金额

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过一百万元；

占上市公司最近一期经审计净资产的10％5、交易的成交金额（含承担债务和费用）以上，且绝对金额超过一千万元；占上市公司最近一期经审计净资产的10％

33序

修订前修订后号

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会以上，且绝对金额超过一千万元；

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对6、交易产生的利润占上市公司最近一个会金额超过一百万元。计年度经审计净利润的10％以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其金额超过一百万元。

绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其公司在十二个月内发生的交易标的相关的绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易同类交易，应当按照累计计算的原则适用上标的相关的同类交易，应当按照累计计算的述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关原则适用上述标准，已履行相关义务的，不的累计计算范围；再纳入相关的累计计算范围；

（十九）公司拟与关联人发生的交易金额占（十八）公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%，且绝对金额超过300万元人民币的关0.5%，且绝对金额超过300万元人民币的关

联交易均应提交董事会审议；联交易均应提交董事会审议；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章（十九）法律、行政法规、部门规章、《公程授予的其他职权。司章程》或者股东会授予的其他职权。

前款第（十六）审议的事项，除应当经全体前款第（十五）审议的事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。作出决议。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会第一百零八条公司董事会应当就注册会计

106计师对公司财务报告出具的非标准审计意师对公司财务报告出具的非标准审计意见

见向股东大会作出说明。向股东大会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规第一百零九条董事会制定董事会议事规

107则以确保董事会落实股东大会决议提高工则以确保董事会落实股东大会决议提高工

作效率保证科学决策。作效率保证科学决策。

第一百一十条董事会按照股东大会的有关

第一百一十七条董事会按照股东大会的有决议，设立战略与投资、薪酬与考核、提名关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审及审计等专门委员会。专门委员会成员全部计等专门委员会。专门委员会成员全部由董由董事组成。各专门委员会对董事会负责，事组成。各专门委员会对董事会负责，各专除另有规定外，各专门委员会的提案应当提门委员会的提案应当提交董事会审查决定。

交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

与考核委员会、提名委员会中独立董事应当

108委员会中独立董事应当占多数并担任召集

占多数并担任召集人，审计委员会中至少应人，审计委员会中至少应当有一名独立董事当有一名独立董事是会计专业人士并担任是会计专业人士并担任召集人。

召集人。

董事会负责制定专门委员会工作流程，规范董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

意见，有关费用由公司承担。

第一百一十八条董事会设董事长1人。董

109事长由董事会以全体董事的过半数选举产/生和罢免。

34序

修订前修订后号

第一百一十九条董事长行使下列职权:第一百一十一条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券；

（四）签署董事会重要文件和其他由公司法（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

110

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；东大会报告；

（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书；会秘书；

（八）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司董事长不能履行职务或第一百一十二条公司董事长不能履行职务

111者不履行职务的由半数以上董事共同推举或者不履行职务的由过半数以上董事共同

一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百一十三条董事会每年至少召开两次

112会议由董事长召集于会议召开10日以前会议由董事长召集于会议召开10日以前

书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者审计委员会监事会

东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开

113可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后自接到提议后10日内召集和主持董事会会

10日内召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

第一百二十五条董事会会议应有过半数事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召

的董事出席方可举行。董事会作出决议必集人（主持人）、提议人（如有）同意，必

114

须经全体董事的过半数通过。要时可以通过视频、电话、书面传签或者电董事会决议的表决实行一人一票。子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

115第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百一十八条董事与董事会会议决议事

35序

修订前修订后号项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的决议行使表决权也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系的董事不得对该项决议行使表决权也系董事出席即可举行董事会会议所作决议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会须经无关联关系董事过半数通过。出席董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足3人的应将该事行董事会会议所作决议须经无关联关系董项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会会议应由董事本人

第一百二十八条董事会会议应由董事本出席；董事因故不能出席应当以书面委托人出席；董事因故不能出席应当以书面委其他董事代为出席委托书中应载明代理人

托其他董事代为出席委托书中应载明代理的姓名代理事项、授权范围和有效期限并

人的姓名代理事项、授权范围和有效期限由委托人签名或盖章。委托涉及表决事项并由委托人签名或盖章。委托涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项

116者授权范围不明确的委托。代为出席会议的的责任不因委托其他董事出席而免除。代为

董事应当在授权范围内行使董事的权利。出席会议的董事应当在授权范围内行使董董事未出席董事会会议亦未委托代表出席事的权利。

的视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席一名董事不得在一次董事会会议上接受超的视为放弃在该次会议上的投票权。

过两名董事的委托代为出席会议。在审议关一名董事不得在一次董事会会议上接受超联交易事项时，非关联董事不得委托关联董过两名董事的委托代为出席会议。在审议关事代为出席会议。联交易事项时，非关联董事不得委托关联董独立董事只能委托独立董事出席会议。事代为出席会议。

独立董事只能委托独立董事出席会议。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下

内容:

第一百三十条董事会会议记录包括以下内

(一)会议届次、召开的日期、召开地点和召

容:

集人、主持人的姓名；

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事(代理人)姓名；

117(三)会议议程；

(三)会议议程；

(四)会议审议的提案、每位董事对有关事

(四)董事发言要点；

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决向董事发言要点；

结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

118/第三节独立董事

36序

修订前修订后号

第一百二十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

119/

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

37序

修订前修订后号

第一百二十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

38序

修订前修订后号披露具体情况和理由。

第一百二十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

120/独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

39序

修订前修订后号

议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设置战略与投

资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

40序

修订前修订后号披露。

第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

121第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

第一百三十七条公司设总裁1名由董事会

第一百三十一条公司设总裁1名由董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。

公司设副总裁3-6名由董事会决定聘任或

122公司设副总裁3-6名由董事会聘任或解聘。

者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

书为公司高级管理人员。

第一百三十八条公司的高级管理人员，应

当正直诚实，品行良好，熟悉公司法律、行

第一百三十二条公司的高级管理人员，应政法规，具有履行职责所需的经营管理能

当正直诚实，品行良好，熟悉公司法律、行力。

123政法规，具有履行职责所需的经营管理能本章程关于不得担任董事的情形同时适用力。于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际控

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

124制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总裁对董事会负责行使第一百四十一条总裁对董事会负责行使

125

下列职权:下列职权:

41序

修订前修订后号

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十七条总裁工作细则包括下列内第一百四十三条总裁工作细则包括下列内

容:容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

126(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权

限以及向董事会、监事会的报告制度；限以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总裁可以在任期届满以前第一百四十四条总裁可以在任期届满以前

127提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动务合同规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书董事第一百四十五条公司设董事会秘书董事

会秘书是公司高级管理人员，由董事长提会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。公司董事名，董事会聘任，对董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。会秘书。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。事会秘书。

128董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的应由（一）准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责

会议的记录和会议文件、记录的保管；会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信（三）负责公司信息披露事务，保证公司信

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关文件和记录的（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；人及时得到有关文件和记录；

42序

修订前修订后号

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明（五）使公司董事、监事、高级管理人员明

确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会的决（六）协助董事会行使职权。在董事会的决

议违反国家法律、法规、规章、政策、公司议违反国家法律、法规、规章、政策、公司

章程的有关规定时，应及时提出异议；章程的有关规定时，应及时提出异议；

（七）负责管理和保存公司股东名册、董事（七）负责管理和保存公司股东名册、董事

名册、大股东及董事、监事和高级管理人员名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料等；持有公司股票的资料等；

（八）配合独立董事履行职责；（八）配合独立董事履行职责；

（九）董事会授权的其他事务；（九）董事会授权的其他事务；

（十）公司章程和法律法规等规范性文件规（十）公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。定的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职

务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十一条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

129的，也应当承担赔偿责任。

程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行责任。

政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十二条公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性及执

行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百四十三条监事由股东代表和公司职

130/工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。本章程规定之不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。

股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产

43序

修订前修订后号生和更换。监事任期届满连选可以连任。

第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市公司财务监督和检查的权利。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

44序

修订前修订后号监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定

对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；

必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；

(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督；

(十)《公司法》、本章程规定的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的

45序

修订前修订后号决定做成会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条公司在每一会计年度结束

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和之日起4个月内向中国证监会和深交所报深交所报送并披露年度报告在每一会计年送并披露年度报告在每一会计年度上半年度上半年结束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监会派出机

131会派出机构和证券交易所报送并披露半年

构和证券交易所报送并披露半年度报告。

度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及深交所的规定进行

行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿第一百五十条公司除法定的会计账簿外

132外将不另立会计账簿。公司的资产不以任将不另立会计账簿。公司的资产金不以任

何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

133第二节利润分配制度/

第一百五十一条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积

第一百五十八条公司分配当年税后利润金。公司法定公积金累计额为公司注册资本时应当提取利润的10%列入公司法定公积

的50%以上的可以不再提取。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

的50%以上的可以不再提取。

损的在依照前款规定提取法定公积金之前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏应当先用当年利润弥补亏损。

损的在依照前款规定提取法定公积金之前公司从税后利润中提取法定公积金后经股应当先用当年利润弥补亏损。

东大会决议还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后经股公积金。

134东大会决议还可以从税后利润中提取任意

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公积金。

润按照股东持有的股份比例分配但本章程公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利规定不按持股比例分配的除外。

润按照股东持有的股份比例分配但本章程

股东大会违反《公司法》前款规定在公司规定不按持股比例分配的除外。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和配利润的股东应当必须将违反规定分配的提取法定公积金之前向股东分配利润的股

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及东必须将违反规定分配的利润退还公司。

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

135第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百五十二条公司的公积金用于弥补公

46序

修订前修订后号

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司注册资本。但是资本公积金将不用于公司的亏损。弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司利润分配政策如下：第一百五十三条公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分润分配政策的决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合公司可采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配利润，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公并且在公司具备现金分红条件的情况下，公

136司应优先采用现金分红进行利润分配。司应优先采用现金分红进行利润分配。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。司进行中期利润分配。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，的，则公司应当进行现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司公司在未分配利润为正且现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，连续三年以正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司现的年均可分配利润的百分之三十。公司最经营活动现金流量连续两年为负数时，不得近一个会计年度净利润为正值，且合并报进行高比例现金分红。表、母公司报表年度末未分配利润均为正值此外，针对现金分红占当次利润分配总额之的，最近三个会计年度累计现金分红金额不

47序

修订前修订后号比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行得低于最近三个会计年度年均净利润的业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水30%，且最近三个会计年度累计现金分红金平以及是否有重大资金支出安排等因素，区额不得低于5000万元。当公司经营活动现分下列情形，并按照公司章程规定的程序，金流量连续两年为负数时，不得进行高比例确定差异化的现金分红比例：现金分红。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金此外，针对现金分红占当次利润分配总额之

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行本次利润分配中所占比例最低应达到80%；业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排和投资者回报等因素，区分下列情本次利润分配中所占比例最低应达到40%；形，并按照公司章程规定的程序，确定差异

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金化的现金分红比例：

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到20%。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在前文所述之“重大资金支出安排”指以下情本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

形：（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在或者购买设备累计支出达到或超过公司最本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

近一期经审计净资产的30%。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

（四）公司发放股票股利的具体条件支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

若公司快速成长或者公司具备每股净资产本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支出股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在安排的，可以按照前款第三项规定处理。

满足上述现金股利分配之余，提出实施股票前文所述之“重大资金支出安排”指以下情股利分配预案。形：

（五）公司利润分配政策的修改公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

1、修改利润分配政策的研究论证程序或者购买设备累计支出达到或超过公司最

因公司外部经营环境或者自身经营状况发近一期经审计净资产的30%。

生较大变化而需要修改利润分配政策时，应（四）公司发放股票股利的具体条件当以股东利益为出发点，注重对投资者利益若公司快速成长或者公司具备每股净资产的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司分论证，并听取独立董事、监事、公司高级股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在管理人员和公众投资者的意见。对于修改利满足上述现金股利分配之余，提出实施股票润分配政策的，还应详细论证其原因及合理股利分配预案。

性。（五）公司利润分配政策的修改

2、修改利润分配政策的决策机制1、修改利润分配政策的研究论证程序

董事会应就修改利润分配政策做出预案，该因公司外部经营环境或者自身经营状况发预案应经全体董事过半数表决通过并经二生较大变化而需要修改利润分配政策时，应分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益对利润分配政策的修改发表独立意见。对于的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充修改利润分配政策的，董事会还应在相关提分论证，并听取独立董事、监事、公司高级案中详细论证和说明原因。独立董事可以征管理人员和公众投资者的意见。对于修改利

48序

修订前修订后号

集中小股东的意见，提出有关修改利润分配润分配政策的，还应详细论证其原因及合理政策的提案，并直接提交董事会审议。性。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配2、修改利润分配政策的决策机制

政策进行审议，并且经半数以上监事表决通董事会应就修改利润分配政策做出预案，该过。预案应经全体董事过半数表决通过并经二股东大会审议修改利润分配政策前，应当通分之一以上独立董事表决通过，独立董事应过多种渠道主动与股东特别是中小股东进对利润分配政策的修改发表独立意见。对于行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和修改利润分配政策的，董事会还应在相关提诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股案中详细论证和说明原因。独立董事可以征东大会审议修改利润分配政策时，须经出席集中小股东的意见，提出有关修改利润分配股东大会会议的股东（包括股东代理人）所政策的提案，并直接提交董事会审议。独立持表决权的三分之二以上表决通过，并且相董事认为现金分红具体方案可能损害公司关股东大会会议应采取现场投票和网络投或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

票相结合的方式，为公众投资者参与利润分董事会对独立董事的意见未采纳或者未完配政策的制定或修改提供便利。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配

政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

股东大会审议修改利润分配政策前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和

网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

第一百六十一条公司利润分配的决策机制第一百五十四条公司利润分配的决策机制

如下：如下：

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司每年利润分配预案由公司董事会结合

公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、

资金需求情况、社会资金成本以及外部融资资金需求情况、社会资金成本以及外部融资

环境等因素，并依据公司章程的规定提出，环境等因素，并依据公司章程的规定提出，

137利润分配预案经公司董事会、监事会分别审利润分配预案经公司董事会、监事会分别审

议通过后提交股东大会审议。独立董事可以议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。案的议案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利预案发表独立意见，公司应详细记录审议利

49序

修订前修订后号

润分配预案的管理层建议、参会董事发言要润分配预案的管理层建议、参会董事发言要

点、独立董事意见、董事会投票表决情况等点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。内容，并作为公司档案妥善保存。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策的情况及决策程序进管理层执行分红政策的情况及决策程序进行监督。行监督。

股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。的投票平台。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月公司董事会须在股东大会召开后的2个月

内完成股利（或股份）的派发事宜。内完成股利（或股份）的派发事宜。

公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进对于报告期内盈利且母公司可供股东分配行利润分配预案，或按照低于公司章程规定利润为正但未提出现金利润分配方案预案的现金分红比例进行利润分配的，应当在定的公司，应当详细说明原因，同时说明公司期报告中说明未进行现金分红或现金分配未分配利润的用途和使用计划。公司当年盈低于章程规定比例的原因，未用于分红的资利，董事会未提出以现金方式进行利润分配金留存公司的用途和使用计划，并由独立董预案，或按照低于公司章程规定的现金分红事对利润分配预案发表独立意见并及时披比例进行利润分配的，应当在定期报告中说露；董事会审议通过后提交股东大会通过现明未进行现金分红或现金分配低于章程规

场和网络投票的方式审议，并由董事会向股定比例的原因，未用于分红的资金留存公司东大会做出说明。的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投

票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

第一百五十五条公司实行内部审计制度

第一百六十二条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

138配备专职审计人员对公司财务收支和经济人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

活动进行内部审计监督。追究等。配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制度和审计

第一百六十三条公司内部审计制度和审计

人员的职责应当经董事会批准后实施，并

139人员的职责应当经董事会批准后实施。审对外披露。审计负责人向董事会负责并报告计负责人向董事会负责并报告工作。

工作。

50序

修订前修订后号

第一百五十七条公司内部审计机构对公

140/司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

息等事项进行监督检查。

第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

141/理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

142/据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

143/时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条审计委员会参与对内部审

144/

计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事

145须由股东大会决定董事会不得在股东大会务所，必须由股东大会决定。董事会不得

决定前委任会计师事务所。在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用第一百六十五条会计师事务所的审计费用

146

由股东大会决定。由股东大会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前10天事先通知会计师事计师事务所时提前10天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会

147说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

继任会计师事务所应向前任会计师事务所继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师会计师事务所（审计事务所）对继任会计师

事务所（审计事务所）应予以协助，必要时事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。提供有关工作底稿。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议第一百六十九条公司召开股东大会的会议

148

通知以公告方式进行。通知以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会的会议通

149/

知以专人送出或以邮件进行。

150第一百七十三条公司召开监事会的会议通/

51序

修订前修订后号知以专人送出或以邮件进行。

第一百七十条公司通知以专人送出的由

第一百七十四条公司通知以专人送出的

被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

151送出的自交付邮局之日起第4个工作日为

件送出的自交付邮局之日起第4个工作日

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第为送达日期；公司通知以公告方式送出的一次公告刊登日为送达日期。一经公告视一经公告视为所有相关人员收到通知。

为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有到通知的人送出会议通知或者该等人没有

152

收到会议通知会议及会议作出的决议并不收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百七十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

153/会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并应当由合并各第一百七十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在第一百七十日内通知债权人并于30日内在第一百七十

154

六条指定报纸上公告。债权人自接到通知书二六条指定报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内未接到通知书的自公告之日书之日起30日内未接到通知书的自公告之起45日内可以要求公司清偿债务或者提供日起45日内可以要求公司清偿债务或者提相应的担保。供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时合并各方的第一百七十六条公司合并时合并各方的

155债权、债务由合并后存续的公司或者新设债权、债务应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立其财产作相应

第一百八十条公司分立其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清

156单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在第一百七十二内通知债权人并于30日内在第一百七十六六条指定报纸上或者国家企业信用信息公条指定报纸上公告。

示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本第一百七十九条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。时必须将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

15710日内通知债权人并于30日内在第一百之日起10日内通知债权人并于30日内在

七十六条指定报纸上公告。债权人自接到通第一百七十二六条指定报纸上公告。债权人知书之日起30日内未接到通知书的自公告自接到通知书之日起30日内未接到通知书之日起45日内有权要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内有权要求公司清偿

52序

修订前修订后号提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少资后的注册资本，应当按照股东持低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外将不低于法定的最低限额。

第一百八十条公司依照本章程第一百五十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

158/程第一百七十九条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在第一百七十二条指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

159/到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

160/

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条合并或者分立登记事项第一百八十三条公司合并或者分立登记发生变更的应当依法向公司登记机关办理事项发生变更的应当依法向公司登记机关变更登记；公司解散的应当依法办理公司办理变更登记；公司解散的应当依法办理

161注销登记；设立新公司的应当依法办理公公司注销登记；设立新公司的应当依法办司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条公司因下列原因解散:第一百八十四条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东大会决议解散；

162

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续

53序

修订前修订后号会使股东利益受到重大损失通过其他途径会使股东利益受到重大损失通过其他途径

不能解决的持有公司全部股东表决权10%不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十

第一百八十五条公司有本章程第一百八十六四条第(一)项、第（二）项情形，且尚未

六条第(一)项情形的可以通过修改本章程向股东分配财产情形的可以通过修改本章

163而存续。程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出决议的须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十

六四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清

第一百八十六条公司因本章程第一百八十算义务人，应当在解散事由出现之日起15

六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)日内组成立清算组开始进行清算。

项规定而解散的应当在解散事由出现之日清算组由董事组成，但是本章程另有规定或

164起15日内成立清算组开始清算。清算组由者股东会决议另选他人的除外。或者股东大

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不会确定的人员组成。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人清算义务人未及时履行清算义务，给公司或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下第一百八十七条清算组在清算期间行使下

列职权:列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

165(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动(七)代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百八十八条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人并于60日内在第一百10日内通知债权人并于60日内在第一百

166

七十六条指定报纸上公告。债权人应当自接七十二六条指定报纸上或者国家企业信用到通知书之日起30日内未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

54序

修订前修订后号公告之日起45日内向清算组申报其债权。书之日起30日内未接到通知书的自公告之债权人申报债权应当说明债权的有关事项日起45日内向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权应当说明债权的有关事项记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订定编制资产负债表和财产清单后应当制定清清算方案并报股东大会或者人民法院确算方案并报股东大会或者人民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠

167资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠

税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关清算期间公司存续但不得能开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清前将不会分配给股东。

偿前将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请不足清偿债务的应当依法向人民法院申请

168宣告破产清算。

宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请裁定宣告破公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应产后清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院。

院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后清算组第一百九十一条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法应当制作清算报告报股东大会或者人民法

169

院确认并报送公司登记机关申请注销公司院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。登记公告公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职

守依法履行清算职责，负有忠实义务和勤

第一百九十二条清算组成员应当忠于职勉义务。

守依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

170损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权

他非法收入不得侵占公司财产。

收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或财产。清算组成员因故意或者重大过失给公者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的公司第一百九十四条有下列情形之一的公司

应当修改章程:将应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修

171

后章程规定的事项与修改后的法律、行政改后章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事(二)公司的情况发生变化与章程记载的事

55序

修订前修订后号项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东大会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机修改事项应经主管机关审批的须报主管机

172

关批准；涉及公司登记事项的依法办理变关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改第一百九十六条董事会依照股东大会修改

173章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。改本章程。

第一百九十八条释义

第一百九十八条释义(一)控股股东是指其持有的股份占公司股

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽的比例虽然不足未超过50%但依其持有的

然不足50%但依其持有的股份所享有的表股份所享有的表决权已足以对股东大会的决权已足以对股东大会的决议产生重大影决议产生重大影响的股东。

响的股东。(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组

174际支配公司行为的人。织人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

(四)本章程所称的净资产、总资产均指母公(四)本章程所称的净资产为合并资产负债司报表数。表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。、总资产均指母公司报表数。

第一百九十九条董事会可依照章程的规第一百九十九条董事会可依照章程的规

175定制订章程细则。章程细则不得与章程的定制定订章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”，第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”，

176都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多都含本数；“过不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。于”、“超过”，不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大会议第二百零三条本章程附件包括股东大会议

177事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。则。

第二百零四条本章程经股东大会批准后生第二百零四条本章程经股东大会批准后生效。效。

178

本章程自公司股东大会审议通过后的公告本章程自公司股东大会审议通过后的公告之日起实施。之日起实施。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章

56程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。