安凯客车:关于不设监事会暨修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：000868证券简称：安凯客车公告编号：2025-042

安徽安凯汽车股份有限公司

关于不设监事会暨修订《公司章程》及制定、修订

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第九届

董事会第九次会议，审议通过了《关于不设监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟不再设置监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：

一、不再设置监事会、修订《公司章程》的具体情况为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。

本议案尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司制度《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况鉴于上述调整情况，根据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

1.删除第七章“监事会”，删除“监事”“监事会”相关表述，监事会相关职权由“审计委员会”承接；2.调整高级管理人员定义及范围、股东权利、利润分配责任等条款表述；

3.新增部分条款以明确股东会决议效力争议处理、内部审计制度等内容。

如果单项条款不涉及实质性修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整、“总经理”“副总经理”的表述改为“经理”“副经理”、“同种类股份”表述改为“同类别股份”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格中对照列示。

序号原条款内容修订后条款内容

第八条公司的法定代表人由代表公司执

1第八条董事长为公司的法定代表人。行公司事务的董事担任，董事长是代表公

司执行公司事务的董事。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

2是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的经理、副经理、财务负责人、董事

负责人、总工程师。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股当具有同等权利。同次发行的同类别股

3票，每股的发行条件和价格应当相同；任份，每股的发行条件和价格应当相同；认何单位或者个人所认购的股份，每股应当购人所认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司股份的人提供任何资助。公司实施员工司或者母公司的股份提供财务资助，公司4持股计划的除外。为公司利益，经股东实施员工持股计划的除外。为公司利益，会决议，或者董事会按照公司章程或者股经股东会决议，或者董事会按照公司章程东会的授权作出决议，公司可以为他人取或者股东会的授权作出决议，公司可以为得本公司股份提供财务资助，但财务资助他人取得本公司或者母公司的股份提供的累计总额不得超过已发行股本总额的财务资助，但财务资助的累计总额不得超百分之十。董事会作出决议应当经全体董过已发行股本总额的百分之十。董事会作事的三分之二以上通过。违反前款规定，出决议应当经全体董事的三分之二以上给公司造成损失的，负有责任的董事、监通过。违反前款规定，给公司造成损失的，事、高级管理人员应当承担赔偿责任。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：（一）公开发行股份；（二）非公开本：（一）向不特定对象发行股份；（二）

发行股份；（三）向现有股东派送红股；向特定对象发行股份；（三）向现有股东

（四）以公积金转增股本；（五）法律、派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）

行政法规规定以及中国证监会批准的其法律、行政法规及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司第二十九条公司公开发行股份前已发行公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交票在证券交易所上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。

得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在

6司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份情况，在就任时确定的任职期间每年转让不得超过其所持有本公司同一类别股份的股份不得超过其所持有本公司股份总总数的25%；所持本公司股份自公司股票

数的25%；所持本公司股份自公司股票上上市交易之日起1年内不得转让。上述人市交易之日起1年内不得转让。上述人员员离职后半年内，不得转让其所持有的本离职后半年内，不得转让其所持有的本公公司股份。

司股份。第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；（二）依法请求

和其他形式的利益分配；（二）依法请求、

召开、召集、主持、参加或者委派股东代

召集、主持、参加或者委派股东代理人参

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

加股东会，并行使相应的表决权；（三）

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

对公司的经营进行监督，提出建议或者质或者质询；（四）依照法律、行政法规及

询；（四）依照法律、行政法规及本章程

本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

的股份；（五）查阅、复制公司章程、股

7份；（五）查阅、复制公司章程、股东名

东名册、股东会会议记录、董事会会议决

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议、财务会计报告，符合规定的股东可以监事会会议决议、财务会计报告、债券持

查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）

有人名册；（六）公司终止或者清算时，公司终止或者清算时，按其所持有的股份按其所持有的股份份额参加公司剩余财

份额参加公司剩余财产的分配；（七）对

产的分配；（七）对股东会作出的公司合

股东会作出的公司合并、分立决议持异议

并、分立决议持异议的股东，要求公司收的股东，要求公司收购其股份；（八）法购其股份；（八）法律、行政法规、部门

律、行政法规、部门规章或本章程规定的规章或本章程规定的其他权利。

其他权利。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

第三十五条公司股东会、董事会决议内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

容违反法律、行政法规的，股东有权请求会的会议召集程序或者表决方式仅有轻人民法院认定无效。股东会、董事会的会微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

议召集程序、表决方式违反法律、行政法董事会、股东等相关方对股东会决议的效

8规或者本章程，或者决议内容违反本章程力存在争议的，应当及时向人民法院提起的，股东有权自决议作出之日起60日内，诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或请求人民法院撤销。但是，股东会、董事者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

会的会议召集程序或者表决方式仅有轻公司、董事和高级管理人员应当切实履行微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损或者其他股东的利益；不得滥用公司法人害公司或者其他股东的利益；不得滥用公独立地位和股东有限责任损害公司债权司法人独立地位和股东有限责任损害公

人的利益；公司股东滥用股东权利给公司司债权人的利益；公司股东滥用股东权利

或者其他股东造成损失的，应当依法承担给公司或者其他股东造成损失的，应当依赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人位和股东有限责任，逃避债务，严重损害独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司债权人利益的，应当对公司债务承担重损害公司债权人利益的，应当对公司债连带责任。（五）法律、行政法规及本章务承担连带责任。（五）法律、行政法规程规定应当承担的其他义务。及本章程规定应当承担的其他义务。

10第四十一条股东会是公司的权力机构，

第四十一条公司股东会由全体股东

依法行使下列职权：(一)选举和更换董组成。股东会是公司的权力机构，依法行事、监事，决定有关董事、监事的报酬事使下列职权：

项；(二)审议批准董事会的报告；(三)审

(一)选举和更换董事，决定有关董事

议批准监事会报告；(四)审议批准公司的的报酬事项；

利润分配方案和弥补亏损方案；(五)对公

司增加或者减少注册资本作出决议；(六)(二)审议批准董事会的报告；

对发行公司债券作出决议；(七)对公司合(三)审议批准公司的年度财务预算

并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案、决算方案；

作出决议；(八)修改本章程；(九)对公司

(四)审议批准公司的利润分配方案

聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)和弥补亏损方案；

审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大(五)对公司增加或者减少注册资本

资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；

的事项；(十二)审议批准变更募集资金用(六)对发行公司债券作出决议；

途事项；(十三)审议股权激励计划和员工

(七)对公司合并、分立、解散、清算

持股计划；(十四)审议法律、行政法规、或者变更公司形式作出决议；

部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通(八)修改本章程；

过授权的形式由董事会或其他机构和个(九)对公司聘用、解聘承办公司审计人代为行使。业务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

11第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司经股东会审议通过。(一)本公司及本公司

控股子公司的对外担保总额，达到或超过控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的最近一期经审计净资产的50%以后提供的

任何担保；(二)公司的对外担保总额，超任何担保；(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供过最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保；(三)公司在一年内担保金额的任何担保；(三)公司在一年内向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的担供担保的金额超过公司最近一期经审计

保；(四)为资产负债率超过70%的担保对总资产30%的担保；(四)为资产负债率超

象提供的担保；(五)单笔担保额超过最近过70%的担保对象提供的担保；(五)单笔

一期经审计净资产10%的担保；(六)对股担保额超过最近一期经审计净资产10%的

东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保；(六)对股东、实际控制人及其关公司股东会审议前款第（三）项担保事项联方提供的担保。公司股东会审议前款第时，应当经出席会议的股东所持表决权的（三）项担保事项时，应当经出席会议的三分之二以上通过。公司未遵照审批权股东所持表决权的三分之二以上通过。公限、审议程序审议通过的对外担保行为无司未遵照审批权限、审议程序审议通过的效。违反审批权限或审议程序的对外担保对外担保行为无效。违反审批权限或审议行为如对公司造成损失的，相关责任主体程序的对外担保行为如对公司造成损失应当依法承担赔偿责任。的，相关责任主体应当依法承担赔偿责任。

第四十七条经全体独立董事过半数同

第四十七条独立董事有权向董事会提议意，独立董事有权向董事会提议召开临时召开临时股东会。对独立董事要求召开临股东会。对独立董事要求召开临时股东会时股东会的提议，董事会应当根据法律、的提议，董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到提议后和本章程的规定，在收到提议后10日内

1210日内提出同意或不同意召开临时股东

提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。董事会同意召开临时面反馈意见。董事会同意召开临时股东会股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东会的通知；董事会不同意出召开股东会的通知；董事会不同意召开

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合并持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。单1%以上股份的股东，有权向公司提出提

13独或者合计持有公司1%以上股份的股东，案。单独或者合计持有公司1%以上股份

可以在股东会召开10日前提出临时提案的股东，可以在股东会召开10日前提出并书面提交召集人。召集人应当在收到提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案后2日内发出股东会补充通知，公告临在收到提案后2日内发出股东会补充通时提案的内容。除前款规定的情形外，召知，公告临时提案的内容，并将该临时提集人在发出股东会通知公告后，不得修改案提交股东会审议。但临时提案违反法股东会通知中已列明的提案或增加新的律、行政法规或者公司章程的规定，或者提案。股东会通知中未列明或不符合本章不属于股东会职权范围的除外。除前款规

程第五十三条规定的提案，股东会不得进定的情形外，召集人在发出股东会通知公

行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决份的类别和数量；（二）代理人姓名或者

权；(三)分别对列入股东会议程的每一审名称；（三）股东的具体指示，包括对列

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委对或者弃权票的指示等；（四）委托书签

托人签名(或盖章)。委托人为法人股东发日期和有效期限；（五）委托人签名（或的，应加盖法人单位印章。者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半

第六十八条股东会由董事长主持。董事数董事共同推举的一名董事主持。审计委长不能履行职务或不履行职务时，由过半员会自行召集的股东会，由审计委员会召数董事共同推举的一名董事主持。监事会集人主持。审计委员会召集人不能履行职自行召集的股东会，由监事会主席主持。

务或不履行职务时，由过半数审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务成员共同推举的一名审计委员会成员主时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或持。股东自行召集的股东会，由召集人推者其推举代表主持。召开股东会时，会议举代表主持。召开股东会时，会议主持人

15主持人违反议事规则使股东会无法继续

违反议事规则使股东会无法继续进行的，进行的，经现场出席股东会有表决权过半经现场出席股东会有表决权过半数的股

数的股东同意，股东会可推举一人担任会东同意，股东会可推举一人担任会议主持议主持人，继续开会。单独或者合计持有人，继续开会。单独或者合计持有公司百公司百分之十以上股份的股东向董事会分之十以上股份的股东请求召开临时股

请求召开临时股东会，应当以书面形式向东会会议的，董事会、监事会应当在收到董事会提出。董事会应当根据法律、行政请求之日起十日内作出是否召开临时股

法规和本章程的规定，在收到请求后十日东会会议的决定，并书面答复股东。

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。第七十八条下列事项由股东会以特别决第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资议通过：(一)公司增加或者减少注册资

本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公司买、出售重大资产或者向他人提供担保的

最近一期经审计总资产30%的；(五)股权金额超过公司最近一期经审计总资产30%

激励计划；(六)法律、行政法规或本章程的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政规定的，以及股东会以普通决议认定会对法规或本章程规定的，以及股东会以普通公司产生重大影响的、需要以特别决议通决议认定会对公司产生重大影响的、需要过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第八十条公司与关联人发生的交易金额第八十条公司与关联人发生的交易金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议。其他关联交易由董事会提交股东会审议。其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而致董事会不能作出决议的因董事回避而致董事会不能作出决议的

其他关联交易，需提交股东会审议，由股其他关联交易，需提交股东会审议，由股东会作出决议。股东会审议有关关联交易东会作出决议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和有关关联交易事项时，关联股东的回避和

17表决程序是：股东会审议有关关联交易事表决程序是：股东会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如东或股东代理人有权请求关联股东回避。

其他股东或股东代表提出回避请求时，被如其他股东或股东代理人提出回避请求请求回避的股东认为自己不属于应回避时，被请求回避的股东认为自己不属于应范围的，应向股东会说明理由。如说明理回避范围的，应向股东会说明理由。如说由后仍不能说服提出请求的股东的，股东明理由后仍不能说服提出请求的股东的，会应对有关股东是否为关联股东存在的股东会应对有关股东是否为关联股东存

争议、有关股东参与和不参与有关议案表在的争议、有关股东参与和不参与有关议决形成的不同结果均予以记录。股东会后案表决形成的不同结果均予以记录。股东应由董事会提请有权部门裁定有关股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关

身份后确定最后表决结果，并通知全体股股东身份后确定最后表决结果，并通知全东。公司与关联人之间的关联交易除了执体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回行本条及本章程其它条款规定的表决程避的除外。公司与关联人之间的关联交易序外，还应当遵照下列规范进行：（一）除了执行本条及本章程其它条款规定的关联交易应签订书面协议。协议的签订应表决程序外，还应当遵照下列规范进行：

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，（一）关联交易应签订书面协议。协议的协议内容应明确、具体。公司应将该协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的的订立、变更、终止及履行情况等事项按原则，协议内容应明确、具体。公司应将照有关规定予以披露。（二）公司应采取该协议的订立、变更、终止及履行情况等有效措施防止关联人以垄断采购和销售事项按照有关规定予以披露。（二）公司业务渠道等方式干预公司的经营，损害公应采取有效措施防止关联人以垄断采购司利益。关联交易活动应遵循商业原则，和销售业务渠道等方式干预公司的经营，关联交易的价格原则上应不偏离市场独损害公司利益。关联交易活动应遵循商业

立第三方的价格或收费的标准。公司应对原则，关联交易的价格原则上应不偏离

关联交易的定价依据予以充分披露。（三）市场独立第三方的价格或收费的标准。公公司的资产属于公司所有。公司应采取有司应对关联交易的定价依据予以充分披效措施防止股东及其关联方以各种形式露。（三）公司的资产属于公司所有。公占用或转移公司的资金、资产及其他资司应采取有效措施防止股东及其关联方源。以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第八十四条股东会审议提案时，不会对第八十四条股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一

为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不得在本次股东会上进行表行表决。决。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：(一)情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

19告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清年；(三)担任破产清算的公司、企业的董算的公司、企业的董事或者厂长、经理，事或者厂长、总经理，对该公司、企业的对该公司、企业的破产负有个人责任的，破产负有个人责任的，自该公司、企业破自该公司、企业破产清算完结之日起未逾产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、

违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并企业的法定代表人，并负有个人责任的，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销自该公司、企业被吊销营业执照、责令关营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

闭之日起未逾3年；(五)个人所负数额较(五)个人所负数额较大的债务到期未清大的债务到期未清偿被人民法院列为失偿被人民法院列为失信被执行人；(六)

信被执行人的；(六)被中国证监会处以证被中国证监会采取证券市场禁入措施，期券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、限未满的；(七)被证券交易所公开认定为行政法规或部门规章规定的其他内容。违不适合担任上市公司董事、高级管理人员反本条规定选举、委派董事的，该选举、等，期限未满的；（八）法律、行政法规委派或者聘任无效。董事在任职期间出现或部门规章规定的其他内容。违反本条规本条情形的，公司解除其职务。定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第九十六条董事由股东会选举或更换，董事任期三年，任期届满，可连选连任。

并可在任期届满前由股东会解除其职务。

由职工代表担任的董事由公司职工通过

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

职工代表大会、职工大会或者其他形式民

董事任期从就任之日起计算，至本届董事主选举产生，无需提交股东会审议。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

20期届满时为止。董事任期届满未及时改

应当依照法律、行政法规、部门规章和本选，在改选出的董事就任前，原董事仍应章程的规定，履行董事职务。董事可以由当依照法律、行政法规、部门规章和本章

经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任程的规定，履行董事职务。董事可以由经经理或者其他高级管理人员职务的董事

理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经以及由职工代表担任的董事，总计不得超理或者其他高级管理人员职务的董事以

过公司董事总数的1/2。

及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；（二）不益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得挪用公司资金；（三）不得将公司资产董事对公司负有下列忠实义务：（一）不

或者资金以其个人名义或者其他个人名得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）

21义开立账户存储；（四）不得违反本章程不得将公司资金以其个人名义或者其他的规定，未经股东会或董事会同意，将公个人名义开立账户存储；（三）不得利用司资金借贷给他人或者以公司财产为他职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）

人提供担保；（五）直接或者间接与本公未向董事会或者股东会报告，并按照本章司订立合同或者进行交易，应当向董事会程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者股东会报告，并经董事会或者股东会不得直接或者间接与本公司订立合同或决议通过；（六）未经股东会同意，不得者进行交易；（五）不得利用职务便利，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属为自己或者他人谋取属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经营会，但向董事会或者股东会报告并经股东与本公司同类的业务，但是，有下列情形会决议通过，或者公司根据法律、行政法之一的除外：1、向董事会或者股东会报规或者本章程的规定，不能利用该商业机告，并按照公司章程的规定经董事会或者会的除外；（六）未向董事会或者股东会股东会决议通过；2、根据法律、行政法报告，并经股东会决议通过，不得自营或规或者公司章程的规定，公司不能利用该者为他人经营与本公司同类的业务；（七）商业机会；（七）不得接受与公司交易的不得接受他人与公司交易的佣金归为己

佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）秘密；（九）不得利用其关联关系损害公不得利用其关联关系损害公司利益；（十）

司利益；（十）法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章及本章程规定章及本章程规定的其他忠实义务。董事违的其他忠实义务。董事违反本条规定所得反本条规定所得的收入，应当归公司所的收入，应当归公司所有；给公司造成损有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管任。理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第九十八条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

管理者通常应有的合理注意。董事对公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、

予的权利，以保证公司的商业行为符合国勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的商业行为符合国家法律、行政法规以及的要求，商业活动不超过营业执照规定的国家各项经济政策的要求，商业活动不超业务范围；（二）应公平对待所有股东；

22过营业执照规定的业务范围；（二）应公

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

平对待所有股东；（三）及时了解公司业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

务经营管理状况；（四）应当对公司定期意见，保证公司所披露的信息真实、准确、报告签署书面确认意见，保证公司所披露完整；（五）应当如实向监事会提供有关

的信息真实、准确、完整；（五）应当如

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行实向审计委员会提供有关情况和资料，不使职权；（六）法律、行政法规、部门规

得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、章及本章程规定的其他勤勉义务。

行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

23第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职。董事辞职应向公司提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。如因定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事的辞职导致公司董事会成员低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定最低人数，在改选出的董事就任前，原规章和本章程规定，履行董事职务。除前董事仍应当依照法律、行政法规、部门规款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达章和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）

第一百零六条下列人员不得担任独立董在公司或者其附属企业任职的人员及其

事：（一）在公司或者其附属企业任职的配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）人员及其配偶、父母、子女、主要社会关直接或者间接持有公司已发行股份1%以

系；（二）直接或者间接持有公司已发行上或者是公司前十名股东中的自然人股

股份1%以上或者是公司前十名股东中的东及其配偶、父母、子女；（三）在直接

自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）或者间接持有公司已发行股份5%以上的

在直接或者间接持有公司已发行股份5%股东或者在公司前五名股东任职的人员

以上的股东或者在公司前五名股东任职及其配偶、父母、子女；（四）在公司控

的人员及其配偶、父母、子女；（四）在股股东、实际控制人的附属企业任职的人

公司控股股东、实际控制人的附属企业任员及其配偶、父母、子女；（五）与公司

职的人员及其配偶、父母、子女；（五）及其控股股东、实际控制人或者其各自的

与公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业有重大业务往来的人员，或者在各自的附属企业有重大业务往来的人员，

24有重大业务往来的单位及其控股股东、实

或者在有重大业务往来的单位及其控股际控制人任职的人员；（六）为公司及其

股东、实际控制人任职的人员；（六）为控股股东、实际控制人或者其各自附属企

公司及其控股股东、实际控制人或者其各业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐人员，包括但不限于提供服务的中介机构等服务的人员，包括但不限于提供服务的的项目组全体人员、各级复核人员、在报中介机构的项目组全体人员、各级复核人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、理人员及主要负责人；（七）最近十二个

高级管理人员及主要负责人；（七）最近月内曾经具有第一项至第六项所列举情

十二个月内曾经具有第一项至第六项所形的人员；（八）法律、行政法规、中国

列举情形的人员；（八）法律、行政法规、证监会规定、深圳证券交易所业务规则和

中国证监会规定、深圳证券交易所业务规《公司章程》规定的不具备独立性的其他

则和《公司章程》规定的不具备独立性的人员。前款第四项至第六项中的公司控股其他人员。股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

第一百一十三条公司应当定期或者不定简称独立董事专门会议）。本章程第一百期召开全部由独立董事参加的会议（以下一十一条第一项至第三项、第一百一十二简称独立董事专门会议）。本章程第一百条所列事项，应当经独立董事专门会议审一十一条第一项至第三项、第一百一十二议。独立董事专门会议可以根据需要研究条所列事项，应当经独立董事专门会议审讨论公司其他事项。独立董事专门会议议。独立董事专门会议可以根据需要研究

25应当由过半数独立董事共同推举一名独

讨论公司其他事项。独立董事专门会议立董事召集和主持；召集人不履职或者不应当由过半数独立董事共同推举一名独

能履职时，两名及以上独立董事可以自行立董事召集和主持；召集人不履职或者不召集并推举一名代表主持。独立董事专门能履职时，两名及以上独立董事可以自行会议应当按规定制作会议记录，独立董事召集并推举一名代表主持。公司应当为独的意见应当在会议记录中载明。独立董事立董事专门会议的召开提供便利和支持。

应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条独立董事应当向公司年第一百一十四条独立董事应当向公司年

度股东会提交年度述职报告，对履行职责度股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括的情况进行说明。独立董事年度述职报告下列内容：（一）出席董事会次数、方式最迟应当在公司发出年度股东会通知时

及投票情况，出席股东会次数；（二）参披露。年度述职报告应当包括下列内容：

与董事会专门委员会、独立董事专门会议（一）全年出席董事会次数、方式及投票

工作情况；（三）发表独立意见以及行使情况，出席股东会次数；（二）参与董事独立董事特别职权的情况；（四）与内部会专门委员会、独立董事专门会议工作情

审计机构及承办公司审计业务的会计师况；（三）发表独立意见以及行使独立董

事务所就公司财务、业务状况进行沟通的事特别职权的情况；（四）与内部审计机

重大事项、方式及结果等情况；（五）与构及承办公司审计业务的会计师事务所

中小股东的沟通交流情况；（六）在公司就公司财务、业务状况进行沟通的重大事

现场工作的时间、内容等情况；（七）履项、方式及结果等情况；（五）与中小股

行职责的其他情况。独立董事年度述职报东的沟通交流情况；（六）在公司现场工告最迟应当在公司发出年度股东会通知作的时间、内容等情况；（七）履行职责时披露。的其他情况。第一百一十五条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十五条公司设董事会，由9名

第一百一十六条董事会由9名董事组成，董事组成，设董事长1人。

设董事长1人。

第一百二十八条董事与董事会会议决议

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。

该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使事行使表决权。该董事会会议由过半数的表决权，也不得代理其他董事行使表决

无关联关系董事出席即可举行，董事会会权。该董事会会议由过半数的无关联关系议所作决议须经无关联关系董事过半数董事出席即可举行，董事会会议所作决议通过。出席董事会的无关联董事人数不足须经无关联关系董事过半数通过。出席董

3人的，应将该事项提交股东会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条本章程第九十五条关于

第一百三十四条本章程关于不得担任董不得担任董事的情形同时适用于高级管

事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。本章程第九十七条关于董事的忠

29用于高级管理人员。本章程关于董事的忠

实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤

实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高勉义务的规定，同时适用于高级管理人级管理人员。

员。

第一百六十二条公司党委研究讨论是董第一百四十七条公司党委研究讨论是董

事会、经理层决策重大问题的前置程序；事会、经理层决策重大问题的前置程序；

公司重大经营管理事项必须经党委会研公司重大经营管理事项必须经党委会研

究讨论后，再由董事会或经理层作出决究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问题决策的主要内定。党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：（一）公司贯彻执行党的路线

容包括：（一）贯彻党中央及省委决策

方针政策、国家法律法规和上级重要决定

部署、国家及全省发展战略的重大举措；

30的重大举措；（二）公司发展战略、中（二）企业发展战略、中长期发展规划，

长期发展规划、生产经营方针、年度计划；重要改革方案；（三）企业资产重组、产

（三）公司资产重组、产权转让、资本运

权转让、资本运作和大额投资中的原则性

作、大额投资和重大项目建设中的原则性方向性问题；（四）企业组织架构设置和

方向性问题；（四）公司重要改革方案调整，重要规章制度的制定和修改；（五）和重要管理制度的制定、修改；（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、

公司合并、分立、变更、解散以及内部管社会责任等方面的重大事项；（六）其

理机构的设置和调整，下属企业的设立和他应当由党委研究讨论的重要事项。

撤销；（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；

（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面

采取的重要措施；（九）公司人力资源

管理重要事项；（十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。

第一百六十四条公司党群工作部对公司第一百四十九条公司党群工作部对公司

党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。

31将党建工作纳入公司中长期规划和年度将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党委工作意见，对公司党计划，制定年度党委工作意见（纲要），的建设进行系统部署和安排。对公司党的建设进行系统部署和安排。

第一百五十七条公司分配当年税后利润

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

32决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公

提取法定公积金之前向股东分配利润的，司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东必须将违反规定分配的利润退还公

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责司。公司持有的本公司股份不参与分配利任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百七十三条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用33增加公司资本。公积金弥补公司亏损，

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资先使用任意公积金和法定公积金；仍不能本时，所留存的该项公积金将不少于转增弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十六条公司实行内部审计制

内部审计机构在对公司业务活动、风险管度，配备专职审计人员，对公司财务收支理、内部控制、财务信息监督检查过程中，和经济活动进行内部审计监督。

应当接受审计委员会的监督指导。内部审

34第一百七十七条公司内部审计制度和审计机构发现相关重大问题或者线索，应当

计人员的职责，应当经董事会批准后实立即向审计委员会直接报告。

施。审计负责人向董事会负责并报告工

第一百六十四条公司内部控制评价的作。

具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条根据《中华人民共和国公司法》及本公司治理结构安排，审计委员会承接原监事会的职权。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本

35时，必须编制资产负债表及财产清单。公时，必须编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出减少注册资本决议之日起司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起10日内通知债权人，并于30日内国证券报》、《上海证券报》、《证券时在《中国证券报》《上海证券报》《证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起时报》上公告。债权人自接到通知书之日

30日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供起45日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出公司减资后的注册资本将不低于法定的

资额或者股份，法律或者本章程另有规定最低限额。

的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

第一百九十八条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；(二)股东

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

会决议解散；(三)因公司合并或者分立需

章程规定的其他解散事由出现；(二)股东

要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令

会决议解散；(三)因公司合并或者分立需

关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生

要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令

36严重困难，继续存续会使股东利益受到重

关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生大损失，通过其他途径不能解决的，持有严重困难，继续存续会使股东利益受到重公司全部股东表决权10%以上的股东，可大损失，通过其他途径不能解决的，持有以请求人民法院解散公司。公司出现前款公司全部股东表决权10%以上的股东，可规定的解散事由，应当在十日内将解散事以请求人民法院解散公司。

由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项情形，且

第一百九十九条公司有本章程第一百八尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

37十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款章程而存续。规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

第二百零四条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣民法院申请破产清算。人民法院受理破产告破产后，清算组应当将清算事务移交给申请后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院。民法院指定的破产管理人。

39第二百零六条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不员怠于履行清算职责，给公司造成损失得侵占公司财产。清算组成员因故意或者的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大重大过失给公司或者债权人造成损失的，过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。

第二百一十五条本章程所称“以上”、第二百零三条本章程所称“以上”、“以