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金茂凯德律师事务所

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Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2025年5月23日上午在烟台市大马路56号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理

委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格及股东大会表决程序等发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果事

项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

1《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决

程序的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于2025年4月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），并于2025年4月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司<关于召开2024年度股东大会的通知>之补充及更正公告》（以下简称“《更正公告》”，《会议通知》和《更正公告》统称为“会议通知”）。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合规性说明、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、会议审议事项、会议登记等事项、参

加网络投票的具体操作流程、其它事项、备查文件及附件。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。

经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长周洪江主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格

1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东共58人，代表股份349937286股，占公司有表决权股份总数的52.0877%。

经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、列席会议的人员经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

3、召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会未有股东提出的临时提案

四、本次股东大会现场会议的表决程序

3经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方

式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2025年4月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登

了《会议通知》，并于2025年4月29日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《更正公告》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

经审核，参加网络投票的股东共184人，代表股份10791715股，占公司有表决权股份总数的1.6063%。

4基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

参加公司本次股东大会的股东及股东代表共242人，代表股份360729001股，占公司有表决权股份总数的53.6940%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共241人，代表股份15255145股，占公司有表决权股份总数的2.2707%。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：

序号议案名称是否是否是否经合并统计后的表决结果是否对通过涉及特别中小投关联决议资者单股东议案独计票回避非累积投票提案

1.002024年度董事会工作报是否否同意占比（%）99.67080080是

告同意（股）359541484反对（股）1016616弃权（股）170901

2.002024年度监事会工作报是否否同意占比（%）99.40328308是

告同意（股）358576470反对（股）1976130弃权（股）176401

3.002024年年度报告是否否同意占比（%）99.71923050是同意（股）359716184反对（股）841916弃权（股）170901

4.002024年度利润分配方案是否否同意占比（%）99.80086963是同意（股）360010680反对（股）666020

5弃权（股）52301

5.00关于2025年财务预算的是否否同意占比（%）99.68986913是

议案同意（股）359610269反对（股）784316弃权（股）334416

6.00关于聘任会计师事务所是否否同意占比（%）99.68950875是

的议案同意（股）359608969反对（股）749716弃权（股）370316

7.00关于回购公司部分境内是否是同意占比（%）/是

上市外资股（B 股）股份 同意（股） /

方案反对（股）/弃权（股）/

7.01回购股份的目的是否是同意占比（%）99.80483382是同意（股）360024980反对（股）636420弃权（股）67601

7.02回购股份符合相关条件是否是同意占比（%）99.80147950是同意（股）360012880反对（股）634620弃权（股）81501

7.03拟回购股份的种类、数是否是同意占比（%）99.81492450是

量同意（股）360061380反对（股）637720弃权（股）29901

7.04回购方式和用途是否是同意占比（%）99.81611653是同意（股）360065680反对（股）633720弃权（股）29601

7.05回购股份的价格区间是否是同意占比（%）99.81317748是同意（股）360055078反对（股）644322弃权（股）29601

7.06回购股份的资金来源及是否是同意占比（%）99.73861791是

资金总额同意（股）359786120反对（股）894480弃权（股）48401

7.07回购股份的实施期限是否是同意占比（%）99.81608881是同意（股）360065580反对（股）633720弃权（股）29701

7.08预计回购完成后公司股是否是同意占比（%）99.79576885是

权结构的变动情况同意（股）359992280反对（股）636020弃权（股）100701

67.09管理层对本次回购股份是否是同意占比（%）99.79662822是

对公司经营、财务及未同意（股）359995380

来重大发展影响的分析反对（股）633620

及全体董事关于本次回弃权（股）购股份不会损害上市公

100001

司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

7.10公司董事、监事、高级是否是同意占比（%）99.79224820是

管理人员、控股股东、同意（股）359979580

实际控制人及其一致行反对（股）646620

动人在董事会作出回购弃权（股）股份决议前六个月内买

卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操

102801

纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

7.11回购股份后依法注销的是否是同意占比（%）99.80267154是

相关安排同意（股）360017180反对（股）633620弃权（股）78201

7.12防范侵害债权人利益的是否是同意占比（%）99.79313529是

相关安排同意（股）359982780反对（股）633820弃权（股）112401

7.13本次回购股份的授权是否是同意占比（%）99.80228343是同意（股）360015780反对（股）636020弃权（股）77201

8.00关于回购股份授权的议是否是同意占比（%）99.76205933是

案同意（股）359870680反对（股）636620弃权（股）221701序号议案名称是否是否是否经合并统计后的表决结果是否对通过涉及特别中小投关联决议资者单股东议案独计票回避

累积投提案9.00、提案10.00、提案11.00为等额选举票提案

9.00关于董事会换届选举的议案

9.01任金峰是否否同意（股）360489357是

9.02马克·乔瓦尼·法拉利是否否同意（股）358176045是

7克劳迪奥?米凯莱?达戈是否否同意（股）358160145是

9.03

斯蒂诺

9.04萨玛拉·奥萨帝是否否同意（股）358255141是

9.05张昀是否否同意（股）358167332是

9.06周洪江是否否同意（股）358870109是

9.07孙健是否否同意（股）358743804是

9.08李记明是否否同意（股）358753796是

9.09姜建勋是否否同意（股）358725001是

10.00关于聘任独立董事的议案

10.01王竹泉是否否同意（股）357606231是

10.02于仁竹是否否同意（股）357561719是

10.03郭建鸾是否否同意（股）358549539是

10.04徐岩是否否同意（股）357561711是

10.05苏昕是否否同意（股）358572544是

11.00关于监事会换届选举的议案

11.01冷斌是否否同意（股）357305242是

11.02刘志军是否否同意（股）357552405是

七、结论本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）8（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师欧龙张博文

2025年5月23日