金杜律师事务所KING&WDMALLESONS

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关于

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

二O二五年七月

北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之

法律意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“张裕股份”）委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次回购注销所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《烟台张裕葫萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。截至本法律意见书出具日，公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，因此监事会对本次回购注销相关议案进行审议系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》执行。

整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票，拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使:授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜：授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记等事宜。

（二）2025年7月25日，公司2025年第三次薪酬委员会会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：（1）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就；（2）因本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销1,864,305股限制性股票，因1名激励对象离职而回购注销21,946股限制性股票，因16名激励对象职务变动而回购注销267,521股限制性股票，合计回购注销的限制性股票数量为2,153,772股；（3）公司本次回购注销原因、回购数量、回购价格合法、有效。关联委员姜建勋为本激励计划激励对象，已回避表决。

（三）2025年7月25日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：（1）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就;（2）因本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销1,864,305股限制性股票，因1名激励对象离职而回购注销21,946股限制性股票，因16名激励对象职务变动而回购注销267,521股限制性股票，合计回购注销的限制性股票数量为2,153,772股；（3）公司本次回购注销原因、回购数量、回购价格合法、有效。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。

（四）2025年7月25日，公司第九届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件的议案》《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：（1）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就;（2）因本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销1,864,305股限制性股票，因1名激励对象离职而回购注销21,946股限制性股票，因16名激励对象职务变动而回购注销267,521股限制性股票，合计回购注销的限制性股票数量为2,153,772股；（3）公司本次回购注销原因、回购数量、回购价格合法、有效。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因

1．因公司业绩不达标而回购注销

根据《激励计划（草案）》规定，公司限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2021年、2022年两年营业收入平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；（2）以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2024年净利润增长率不低于15%。”公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。”

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2205034号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》、毕马威华振审字第2304287号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》、毕马威华振审字第2507683号《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》、公司第十届董事会第二次会议决议、2025年第三次薪酬委员会决议、第九届监事会第一次会议决议以及公司出具的说明与承诺，公司2021年营业收入为395,306.76万元，2022年营业收入为391,894.12万元，2024年营业收入为327,727.83万元，以公司2021年、2022年两年营业收入平均数为基数，2024年营业收入增长率未达到第二个解除限售期的公司业绩考核目标；公司2021年本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（下同）为47,223.60万元，2022年净利润为41,383.14万元，2024年净利润为12,704.89万元，以公司2021年、2022年两年净利润平均数为基数，2024年净利润增长率未达到第二个解除限售期的公司业绩考核目标。因此，2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件。

基于上述，本所认为，公司2023年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司应当按照本激励计划的相关规定回购注销第二个解除限售期已获授但未解除限售的限制性股票。

2．因激励对象离职、职务变动而回购注销

根据《激励计划（草案）》，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满、因退休、非因执行职务丧失劳动能力而离职或非因执行公务而身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨于人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”。

根据公司第十届董事会第二次会议、2025年第三次薪酬委员会会议、第九届监事会第一次会议文件、相关激励对象职务变动文件、解除劳动合同通知书，1名激励对象因离职不再具备激励资格、16名激励对象因职务变动不再具备激励资

格。

根据上述，本所认为，公司应当回购注销因离职而不具有激励资格的激励对象、因职务变动而不具有激励资格的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的数量及回购价格

根据公司第十届董事会第二次会议决议、2025年第三次薪酬委员会决议、第九届监事会第一次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合计2.153,772股

根据《激励计划（草案）》的规定并结合相关激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销原因，本次回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率x董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数-360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

此外，根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

根据公司公告的相关权益分派方案及公司说明和承诺，2024年6月，公司实施了2023年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购B股股份5,794,500股后的686,455,059股为基数，向全体股东每10股派5.042206元人民币现金（含税）；2025年6月，公司实施了2024年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的671,823,900股为基数，向全体股东每10股派4.000000元人民币现金（含税）。

根据公司第十届董事会第二次会议决议、2025年第三次薪酬委员会决议、第九届监事会第一次会议决议，鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司实施了2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，因此本次限制性股票的回购价格为14.65元/股（已加算中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息）。

基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量和回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式二份。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页)

北京市金壮律师事务所

经办律师:

沙帅

张霞

单位负责人:

王玲

2o25年 7月25日