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金茂凯德律师事务所

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Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）于2026年5月22日在烟台市大马路56号公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、游广律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东会表决程序等发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表

法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

1本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股东会表决程序

的合法有效性发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开

公司董事会于2026年4月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登

了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东会届次、股东会的召集人、会议召集、召开的合法性、合规性说明、会议时间、会议的召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、

会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程以及备查文件。

公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东会的会议通知内容一致。

经审核，本次股东会的召开通知在本次股东会召开二十日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会由公司董事长周洪江先生主持，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会现场会议出席人员和召集人的资格

21、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）经查验，出席本次股东会现场会议的股东共36人，代表股份361917265股，占公司有表决权股份总数的55.0662%。

经查验出席本次股东会现场会议的股东的身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、经审核，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事

和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。

3、经审核，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

综上，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员和召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会未有股东提出临时提案

四、本次股东会现场会议的表决程序经审核，出席本次股东会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

3五、本次股东会网络投票的表决程序

1、本次股东会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东会会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，

以第一次有效投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会于2026年4月18日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登

了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

4、网络投票的表决

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东会的表决权总数。

经审核，参加网络投票的股东共138人，代表股份11530393股，占公司有表决权股份总数的1.7544%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

4六、本次股东会表决结果

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东会的股东及股东代表共174人，代表股份373447658股，占公司有表决权股份总数的56.8206%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共173人，代表股份27973802股，占公司有表决权股份总数的4.2563%。本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，本次股东会经合并统计后的表决结果如下：

是否是否是否对涉及是否特别中小投序号议案名称关联经合并统计后的表决结果通过决议资者单股东议案独计票回避非累积投票提案

同意占比（%）99.70968033

1.002025年度董事会工作报同意（股）372363466是否否是

告反对（股）952142弃权（股）132050

同意占比（%）99.69821956同意（股）372320666

2.002025年年度报告是否否是反对（股）955542弃权（股）171450

同意占比（%）99.70356167同意（股）372340616

3.002025年度利润分配方案是否否是反对（股）985642弃权（股）121400

同意占比（%）99.68571446

4.00关于2025年财务决算的同意（股）372273966是否否是

议案反对（股）970642弃权（股）203050

同意占比（%）99.68997208

5.00关于2026年财务预算的同意（股）372289866是否否是

议案反对（股）1007442弃权（股）150350

同意占比（%）99.48133642

关于聘任会计师事务所同意（股）3715107216.00是否否是

的议案反对（股）1103528弃权（股）833409

7.00关于回购公司部分境内

同意占比（%）/是否是是

上市外资股（B股）股 同意（股） /

5份方案反对（股）/弃权（股）/

同意占比（%）99.75979445同意（股）372550616

7.01回购股份的目的是否是是反对（股）747642弃权（股）149400

同意占比（%）99.75992834同意（股）372551116

7.02回购股份符合相关条件是否是是反对（股）714342弃权（股）182200

同意占比（%）99.75596527

拟回购股份的种类、数同意（股）3725363167.03是否是是

量反对（股）714642弃权（股）196700

同意占比（%）99.75992834同意（股）372551116

7.04回购方式和用途是否是是反对（股）747142弃权（股）149400

同意占比（%）99.75891079同意（股）372547316

7.05回购股份的价格区间是否是是反对（股）750942弃权（股）149400

同意占比（%）99.75577568

回购股份的资金来源及同意（股）3725356087.06是否是是

资金总额反对（股）762650弃权（股）149400

同意占比（%）99.75992834同意（股）372551116

7.07回购股份的实施期限是否是是反对（股）747142弃权（股）149400

同意占比（%）99.75992834同意（股）372551116

7.08预计回购完成后公司股是否是是

权结构的变动情况反对（股）714642弃权（股）181900

管理层对本次回购股份同意占比（%）99.75704976

对公司经营、财务及未同意（股）372540366

来重大发展影响的分析反对（股）750642

7.09及全体董事关于本次回是否是是

购股份不会损害上市公弃权（股）156650司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

公司董事、监事、高级同意占比（%）99.75787986

管理人员、控股股东、同意（股）372543466

7.10实际控制人及其一致行反对（股）804842是否是是

动人在董事会作出回购

股份决议前六个月内买弃权（股）99350

卖公司股份的情况，是

6否存在单独或者与他人

联合进行内幕交易及操

纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

同意占比（%）99.75987478

回购股份后依法注销的同意（股）3725509167.11是否是是

相关安排反对（股）714342弃权（股）182400

同意占比（%）99.78386744

防范侵害债权人利益的同意（股）3726405167.12是否是是

相关安排反对（股）747342弃权（股）59800

同意占比（%）99.75990156同意（股）372551016

7.13本次回购股份的授权是否是是反对（股）714442弃权（股）182200

同意占比（%）99.75523183

8.00关于回购股份授权的议同意（股）372533577是否是是

案反对（股）746942弃权（股）167139

七、结论本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为签署页）7（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）上海金茂凯德律师事务所负责人沈琴经办律师李志强游广

2026年5月22日