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烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

回购公司部分境内上市外资股（B股）股份之法律意见书金茂凯德律师事务所上海淮海中路300号香港新世界大厦13层

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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

回购公司部分境内上市外资股（B股）股份之法律意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派欧龙律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购部分境内上市外资股（B股）股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等相关规定而出具。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回购所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次回购的批准与授权2025年4月18日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》

《关于召开2024年度股东大会的议案》，公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见。本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《回购规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次回购尚需取得公司股东大会审议批准。

二、本次回购的实质条件

1、本次回购符合《公司法》的相关规定

根据《回购方案》，公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市外资股（B股）并予以注销，公司相应地减少注册资本。

本所认为，公司本次回购股份予以注销并相应减少公司注册资本的行为符合《公司法》第一百六十二条及《回购规则》第二条的规定。

2、公司股票上市已满六个月

1997年，经国务院证券委员会证委发[1997]52号文批准，公司发行每股面值

为1.00元的境内上市外资股88000000股。经公司创立大会通过决议，按深圳证券交易所深证发[1997]317号《上市通知书》，公司于1997年9月23日在深圳证券交易所挂牌交易，公司B股证券代码“200869”。

公司2000年度第一次临时股东大会通过了增资发行A股的议案，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]148号”文核准发行，公司A股证券代码“000869”。

本所认为，根据公司提供的文件并经本所核查，公司股票上市已满六个月，符合《回购规则》第八条第一款第（一）项的规定。

3、公司最近一年无重大违法行为根据公司的说明并经本所律师核查，公司最近一年未有因违法、违规行为而

受到有关行政机关的行政处罚。

本所认为，公司近一年来在生产和经营的各个重要环节，无重大违法行为，符合《回购规则》第八条第一款第（二）项的规定。

4、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》（以下简称“《回购方案》”）以及公司提供的材料，截至2024年12月31日，公司总资产、流动资产合计、归属于上市公司所有者权益及货币资金分别为12520474218元、

5610357951元、10619208419元、1797848130元。以公司本次回购股份

资金上限人民币1亿元测算，占公司总资产、流动资产合计、归属于母公司所有者权益及货币资金的比重分别为0.80%、1.78%、0.94%及5.56%，占比较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本所认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购规则》第

八条第一款第(三)项的规定。

5、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回

购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定根据本次《回购方案》并经公司确认，本次回购资金总额不超过人民币1亿元、回购B股股份价格不高于港币11.5元/股的条件下，按本次回购下限1000万股股票，截至2024年12月31日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

本次回购股股份性质回购前回购注销后

份数量(股)数量(股)比例数量(股)比例

一、有限售条件股份48610980.72%048610980.73%

二、无限售条件股份66696280299.28%1000000065696280299.27%

其中：A 股 455094295 67.74% 0 455094295 68.77%

B 股 211868507 31.54% 10000000 201868507 30.50%

总计671823900100.00%10000000661823900100.00%

本次回购资金总额不超过人民币1亿元、回购B股股份价格不高于港币11.5元/

股的条件下，按本次回购上限1500万股股票，截至2024年12月31日公司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：

本次回购股回购前回购注销后

股份性质份数量(股)

数量(股)比例数量(股)比例

一、有限售条件股份48610980.72%048610980.74%

二、无限售条件股份66696280299.28%1500000065196280299.26%

其中：A 股 455094295 67.74% 0 455094295 69.29%

B 股 211868507 31.54% 15000000 196868507 29.97%

总计671823900100.00%15000000656823900100.00%

根据公司提供的文件及确认，公司本次回购并不以终止公司上市地位为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成本次回购。

本所认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合符合《回购规则》第八

条第一款第（四）项的规定。

综上所述，公司本次回购符合《证券法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

三、本次回购已履行的程序及其信息披露根据公司提供的文件、确认并经本所核查，截至本法律意见出具之日，公司

已就本次回购按照有关规定履行了相应程序并及时进行了信息披露：

2025年4月18日，公司在指定信息披露媒体上公告披露了《第九届董事会第十一次会议决议公告》《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案》《独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《关于召开2024年度股东大会的通知》。

根据《回购方案》，除总经理孙健按2020年2月28日披露的《关于董事、总经理增持公司股份计划的公告》于2024年11月4日通过深圳证券交易所交易系统以

集中竞价交易方式买入本公司30000股B股；副总经理彭斌、总经理助理孔庆昆和肖震波按2024年10月29日披露了《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》彭斌于2025年2月10日减持24100股A股，孔庆昆于2024年11月20-12月10日减持25000股A股，肖震波于2024年11月21日减持25000股A股外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回

购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购规则》等规定履行了现阶段应履行的程序及信息披露义务。本次回购尚需就开立境内专用外汇账户和进行外汇资金支付得到国家外汇管理局相关部门的同意。

四、本次回购的资金来源

根据本次《回购方案》、公司2024年度股东大会决议及公司确认，公司用于本次回购的资金总额不超过1亿元人民币，资金来源为公司自有资金。本所认为，公司以自有资金回购公司股份，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。

五、本次回购的专用账户

根据《回购规则》等相关规定，公司确认将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

本所认为，公司在中证登开立了本次回购的专用证券账户，符合《回购规则》

第十三条的规定。

六、结论性意见

本所认为，公司本次回购已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，合法有效；公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引》等法

律、法规和规范性文件中关于上市公司回购公司股份的相关规定。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）