国电投绿色能源股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理规定

（2026年8月21日，经公司第十届董事会第十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范国电投绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及

《国电投绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员

因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告

辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。

高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

1（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保

董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司《章程》的规定。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间应当遵守法律、行

政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实勤勉义务，出现下列情形之一的，应当立即停止履职，并由公司董事会按照法律法规及公司章程的规定及时解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

2被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董

事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司《章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员应于离职之日起5个工作日内向董

事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于职责范围内的未完结事项的说明及建议、审计巡视问题及整改情况、历史遗留问题等。交接材料报资本运营部（董事会办公室）备案。

第九条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职

而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第四章离职后的责任及义务

3第十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效

后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第五章责任追究

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离

职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法

律法规、规范性文件、公司《章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

4第六章附则

第十四条本制度由董事会负责解释和修订。

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章

和公司《章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或者经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行。

第十六条本制度自发布之日起施行。2026年4月28日施行的

《国电投绿色能源股份有限公司董事、高级管理人员离职管理规定》

（2026年第100号）同时废止。

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